证券时报多媒体数字报

  广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行A股股票预案

  2013年3月

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  特别提示

  １、本次非公开发行Ａ股相关事项已经２０１３年３月２４日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，尚须提交本公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。

  ２、本次非公开发行Ａ股面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、资产管理公司及其他合资格的投资者等不超过１０名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

  ３、本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日（即２０１３年３月２６日）。本次非公开发行Ａ股股票的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．４９元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将根据《上海证券交易所交易规则》第４．３．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

  ４、本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１５，５００万股（含１５，５００万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将根据上述第３点规定的调整后的发行底价作出相应调整。

  ５、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监［２０１２］９１号）以及《公司章程》的有关规定，本公司已制定《广东东阳光铝业股份有限公司分红管理制度》，并经２０１２年第一次临时股东大会审议通过，同时相应修改了公司章程。关于公司现有利润分配制度、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第五章 董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明”。

  释义

  在本预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一章 本次非公开发行Ａ股方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  铝电解电容器是各种家用电器、计算机、通讯器材、自动化设备、航空航天器材、高铁、新能源汽车等必须使用的主要元器件之一，化成箔则是生产铝电解电容器的关键原材料，其品质关系着电容器的使用寿命，间接影响电子整机的使用寿命。随着电子工业飞速发展，铝电解容器的使用更趋广泛，小型化、寿命长、高可靠的要求日益迫切，而化成箔加工技术也成为铝电解电容器制造的核心技术之一。

  ２０１２年，工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》中提出了按照国务院加快培育和发展战略性新兴产业的总体部署，紧紧围绕电子信息产品和战略性新兴产业的发展需求，以推动产业结构升级为主线，以创新主导价值提升，以优化产品性能、降低成本为动力，提高电子材料和元器件产业竞争力；以量大面广的产品为突破口，大力推进市场前景广、带动作用强、发展基础好、具有自主知识产权的电子材料和元器件产业化发展的总体目标。

  铝电解电容器的下游消费性电子、通讯、汽车、电力、新能源等行业，近几年均保持着较高增长，下游行业的良好发展态势必然带动作为元器件提供商的铝电解电容器行业的稳步发展，化成箔的前景非常广阔。

  化成箔和高比容腐蚀箔均属于国家鼓励和支持发展的新型电子功能材料。作为制造铝电解电容器的关键原材料，化成箔融合了机械、电子、化工、金属材料等多学科技术及相关产业，因此，化成箔生产对整个电子工业的发展都具有较为深刻的意义。高比容腐蚀箔是制造工业变频大容量超高压铝电解电容器的核心材料，属于制造化成箔的中间产品。工业变频大容量超高压铝电解电容器主要用于工业机车和通讯电源、专业变频器、大功率不间断电源，数控和伺服系统、太阳能和风力发电及混合动力汽车等新兴工业领域。铝电解电容器的产业链中，腐蚀箔的生产技术难度最高、工艺最复杂，同时也是盈利能力最好的环节。

  电极箔是以电子铝箔经过腐蚀、化成等一系列工序加工而成的铝电解电容器的主要原材料，根据用途的不同，电极箔可分为阳极箔与阴极箔；根据工艺的不同，可分为腐蚀箔与化成箔。

  根据北京上策天成顾问信息技术有限公司，国内一家专注于电子元器件领域的专业咨询机构，２０１１年全球铝电解电容器市场销售额约达５４．９亿美元，我国铝电解电容器市场规模约为２１６．０亿元；２０１１年全球电极箔实际消费量约为８．５１万吨，其中来自中国大陆境内的电极箔消费量达到３．９３万吨，约占全球电极箔消费量的４６．２％。

  目前，全球生产铝电解电容器的主要国家及地区有日本、台湾地区、韩国和中国。国外高比容高压腐蚀箔仅有 Ｊａｐａｎ Ｃａｐａｃｉｔｏｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ ｃｏ．， Ｌｔｄ．、ＫＤＫ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、ＳＴＡＭＡ Ｍａｓｃｈｉｎｅｎｆａｂｒｉｋ ＧｍｂＨ和Ｂｅｃｒｏｍａｌ Ｓ．ｐ．Ａ．等少数几家公司具备生产能力，其生产工艺先进，技术水平高，产品性能指标如比容的一致性、机械性能或产品漏电流等均处于领先水平；在工艺技术上，也逐步向环保型工艺发展。由于生产成本的差异，日本等全球主要化成箔厂商有将产能往中国内地转移的趋势。

  目前，国内大部分化成箔企业主要依赖引进生产线进行加工，生产规模较小，且产品档次不高，主要以销售国内市场为主，部分厂家以自用为主。与国际先进水平相比，国内高比容电极箔在整体质量上仍存在一定的差距。

  目前我国已建成湖北宜昌、内蒙古霍林郭勒、新疆乌鲁木齐、青海西宁四大电极箔生产基地。在国家政策与市场需求的背景下，国内投资建设电极箔项目数量明显增加，新疆众和、凯普松、南通江海等生产商纷纷新建电极箔生产线。随着新增产能的不断增加，电极箔产业化规模将不断扩大，顺应国际产能转移的大趋势，满足全球家用电器、计算机、通讯器材、自动化设备、航空航天器材、高铁、新能源汽车等多行业对于铝电解电容器的巨大需求。预计经过几年的产业发展，我国电极箔不但能够满足国内新能源汽车等领域的各种铝电解电容器的需要，而且还将大量出口，供应国外市场。

  本次非公开发行是在化成箔行业面临新的发展机遇、行业整合重组进度加快、对企业竞争力要求不断提高的背景下实施的，也是公司全面提升产品质量和竞争力、保持和扩大竞争优势、推动循环经济发展的客观需要。

  （二）本次非公开发行的目的

  １、进一步提高公司的生产能力及产品质量，增强核心竞争力

  目前，世界上化成箔生产厂家主要包括日本的Ｊａｐａｎ Ｃａｐａｃｉｔｏｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ ｃｏ．， Ｌｔｄ．、ＫＤＫ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、ＳＴＡＭＡ Ｍａｓｃｈｉｎｅｎｆａｂｒｉｋ ＧｍｂＨ Ｅｎｇｉｎｅｅｉｎｇ和Ｂｅｃｒｏｍａｌ Ｓ．ｐ．Ａ．等。本次发行后，公司通过对化成箔以及腐蚀箔生产线的扩建，一方面将充分发挥规模效应，扩大市场份额，促进企业持续发展，增强市场竞争力；另一方面也为技术工艺上的进一步升级打下坚实的基础条件，有利于公司盈利能力的持续提升。

  ２、推进节能降耗，不断降低生产成本

  本项目以国家和地方的“十二五”节能规划为指导思想，在节能方面全面落实科学发展观，依靠技术进步，提高能源经济效率。按照新型工业化的要求，构建资源节约长效机制，以实现节能降耗。本次发行募集资金投资项目实施将严格执行国家有关工业生产节能设计规范和技术标准，在设备上采用自动化程度高、节能效果显著的生产设备，在工艺上选用技术先进、成熟稳定的生产工艺，以技术创新为先导，以节能降耗为中心，全面推行清洁化生产，在管理上制定了切实可行的节能措施，进一步实现清洁生产和可持续发展。

  ３、改善公司资本结构，降低财务风险，提高盈利能力，实现股东利益最大化

  本次发行募集资金的部分资金将用于偿还银行贷款，从而降低公司的资产负债率，有效改善资本结构，降低财务风险。同时通过偿还银行贷款，将降低公司的财务费用和短期偿债压力，随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将得到显著提升。预计募投项目在未来几年将逐步增加对公司的利润贡献，有利于实现股东利益的最大化。

  三、本次非公开发行方案概述

  （一）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次非公开采取向特定投资者非公开发行Ａ股方式，在中国证监会核准后６个月内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过１０名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，则视为一个发行对象。

  上述特定对象均以现金认购。

  本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

  （四）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日（即２０１３年３月２６日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 ９０％，即不低于人民币６．４９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量合计不超过１５，５００万股（含１５，５００万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等股本变动事项，发行股份数量上限将按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在上述范围内依实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）限售期限

  本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  （七）上市地点

  在限售期限届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

  （八）滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

  （九）决议有效期

  本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。

  四、发行价格、发行对象的调整

  若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下公式进行调整：

  ｉ）派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋ｎ）；

  ｉｉ）配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  ｉｉｉ）派送现金股利：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ；

  上述ｉ）、ｉｉ）两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ 为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的换股价格。

  同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  五、募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过１００，０００万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述拟募集资金总额，公司应按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入顺序和金额等进行适当调整。

  本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行拟发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署之日，本公司股本总额为８２７，４６６，７８８股。深圳市东阳光实业发展有限公司直接持有公司股份４２８，０００，０００股，占总股本的５１．７２％；并通过全资子公司之控股子公司东莞市东阳光投资管理有限公司间接控制９０，０００，０００股，占总股本的１０．８８％；深圳市东阳光实业发展有限公司为公司控股股东；张中能、郭梅兰夫妇为公司最终实际控制人。

  按照本次非公开发行的数量上限１５，５００万股测算，本次发行完成后，深圳市东阳光实业发展有限公司直接持有公司股份４２８，０００，０００股，占总股本的４３．５６％；并通过全资子公司之控股子公司东莞市东阳光投资管理有限公司间接控制９０，０００，０００股，占总股本的９．１６％，其仍为公司控股股东。张中能、郭梅兰夫妇仍为公司最终实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关监管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行Ａ股相关事项已经２０１３年３月２４日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，尚须获得本公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。

  第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次募集资金项目总投资为１５３，０００万元，其中募集资金投入金额为７０，０００万元，若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述拟募集资金总额，公司应按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入顺序和金额等进行适当调整。

  本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）扩建３，５００万平方米高比容腐蚀箔生产

  １、项目概况

  为充分发挥规模效应，持续推动产业升级，促进节能减排，改善产品质量，降低生产成本，确保公司在新一轮竞争中保持领先优势，从而实现公司的跨越式发展，公司董事会根据未来发展战略，结合市场需求变化，经过深入研究和充分论证，拟扩建８８条高比容腐蚀箔生产线项目，新增年产３，５００万平方米工业大容量超高压铝电解电容器用高比容腐蚀箔产能。

  项目将严格按照国家制定的化工厂房设计规范和铝箔腐蚀工艺布置要求，新建腐蚀车间、辅助车间和公用工程。项目建成后，腐蚀箔新增产能可满足国内外市场的需求。项目建设内容主要包括按新建腐蚀车间５座、辅助车间１座等主体工程；新建办公楼、试验室、五金库、成品库、原料库等辅助设施；新建纯水房、废水处理、废气收集净化系统等公用工程；以及购置一批生产线专用设备和生产线共用设备，新建高比容腐蚀箔生产线共计８８条。

  项目总投资共计约７４，０００万元，其中，固定资产投资约６５，９１６万元，流动资金约８，０８４万元。公司自筹资金约２２，０００万元，剩余投资金额约５２，０００万元，拟全部通过本次发行的募集资金投入。项目的实施主体为本公司的下属全资子公司乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司。项目建设周期共３０个月，建设地点位于乳源瑶族自治县民族经济开发区内。建设土地为公司预留发展用地，无新增用地。

  ２、项目实施的必要性分析

  铝电解电容器按应用领域的不同可划分为消费类和工业类两大类，消费类铝电解电容器指固体电解电容器和一般的铝电解电容器，主要用于电视、音响、显示器、计算机及空调等消费类市场；工业类铝电解电容器具有高电压、大容量、低漏电量、长寿命、耐大纹波电流等特点，主要用于工业机车和通讯电源、专业变频器、数控和伺服系统、风力发电、汽车、高铁、航空航天、节能环保及新能源等领域。

  电极箔是铝电解电容器关键性基础材料。其中，腐蚀箔是产业链中生产技术难度最大，工艺最复杂的环节，是制造铝电解电容器的关键材料。在铝电解电容器制造成本中，腐蚀箔占３０％至７０％。

  随着消费类和工业类电子产品的升级换代，以变频技术、节能灯具、风力发电为代表的绿色节能领域的快速发展，以及以３Ｇ为代表的通讯领域设备更新和以高速铁路、电动汽车为代表的交通领域发展，对工业变频大容量超高压铝电解电容器产生巨大的市场需求，而用于这类铝电解电容器核心材料的超高压电极箔也必将迎来一个巨大的发展空间和良好的市场前景。此外，全球产业格局也正向中国转移，中国电极箔行业将迎来黄金发展期。

  在腐蚀箔生产领域，本公司拥有多年的生产基础，并已掌握了成熟稳定的硫酸体系高比容腐蚀箔制造技术，大容量超高压铝电解电容器用腐蚀箔目前已能进行规模化生产，产品性能６００Ｖｆｅ稳定在０．６１μＦ／ｃｍ左右，能够满足各个领域超高压大容量铝电解电容器用阳极箔高容量、损耗正切角小、漏电流低的要求。

  随着市场规模的进一步扩大，目前公司的生产能力已不能满足国内外市场的需求。随着本项目的实施，公司的生产规模将得到明显扩大，从而确保公司在市场竞争中继续保持领先优势，匹配上下游产业链产能。通过发挥规模效应、降低生产成本、扩大市场占有率、提升核心竞争力，实现公司的跨越式发展。

  ３、项目实施的可行性分析

  （１）技术条件

  本公司具有较为雄厚的研发实力，已成立广东省电容器材料工程技术研究开发中心，拥有一批国内一流的腐蚀、化成专家，专业从事铝电解电容器用电极箔产品的新工艺、新配方及铝箔腐蚀、化成机理的研究和开发。通过长期与西安交通大学、华南理工大学等大专院校开展技术合作，本公司已于２００８年成立“博士后工作站”，专门从事电极箔的研究。本公司雄厚的研发实力将为本项目的实施提供有力的技术支持。

  （２）管理条件

  本公司已建立完善的企业管理制度，先后通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证、ＩＳＯ９００１：１４０００环境管理体系认证和ＯＨＳＡＳ１８０００职业健康与安全管理体系认证。公司严格按照管理体系要求运作，已建立规范化的管理制度，确保本项目的顺利实施。

  （３）场地条件

  本项目位于东阳光铝在广东省韶关市乳源瑶族自治县的厂区，土地权属明确，用地性质为工业用地。厂区已进行总体规划，功能分区明确。

  （４）市场条件

  本公司采用研发、生产、销售一体化的经营模式，已建立全球销售体系，拥有较为稳定的客户基础，国内外客户数量已超百余家，为项目的实施提供了良好的市场条件。

  ４、前景及效益

  本项目建成达产后，预计每年可实现销售收入约１１２，０００万元，净利润约１６，４２８万元。投资内部收益率约为２０．１３％（税后），投资回收期约为７．０４年（含建设期）。

  （二）扩建２，１００万平方米中高压化成箔生产线

  １、项目概况

  为确保产业优势，降低产品成本，扩大市场份额，本公司经过深入研究和充分论证，拟在原有化成箔生产线的基础上，扩建７２条化成箔生产线。项目建成后，新增中高压化成箔产能２，１００万平方米／年。

  项目建设内容主要包括购置一批化成箔生产线专用设备和生产线共用设备，扩建７２条化成箔生产线，并按照国家制定的化工厂房设计规范和铝箔化成工艺布置要求，扩建化成箔车间一座、辅助车间一座；新建仓库、纯水站、废水处理站等公用辅助工程。

  本项目总投资共计４９，０００万元，其中，固定资产投资约４２，６９３万元，流动资金约６，３０７万元。公司自筹资金约３１，０００万元，剩余投资金额约１８，０００万元，拟全部通过本次发行的募集资金投入。本项目的实施主体为本公司所属子公司宜都东阳光化成箔有限公司。项目建设周期共１５个月，建设所在地位于湖北省宜都市的公司预留用地，不涉及新增用地。

  ２、项目实施的必要性分析

  化成箔是一种特制的电子材料用铝箔，分为高压、中压、低压等种类，属于国家鼓励及支持发展的产品，现已纳入国家重点发展和扶持的产业。化成箔是制造铝电解电容器的关键原材料，属于中间产品，融合了机械、电子、化工、金属材料等多学科技术及相关产业。考虑到目前铝电解电容器的应用更趋广泛，为化成箔的研制、生产、应用提供了较为广阔的发展空间，同时，化成箔国内外市场需求增长迅速，盈利空间较大。

  作为一家专业生产铝电解电容器用化成箔的领先企业，东阳光铝早期与西安交大合作开发了拥有自主知识产权的化成箔系列生产工艺，所生产的产品具有高寿命、低耗能、高技术的优势，已达到国内领先和国际先进水平。

  为保持领先的产业优势，公司拟建成世界上规模最大、技术最先进、性价比最高的化成箔生产基地。因此，经过深入研究和充分论证，公司拟在原有化成箔生产线的基础上，扩建７２条化成箔生产线。项目建成后，将新增中高压化成箔产能２，１００万平方米／年。

  本项目的实施将成为公司在未来竞争中的战略重点，通过继续保持技术优势，充分发挥规模效应，不断扩大市场份额，推动实现“建成世界上规模最大、技术最先进、性价比最高的化成箔生产基地”的战略目标。

  ３、项目实施的可行性分析

  （１）技术条件

  在化成箔生产领域，本公司拥有一批国内一流的化成技术专家，已掌握化成箔生产的关键技术，并与国内高等院校及研究所长期协作，获取技术支持。同时，本公司非常重视对研发的投入，通过设立研究院，投入研发经费并设立科技进步奖励条例，充分激励科技人员的积极性，不断开发新产品和提升产品技术水平。

  （２）资源条件

  化成箔行业属于高耗能、高资金投入、高技术含量、高附加值的行业，项目的建设所在地为湖北省宜昌市，拥有较为丰富的水电、火电资源，电力成本较国内同类厂家有较为明显的优势。

  （３）场地条件

  本项目位于东阳光铝在湖北省宜都的厂区，土地权属明确，用地性质为工业用地。厂区已进行总体规划，功能分区明确。

  （４）管理条件

  东阳光铝已于２００２年通过了ＩＳＯ９００１国际质量体系认证，于２００５年通过了ＩＳＯ１４００１国际环境体系认证。通过多年的实践和发展，在广泛吸收国内外先进企业管理经验的基础上，本公司已形成一套适应自身发展的管理制度，建立起拥有丰富管理经验且团结稳定的中高层管理队伍。同时，公司内部严格按照质量体系要求进行运作，并在运行过程中持续改进，积极推进企业文化建设，从理念、制度、行为上塑造东阳光文化，为项目的顺利实施提供了有力的保证。

  （５）市场条件

  本公司根据自身发展需要和产业结构特点，采用科研、生产、销售一体化的经营模式，已在国内外建立成熟的营销网络及良好的市场信誉，长期拥有日本ＮＣＣ，ＲＵＢＹＣＯＮ，ＮＩＣＨＣＩＯＮ，日立公司，荷兰ＢＣ公司，加拿大摩罗利公司等知名合作伙伴。

  ４、项目的前景及效益

  本项目建成达产后，预计每年可实现销售收入约１４７，０００万元，净利润约１５，５３４万元。投资内部收益率约为３０．５１％（税后），投资回收期约为４．７８年（含建设期）。

  （三）偿还银行贷款

  公司拟使用本次发行募集资金中的３０，０００万元用于偿还银行贷款。

  由于公司业务规模的扩张，固定资产建设投入及生产规模扩大导致公司的资金需求较大。公司在加大自筹资金力度的同时，也不断通过向银行等金融机构贷款、发行公司债、母公司发行短期融资券等方式补充业务发展所需的资金，因此公司的负债规模有所上升。截至２０１２年１２月３１日，东阳光铝的资产负债率达到５５．７％，较２０１１年末增加２．４个百分点，总负债约为３７３，４０５万元，其中，应付债券约８８，９３３万元、长期借款约１０５，０００万元、短期借款约１３７，６００万元，公司偿债压力较大。

  较高的银行贷款规模一方面不利于改善公司的长期资本结构，增大了财务风险；另一方面由于国内目前仍存在一定的加息预期，较高的银行贷款将加重公司的财务负担，增加财务费用，削弱公司的盈利能力。因此，公司拟以募集资金３０，０００万元偿还银行贷款，降低负债规模。

  综上所述，使用３０，０００万元募集资金用于偿还银行贷款，将有利于公司的长期健康发展，切实维护公司股东的利益。

  （四）本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  １、本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后净额将主要用于本公司化成箔及腐蚀箔业务的生产能力建设，剩余部分将用于偿还银行贷款。通过本次发行，本公司将进一步完善“能源→高纯铝→精箔→腐蚀箔→化成箔→铝电解电容器”为一体的完整产业链，使得上下游产品的生产衔接更为紧密，充分发挥规模效应，有效降低生产成本，逐步提升盈利水平。

  通过扩建化成箔及腐蚀箔生产线，本公司拟以化成箔为纽带，成为世界规模第一的电子光箔生产基地，以光箔技术升级为突破口，打造世界技术一流的铝深加工完整产业链，逐步布局下游新材料及新能源产业，从而进一步增强公司的核心竞争力及可持续发展能力，有利于实现股东的长远利益。

  ２、本次发行对公司财务状况的影响

  本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目实施后，公司将巩固其在铝电解电容器生产链领域的竞争优势，并持续增强公司的盈利能力。本次发行完成后，公司的资产及净资产规模将有所增加，资金实力迅速提升，财务结构更趋合理，有利于公司长期稳定健康的发展。

  （五）本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况

  本次募集资金将投资的扩建２，１００万平方米中高压化成箔生产线项目已于２０１１年１２月１３日取得宜昌市环境保护局宜市环审［２０１１］１３３号《市环保局关于宜都东阳光化成箔有限公司扩建２１００万㎡中高压化成箔生产线项目环境影响报告表的批复》，并于２０１１年１２月１５日取得宜都市发展和改革局都发改［２０１１］３９号《宜都市发展和改革局关于宜都东阳光化成箔有限公司扩建２１００万平方米中高压化成箔生产线项目核准的批复》。

  本次募集资金将投资的扩建３，５００万平方米高比容腐蚀箔生产线项目已于２０１１年１２月１３日取得广东省发展和改革委员会《广东省企业基本建设投资项目备案证》，本项目尚待取得有关环境保护部门的环评批复。

  第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员的影响

  （一）对公司主营业务的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务，以腐蚀箔、化成箔的匹配扩产为主线展开。本公司是以高精铝板带箔加工为龙头，化成箔、亲水箔为两翼，涵盖磁性材料、电子元器件、氯碱化工等战略性新兴产业的高科技企业，在行业领域拥有较为突出的技术优势和良好的市场基础。随着募投项目的实施，本公司将进一步优化产品结构，提升在行业的核心竞争力和市场占有率。

  本次发行完成后，公司业务规模随着募投项目的顺利实施将获得进一步扩大，公司的总资产及净资产规模也将相应增加。

  （二）对公司章程的影响

  本次发行完成后，本公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，本公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》的相关条款进行修改。截至本预案签署之日，本公司无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对公司股东结构的影响

  本次发行完成后，本公司将新增不超过１５，５００万股流通股，占发行后总股本的１５．７７％，张中能、郭梅兰夫妇仍为公司的实际控制人，深圳市东阳光实业发展有限公司仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司股本结构发生重大变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  本公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率亦将有所下降，有利于提高公司的资金能力和偿债能力，降低财务风险，提升资金实力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行后，募投项目的建成投产将扩大公司的生产规模以及产品的市场份额，从而增加公司的主营业务收入及净利润，进一步提高公司的盈利能力，维护公司股东的长远利益。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，本公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金逐步投入募投项目建设，本公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。募投项目建成达产并产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量将有所增加，有助于改善公司的现金流状况。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业竞争的变化情况

  本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

  四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  截至本预案签署之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至２０１２年１２月３１日，本公司的资产负债率为５５．７％（合并口径），本次非公开发行股票募集资金用途为投资项目建设和偿还银行贷款，本次发行后公司的资产负债水平将下降至４７．５％。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

  第四章 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、市场风险

  目前公司的产品质量处于国内领先地位，但随着市场竞争的不断加剧，公司或面临较大的挑战。通过以市场为导向，本公司将积极开拓国内外市场，加强成本控制，积极推进自有品牌建设，增强核心竞争力，降低因市场需求下滑而导致收入规模及利润水平发生波动的风险。

  二、原材料风险

  近几年，国内物价指数呈现较为明显的上涨趋势，各种基础性生产资料的价格均有一定幅度的上升。原材料成本的上升，将加大公司原材料成本控制的压力。公司通过加强市场信息的收集，制定相应对策，与供应商建立长期、稳定的合作关系，签订长期供货合同，从而稳定供应价格。

  三、管理风险

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模及产能将有所扩大，从而对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营情况良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度亦将有所增加，对公司经营层的管理水平提出了更高的要求。

  四、募集资金投向风险

  本次发行募集资金拟主要用于高比容腐蚀箔生产线及中高压化成箔生产线的扩建项目，虽然本公司已对募投项目的可行性进行了深入论证，认为项目将取得较好的经济效益，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定性和不可预期因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

  五、盈利能力摊薄风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产及总股本规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润或将无法与净资产及总股本实现同步增长，因此导致公司存在净资产收益率及每股收益水平下降的风险。

  六、关联交易风险

  本公司与其母公司深圳市东阳光实业发展有限公司及其下属子公司存在持续关联交易，主要为商品销售、原材料采购、提供劳务等。尽管该等关联交易均出于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公开原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了必要的批准及披露程序，但仍可能存在实际控制人通过关联交易损害本公司利益的风险。

  七、审批风险

  本次非公开发行股票尚须经本公司股东大会审议通过和取得中国证监会的核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准，以及获得相关批准或核准的时间均存在一定不确定性。

  八、股票价格波动风险

  本公司的Ａ股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的Ａ股股票价格同时受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第五章 董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明

  一、公司现有利润分配制度

  为进一步规范本公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监［２０１２］９１号）以及《公司章程》的有关规定，本公司已制定《广东东阳光铝业股份有限公司分红管理制度》，并经２０１２年第一次临时股东大会审议通过，同时相应修改了公司章程。

  （一）利润分配政策

  第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

  第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金１０％；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司连续三年实现盈利且账面上有可分配利润时，公司应进行利润分配，公司的利润分配政策为：（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （三）公司可以进行中期现金分红；（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（五）公司当年盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  第五条 公司应以每１０股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以利润分配方案实施前的实际股本为准。如扣税的，公司应说明扣税后每１０股实际分红派息的金额、数量。

  （二）股东回报规划

  第六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  第七条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

  （三）分红决策机制

  第八条 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  第九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第十条 公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

  （四）分红监督约束机制

  第十一条 公司独立董事应对分红预案发表独立意见。

  第十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  第十三条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。

  第十四条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  第十五条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  第十六条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

  二、最近三年现金分红情况

  ２０１３年３月２４日，本公司召开２０１２年第八届董事会第二十次大会，审议通过了《２０１２年度利润分配议案》，拟以总股本８２７，４６６，７８８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），该方案尚需提交本公司股东大会审议通过。

  ２０１２年６月２７日，本公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《２０１２年临时利润分配议案》，以总股本８２７，４６６，７８８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．４元（含税）。２０１２年７月１６日，上述利润分配方案实施完毕。

  公司２０１０年、２０１１年由于经营规模迅速扩张，对资金的需求量大幅增加，为了确保公司投资项目的资金充足，未进行利润分配。

  最近三年，公司现金分红情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三、未分配利润使用安排

  公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

  广东东阳光铝业股份有限公司

  2013年3月24日