证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年,公司董事会基于中航电子重组后新的发展平台和发展机遇,在国际经济危机复苏乏力、国内经济结构调整的大环境下,实现经营规模扩大和经济效益增长。全年实现营业收入43亿元,同比增长17.36%;利润总额5.64亿元,同比增长10.56%;归属于母公司净利润为4.70亿元,同比增长14.35%。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2012年,公司航空产品、非航空民品、非航空防务、民机、现代服务业都有不同程度的增长。其中,航空军品收入在去年高位基础上依然保持较高增长,同比增长16.4%,对全年营业收入贡献最大。非航空防务增长最快,同比增长47.78%,主要得益于公司下半年制定的大力拓展非航空防务市场的策略,但限于原有基数太小,对公司整体营业收入的贡献率仍然偏低。另外,公司前期的研发投入取得了较为显著的效果,新产品的成功推出带动了营业收入的上升。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  本年度,公司以实物销售为主的产品为航空类电子产品,影响收入的因素主要为航空产品需求量及定价政策。面对客户对老产品需求量减少,同时加大新产品配装力度,对服务的要求进一步提高,更加倾向于采用一体化、集成化的解决方案和服务的特点,公司一方面加大新产品研发力度,加快推出满足客户要求的新产品,同时加强产品的模块化、系统化研究,保持行业领先地位和竞争优势。

  (3) 订单分析

  航空产品方面,圆满完成年度计划。@民品方面,虽然国际、国内经济形势依然比较疲软,但在公司积极的销售策略和新产品推出的支撑下,民品销售与去年相比有明显增长。@非航空防务方面,公司从下半年以来积极推行的大力发展非航空防务的战略取得了较为显著的效果。非航空防务市场潜力很大,公司将继续推行这一战略的落地执行,为下一年营业收入贡献更大的增长份额。

  (4) 新产品及新服务的影响分析

  公司2012年共完成航空军品新研产品939项,全年专利申请57项。多个新产品项目获得集团公司科技进步奖励。这些新产品的推出,为公司2012年营业收入的完成及保证未来收入的持续稳定增长奠定了基础。

  (5) 主要销售客户的情况

  公司主要销售客户为航空装备主机单位,基本保持相对稳定的订货趋势。公司在特别注重扩大航空产品订单的同时,也将在非航空防务方面开拓更大的市场空间。同时加强航空技术的衍生发展,在非航空民品领域逐步形成了广泛的客户群。@在销售环节,通过加强与客户的协调、沟通,做到快速反应,及时了解客户需求,抓住订单机会。回款环节,在营业收入上升的同时,应收账款比例比上年有所上升,这表明该环节进一步改善的空间还很大,未来应更加做好回款计划及与客户的沟通,采取有效措施,切实降低应收账款比例。@公司前五位销售客户销售金额占销售收入的23.24%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (1)主要供应商情况

  前五名供应商采购额占年度总采购额的比例为18.2%。

  2、 费用

  (1)本期管理费用66,236万元,较上年同期54,146万元增长22.33%,主要原因为研发费用和人工成本有较大幅度增长。

  (2)本期财务费用4,795万元,较上年同期3,265万元增长46.83%,主要原因为贷款规模增长导致利息支出增加。

  3、 研发支出

  研发支出情况表 单位:元

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  4、 现金流

  2012年,期末现金及现金等价物余额为112,932万元,较上年的111,579万元增长1.2%。@(1)经营活动现金流量净额为-11,157 万元,较上年出现较大幅度减少,主要原因是公司销售货款回收不力。@(2)投资活动现金流量净额为-77,299 万元,较上年出现较大幅度减少,主要是因为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及其他投资活动支出较多资金。@(3)筹资活动现金流量净额为89,816 万元,较上年出现较大幅度增长,主要是公司在非公开发行股票募集资金62,120万元,同时由于军品业务结算周期较长,导致当期经营活动现金净流量为负,为保持公司正常生产经营,也加大了筹资力度。

  5、 其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  公司上一年度的发展战略得到了较好的实施和执行,在稳固现有核心业务,开拓新市场、转包生产及利用上市公司平台,推进资源整合和规范运作方面成果显著。今后在完善公司及所属单位发展规划、外部优质企业并购、提高整体管控和运营水平、非航空领域拓展等方面将进一步加强实施力度。报告期内,各项经营指标完成了计划任务,同比实现了增长。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金:同比增长57.6%,主要原因是公司本年非公开发行股票募集资金62,120万元。

  应收票据:同比增长37.6%,主要原因是在货币资金比较偏紧的情况下,客户加大了票据结算力度。

  其他流动资产:同比增长293%,主要原因是子公司尚未抵扣的增值税进项税额。

  其他非流动资产:同比增长4495.3%,主要原因是子公司购买土地所支付的土地使用权保证金及契税等。

  短期借款:同比增长54.3%,主要原因是公司流动资金贷款增加。

  应付票据:同比增长72.4%,主要原因是公司为提高资金使用效率,以票据的形式支付采购款。

  应付股利:同比25963.2%,主要原因是非全资子公司本年应付少数股东的股利尚未支付。

  一年内到期的流动负债:"同比下降62.4%,主要原因是公司本年已偿还部分一年内到期的负债。专项应付款:同比出现较大幅度下降,主要原因是国家拨款尚未到位,企业先行垫付资金。"

  专项应付款:主要是科研垫款增加

  预计负债:同比下降62.5%,主要原因是子公司计提的产品维修金减少。

  其他非流动负债:同比增长181.2%,主要原因是子公司煤气锅炉改燃气锅炉专项政府补助所确认的递延收益。

  股本:同比增长64.7%,主要原因是本期资本公积转增股本以及非公开发行股票增加股本。

  (四) 核心竞争力分析

  1. 依托航空工业高新技术、产业资源和品牌优势,紧密围绕航空相关产业链,产业发展的深度与广度空间较大,公司产品应用领域广泛。

  2. 拥有较为完整的航空电子产业链,较强的新产品、新服务自主创新能力。

  3. 具有明显的专业领域竞争优势,市场份额较大,盈利能力较强。

  4. 公司经营航空电子行业以及航空技术衍生的防务和民品产业,具备较强的抗风险冲击能力,总体面临的经营风险较为分散。

  5. 公司将构建航空产品、非航空民品和非航空防务三大领域协同发展的产业发展模式,产品、产业结构布局趋向合理,未来发展潜力很大。

  6. 秉承"航空报国,强军富民"的企业文化,打造崇尚企业家精神和正直担当、信守承诺、尊重契约、真抓实干的公司经营管理团队,公司未来长期发展拥有良好的人才和组织保障。

  未来五年内, 公司将以产业关联性,持续成长性,良好盈利性作为业务发展的基本原则,利用既有核心竞争力优势,在确保航空军品既有优势不变的前提下,优先发展非航空防务产业,加快发展非航空民品产业,持续推进公司跨越式发展。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 证券投资情况

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  (2) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:元 币种:人民币

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  本年度公司募集资金尚未使用,截止到2012年2月31日,募集资金均存在银行的募集资金专用账户上。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  由于实际募集资金与原计划募集资金额度存在较大差距,公司拟对原募集资金项目投资金额进行调减,截至2013年12月31日,募集资金尚未使用。

  (3) 其他

  由于募集资金远未达到计划募资额,经公司股东大会授权,公司董事会决定调减募投项目投资金额。其中北京研发中心募投金额由4亿元调减至2.2亿元,差额部分由公司自筹解决;用于补充流动资金的募资金额由7.26亿元调减至4.01198885亿元;其他原计划由募集资金投资的项目由公司自筹资金实施。

  4、 主要子公司、参股公司分析

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  5、 非募集资金项目情况

  报告期内,公司无非募集资金投资项目。

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  航电业务是航空航电板块企业的传统领域,虽然未来产业会逐步开放,但由于航电企业掌握核心技术,拥有长期积累优势和持续实施技术升级和革命性技术创新的能力,并拥有丰富的人才队伍等优势,使这一领域进入的技术门槛和监管门槛较高,所以公司将在这一领域继续保持绝对的竞争优势。

  (二) 公司发展战略

  未来公司将更加注重军民品的协调发展,经过一段时间的努力,实现"343"的结构,即航空军品、非航空民品和非航空防务占营业收入的比例分别为30%,40%和30%。力争在较短时间内,实现营业收入千亿战略目标。

  解放思想,大胆探索,加快推进体制机制改革

  持续资本运作,做大做强上市公司。计划完成15亿元公司债发行,支持子公司发展;完成北京青云航电科技有限公司、中航(苏州)雷达与电子技术有限公司、洛阳隆盛科技发展公司的股权收购工作,实现战略协同,做大做强航电业务。

  创新业务发展战略,促进业绩高速增长。公司将坚持技术同源、产业同根、相关多元发展,持续推动军用技术衍生发展战略和产业差异化战略,大力发展民品,实现军民产业均衡发展。

  探索发展新模式,推进业务形态由产品级向系统级、产业级转变,向集成创新转变,发展机制由感性向理性、可控、可持续转变,业务领域由单一领域滚动发展向跨域跨越式发展转变,单一客户向客户群效应转变。

  进行民品主营业务个性化设计,发现新业态、拓展新领域,关注潜在需求和科技含量高、附加值高的产业,发现市场、创造产业,打造公司业绩增长发动机,促进业务增量部分有机增长。

  聚焦产业发展,跨领域拓展。大力发展民品产业,在电子相关业务领域中寻找自身位置。以此为业务发展起点,拉动企业快速发展。进行航空技术集成创新、适应性创新、衍生创新、在非航空防务领域实现新增长。航空军品方面,创新基础技术原理应用,注重原创,应用革命性技术创新成果,研发代际航电产品,拓展目前空白的技术和产品。

  提高管控能力,改善运营质量。坚持管理创新与提升,实施"微创新"工程;强化供应链管理,实施积极的成本战略;加强应收账款管理,降低资金链风险;加强预算管理,加速资金周转,加强费用控制与收益管理。

  加强风险管理,提高风险意识。建立统一的风险管理体系和标准,实施全面风险管控。

  建设符合市场经济要求的体制机制,保障企业健康发展。进行组织架构优化与重建,以产业发展和业绩增长为核心,建设符合市场经济要求的体制机制,从上层建筑层面营造良好的企业发展内部环境和运营氛围,保障企业发展战略的有效实施,从组织上、架构上、体制上、机制上统一到以增长为核心的发展道路上来,强化协同机制,保障企业健康发展。

  创新绩效考核与激励政策,采用多种方式激励核心管理层、技术骨干和突出贡献人员。

  开展文化建设,为企业发展保驾护航。树立职业经理人文化,崇尚企业家精神,弘扬正直担当、信守承诺、尊重契约、真抓实干的诚信文化。

  (三) 经营计划

  2013年计划营业收入63.5亿,同比增长47.7%;归属母公司净利润6.35亿,同比增长35.1%。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据公司2013年度生产经营安排,预计需要资金15亿元,通过发行公司债筹集。目前发行公司债的方案已经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过,尚待中国证监会审核,公司完成公司债发行后,将预计将大幅降低公司运营资金成本。

  (五) 可能面对的风险

  公司目前面临的主要风险列示如下:

  1、战略风险

  为保障公司业务的可持续发展,公司在战略上积极研发新产品,在保持航空产品既有优势的同时,重点开拓非航空防务及民品市场,实现跨领域发展。但公司在战略实施方面,可能仍存在导致不能达到预定战略规划目标的风险。具体:航空电子的产业特点之一是产品的高度适应性,作为航空产业最为先进的业务板块之一,公司在积极发展非航空产品项目。由于在体制机制、盈利模式和市场开发渠道等方面有一定的提升空间,以及民品市场开发与营销经验的不足,特别是非航空产品业务面临更为激烈的市场竞争。以上因素均有可能导致公司不能实现战略预期的风险。

  2、宏观环境风险

  (1)宏观政策风险

  目前国际、国内宏观经济形势复杂多变,国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整,都将可能对本公司生产经营环境产生不利影响。

  (2)国际政治风险

  航空产业是国家安防的重要支柱,航空电子是航空产业的核心之一。我国国际政治关系及环境直接影响航空电子产业的发展方向。在极端情况下,本公司需要保证国家安全防卫相关的生产任务,可能对公司其他产品的生产经营产生不利影响。

  (3)国家政策风险

  航空产业是我国最重要的战略产业之一,我国已颁布了《装备制造业调整和振兴规划》等多项政策支持行业的发展,而航空电子产品的需求也与国家政策、航空产业发展政策紧密相连。随着国家发展需要,如果相关政策出现调整变动,将可能对本公司主要产品的生产和销售产生不利影响。

  公司同时面临税收政策的变化风险。公司部分控股子公司目前享受国家西部大开发税收优惠政策以及国家高新技术企业税收优惠政策。但如果上述优惠政策变动、取消,则本公司的净利润可能受到不利影响。

  3、财务风险

  (1)资金管理风险

  公司经营性现金净流量如持续出现负增长,将可能产生资金链断裂的风险。

  (2)成本费用增长过快风险

  企业的财务成本和人工成本将面临增长加快的风险。

  4、市场风险

  (1)需求波动风险

  公司面临如若国防开支紧缩带来军品以及航空防务市场需求减少的风险。

  (2)竞争风险

  军品生产方面,可能面临其他军工企业抢占公司原有市场、民营企业进驻军品市场等新竞争对手加入的风险;民品拓展方面,公司可能面临成熟对手强大的市场份额以及技术优势所带来的拓展风险。

  5、运营风险

  主要集中于应收账款管理风险。作为飞机整机的配套厂商,产品供应链较长的现实可能致使公司存在较大的应收账款,使得企业现金流量减少,从而增加了企业的借贷压力以及小部分应收账款因各种主观原因形成坏账的风险。

  6、人力资源风险

  部分控股子公司地处中西部非发达地区,这种区域劣势难以吸引高端人才和科研领军人员的注入。随着未来公司发展规模的壮大,介入领域不断增加,如果没有合适的人力资源作为支撑,可能会延误公司的发展。

  7、法律风险

  作为上市公司,面对越来越严格的监管要求,如果公司未能充分识别相关法律、法规等合规方面的信息,存在合规信息盲区,会使公司产生法律方面的风险。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  经中瑞岳华会计师事务所审计,母公司2012年度实现的归属于母公司的净利润1,367,406,574.96元,母公司弥补公司以前年度亏损-1,247,583,991.73元后,本年度可供分配利润为119,822,583.23元,按10%的比例提取法定盈余公积金11,982,258.32元后,年末未分配利润为107,840,324.91元。公司拟定2012年度利润分配方案为:

  一、现金分红

  以2012年12月31日公司总股本1,353,202,260股为基数,每10股派送现金股利为0.5元(含税),共计分配股利67,660,113.00元。剩余未分配利润40,180,211.91元转入下一年度。

  二、资本公积转增

  经中瑞岳华会计师事务所审计,截止至2012年12月31日,公司资本公积金余额为3,365,542,173.25元(母公司),其中资本(股本)溢价为3,027,844,645.58元,公司拟以2012年12月31日末总股本1,353,202,260股为基数,资本公积每10股转增3股,转增金额为405,960,678.00元,未超过报告期末资本(股本)溢价的余额。转增完成后,公司资本公积金余额为2,959,581,495.25元。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:元 币种:人民币

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  股票代码:600372 股票简称 :中航电子 编号:临2013 — 006

  中航航空电子股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  释义: 中航工业 中国航空工业集团公司

  中航工业财务公司 中航工业集团财务有限责任公司

  一、预计2013年日常关联交易情况:

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定,公司对2013年度全年的日常关联交易进行了预计,具体情况如下:

  单位:万元

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  二、关联方介绍:

  中航工业:中航工业为公司实际控制人,法人代表:林左鸣。注册资本:640亿元。主要经营业务:许可经营项目:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

  一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务,进出口业务。

  中航工业财务公司:为公司实际控制人中航工业控股的子公司,系中航工业的金融业务平台。

  三、关联交易内容:

  1、与中航工业签署的《产品、原材料购销框架协议》,主要内容:公司向中航工业及其控制的下属企业销售原材料或产品;同时中航工业及其控制的下属企业也向公司销售原材料或产品。

  2、与中航工业签署的《综合服务框架协议》,主要内容:中航工业及其控制的下属企业向公司提供劳务、委托公司管理经营其公司、承包公司或业务实体、租赁公司的资产等;同时公司也向中航工业及其控制的下属企业提供劳务、承包中航工业及其控制的下属企业的公司或业务实体、租赁资产等。

  3、与中航工业财务公司签署《关联交易框架协议》,主要内容:公司在中航工业财务公司开立账户,中航工业向公司提供融资、担保等资金支持,并且中航工业财务公司向公司提供存款、融资等各类金融服务,并按照一般商务条款向公司及其子公司提供贷款服务,公司及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。

  三、定价政策及依据:

  国家、地方物价管理部门规定或批准的价格;行业指导价或自律价规定的合理价格;若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定;确定可比的当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为购买产品方以公开招标的方式所能获得的最低报价);若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。不适用上述价格确定方法的,按协议价格。

  四、关联交易的目的:

  1、因上下游配套业务关系,公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等;同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。

  2、鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务,且中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件,为加快公司资金运营效率,公司及公司控股子公司在中航工业财务公司设立账户,根据生产经营的实际需要,与中航工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

  3、为避免同业竞争,公司对由中航工业实际控制的北京青云航空仪表有限公司和国营东方仪器厂(下称:两企业)的股权(权益)进行委托管理,在委托管理期间,公司将对两企业的生产经营具有充分的决策权。委托管理期限自托管协议生效之日起计算,直至上述两企业的股权(权益)转让并过户至公司名下或中航工业将两企业出售、或两企业终止营业、或协商一致终止托管协议为止。

  五、审议程序:

  1、上述关联交易协议的内容已经2008年度第二次临时股东大会、2009年度第一次临时股东大会、2010年度股东大会、2011年度第一次临时股东大会及2011年度第二次临时股东大会审议通过。

  2、公司第五届董事会2013年度第二次董事会审议了上述关联交易事项,经非关联董事表决通过后,尚需提交公司股东大会审议。

  3、独立董事的独立意见:因上下游配套业务关系,公司与中航工业下属单位进行产品互供、提供、接受劳务服务、租赁服务及接受金融服务等有利于双方优势互补,降低公司运营成本,同时为避免同业竞争,公司对中航工业下属单位进行托管,在上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为。

  4、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

  六、日常关联交易的签署情况:

  鉴于涉及多家企业,日常关联交易数量较多,为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率,在公司股东大会审核通过后,公司根据生产经营的实际需要,同中航工业下属单位签订持续性关联交易协议,该协议生效后,无需每年就具体实施协议进行表决,同时将该关联交易纳入公司年度日常关联交易管理体系。

  七、备查文件:

  1、第五届董事会2013年度第二次董事会决议。

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  3、经过股东大会审议通过的关联交易议案。

  特此公告

  中航航空电子设备股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月24日

  股票代码:600372 股票简称:中航电子 编号:临2013 — 004

  中航航空电子设备股份有限公司

  第五届董事会2013年度第二次会议

  决议公告

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2013年度第二次会议通知及会议材料于2013年3月14日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2013年3月24日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持,会议应参加表决的董事9人,实际表决的董事9人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式,审议并一致通过如下议案:

  一、《关于审议2012年度总经理工作报告的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  二、《关于审议2012年度财务决算报告的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  三、《关于审议2012年度董事会工作报告的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  四、《关于审议2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  经中瑞岳华会计师事务所审计,母公司2012年度实现的归属于母公司的净利润1,367,406,574.96元,母公司弥补公司以前年度亏损-1,247,583,991.73元后,本年度可供分配利润为119,822,583.23元,按10%的比例提取法定盈余公积金11,982,258.32元后,年末未分配利润为107,840,324.91元。公司拟定2012年度利润分配方案为:

  一、现金分红

  以2012年12月31日公司总股本1,353,202,260股为基数,每10股派送现金股利为0.5元(含税),共计分配股利67,660,113.00元。剩余未分配利润40,180,211.91元转入下一年度。

  二、资本公积转增

  经中瑞岳华会计师事务所审计,截止至2012年12月31日,公司资本公积金余额为3,365,542,173.25元(母公司),其中资本(股本)溢价为3,027,844,645.58元,公司拟以2012年12月31日末总股本1,353,202,260股为基数,资本公积每10股转增3股,转增金额为405,960,678.00元,未超过报告期末资本(股本)溢价的余额。转增完成后,公司资本公积金余额为2,959,581,495.25元。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、关于审议《2012年年度报告及摘要的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  六、《关于审议2013年度经营计划的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  七、《关于审议2013年度技改投资计划的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  2013年,公司承接国家技术改造项目投资共18项,其中在建项目16项,新批复项目2项,合计金额3.25亿元;2013年计划投资共计1.14亿元。

  上述技术改造项目的实施,将进一步提升公司新产品研制、开发能力,提高航空军品批生产保障能力,确保公司完成年度经营计划目标。

  八、《关于审议2013年度日常关联交易及交易金额议案》

  与会董事以4票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案,表决时关联董事回避了表决,非关联董事均投了赞成票。

  根据公司2013年生产经营安排,公司将与公司实际控制人中航工业及其下属成员单位发生关联交易,关联交易的内容为:采购商品、销售商品、金融机构存贷款业务、租赁、资产托管业务等。

  独立董事认为:上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为,同意公司2013年度日常关联交易议案。(见同日关联交易公告)

  九、《关于审议股东为公司发行公司债提供担保的议案》

  与会董事以4票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。表决时关联董事回避了表决,非关联董事均投了赞成票。

  公司已于2013年3月15日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过了公司拟发行不超过15亿元公司债的相关议案,为降低发债成本,根据股东大会授权,公司经与股东中国航空科技工业股份有限公司(以下简称“中航科工”)及中航航空电子系统有限责任公司(以下简称“航电系统公司”)协商,本次发行公司债由中航科工提供不超40%发债额度的担保(总额不超过6亿元);由航电系统公司提供不超60%发债额度的担保(总额不超过9亿元)。同时董事会授权董事长全权办理相关担保事宜,包括但不限于:决定担保的具体条款、签署相关协议等。

  该事项构成关联交易,关联董事回避该议案的表决。该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  该关联交易事项经公司独立董事事先认可,公司独立董事铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓就本议案发表了独立意见。

  (见同日关于公司债券担保的关联交易公告)

  十、《关于审议调减非公开募集资金项目实际投入金额的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准中航电子非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】818号),公司向特定对象非公开发行人民币普通股38,483,900股,募集资金净额为人民币621,198,885元。

  鉴于此次非公开发行实际募集资金净额未达到计划募集资金额,根据公司2011年度第二次临时股东大会授权:“授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时,可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减”,公司将按照实际募集资金情况对原募集资金项目实际投入金额做相应的调减,具体如下:

  1. 航电系统研发中心项目:由原计划的4亿元调减为2.2亿元,差额部分由公司自筹解决;

  2. 补充流动资金:由原计划的7.26亿元调减至401,198,885元,差额部分由公司自筹解决。

  其他项目仍按既定方案实施,由于非公开发行股票筹资不足造成的资金缺口将由公司以自筹资金解决。

  十一、《关于审议募集资金2012年度存放与使用情况专项报告的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  根据监管部门的要求,公司董事会编制了2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告,同时保荐人和会计师分别出具了《中航航空电子设备股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》和《中航航空电子设备股份有限公司2012年度募集资金存放与使用的鉴证报告》。(见同日公告)。

  十二、《关于审议内部控制的自我评价报告的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  为提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司可持续健康发展,根据监管部门的要求,公司2012年对内部控制设计和运行情况进行了全面自查,通过自查,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,公司董事会出具了内部控制的自我评价报告。(见同日公告)

  十三、《关于审议中瑞岳华出具内控审计报告的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,公司聘请中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计,并出具了标准无保留的《中航航空电子设备股份有限公司2012年度内部控制审计报告》(见同日公告)。

  十四、《关于审议独立董事2012年度述职报告的议案》(见同日公告)

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  十五、《关于审议2012年度公司社会责任报告的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  根据国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企业内部控制基本规范》等要求,公司编制了2012年度社会责任报告(见同日公告)。

  十六、《关于审议设立董事会基金的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  根据2012年3月9日召开的公司第四届董事会2012年度第三次会议和2012年3月30日召开的2011年度股东大会审议通过的《关于修订公司部分管理制度的议案》批准的《董事会议事规则》,经研究决定设立董事会专项基金,专项基金年度计划为500万元,按照公司《董事会议事规则》规定的用途使用。

  十七、《关于审议修改公司章程的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  为满足公司经营管理和业务发展需要,公司拟对《公司章程》作相应修改,修改内容如下:

  1、现行章程第十三条中,关于公司经营范围的内容,原为:

  公司的经营范围:航空、航天、舰船、兵器等领域机械、电子类产品的研制、生产、销售及服务;自动控制、仪器仪表、惯性系统及器件的研制、生产、销售及服务;纺织机械、汽车零部件、制冷设备、医疗器械的研制、生产、销售及服务;照明、光伏系统产品及器件的研制、生产、销售及服务;工量模具的生产制造、销售。经营范围内相关系统产品的进出口业务。

  拟修改为:

  公司的经营范围:航空、航天、舰船、兵器等领域的机电、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售;民用领域的无线通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售;经营范围内相关系统产品的进出口业务。

  本次经营范围变更以工商局最终批复的结果为准,公司将根据工商局最终批复结果对公司章程中关于界定经营范围的内容作相应修改。

  2.现行章程第一百零七条中,关于董事会组成的内容,原为:

  董事会由9名董事组成,其中,应当有4名独立董事。董事会设董事长1人。

  拟修改为:

  董事会由9名董事组成,其中,应当有4名独立董事。董事会设董事长1人,副董事长1人。

  3、现行章程第十一条,原为:

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  拟修改为:

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。

  同时将公司章程第一百零八条、第一百二十五条及第一百二十九条中“财务负责人”修改为“总会计师”。

  十八、《关于审议聘任董事会秘书的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  因原公司董事会秘书工作调整变动,经董事长提名,以及上海证券交易所董秘任职资格审核通过,公司聘任戚侠先生为公司董事会秘书,公司独立董事认为:戚侠先生以往的工作经历和能力可以胜任公司董事会秘书的职务。

  戚侠先生简历见附件,聘期自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满为止。

  十九、《关于审议公司总部组织架构及部门职责的议案》

  与会董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  特此公告

  中航航空电子设备股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月24日

  附件:

  戚侠先生简历:35岁,硕士,会计师。历任中国航空工业发展研究中心财经研究部科员、中国航空工业第一集团公司财务部副处长、中航工业系统公司计划与财务部副部长、中航工业航电系统公司财务部部长。现任公司副总经理、总会计师。

  股票代码:600372 股票简称:中航电子 编号:临2013 — 005

  中航航空电子设备股份有限公司

  第五届监事会2013年度第一次会议

  决议公告

  特 别 提 示

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会2013年度第一次会议通知及会议材料于2013年3月14日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议于2013年3月24日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席郑晓沙主持,会议应参加表决的监事5人,实际表决的监事5人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式,审议并一致通过如下议案:

  一、《关于审议2012年度监事会工作报告的议案》

  与会监事以5票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  二、《关于公司2012年年度报告的书面审核意见》

  与会监事以5票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  经认真审议公司2012年年度报告,监事会认为:

  1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、《关于审议选举监事的议案》

  与会监事以5票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  根据公司章程的要求,公司监事会由6名监事组成,目前公司监事会有5名监事(其中两名位职工代表监事),现监事会推荐陈昌富先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人,任期从股东大会通过之日起至本届监事会任期届满。(简历见附件)

  四、《关于审议2012年度社会职责报告的议案》

  与会监事以5票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  (见同日董事会公告)

  五、《关于审议募集资金2012年度存放与使用情况专项报告的议案》

  与会监事以5票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  (见同日董事会公告)

  六、《关于审议内部控制的自我评价报告的议案》

  与会监事以5票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  (见同日董事会公告)

  七、《关于审议中瑞岳华出具内控审计报告的议案》

  与会监事以5票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  (见同日董事会公告)

  特此公告

  中航航空电子设备股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月24日

  附件:

  陈昌富先生简历:48岁,博士,高级工程师。历任中航勘察设计院技术员、总师办副主任、副院长、常务副院长、党委书记、院长;中航工业规划建设副总经理、分党组成员、总法律顾问;中航工业国际建设董事长,现任中航工业高级专务、派出专职董事。

  股票代码:600372 股票简称:中航电子 编号:临2013 — 007

  中航航空电子设备股份有限公司

  关于公司债券担保的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司2012年12月?7日第五届董事会2012年度第五次会议及2013年3月15日2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》等相关议案,公司拟发行不超过人民币15亿元的公司债券。为降低发债成本,根据股东大会授权,公司经与股东中国航空科技工业股份有限公司(以下简称“中航科工”)及中航航空电子系统有限责任公司(以下简称“航电系统公司”)协商,本次发行公司债由中航科工提供不超40%发债额度的担保(总额不超过6亿元);由航电系统公司提供不超60%发债额度的担保(总额不超过9亿元)。该事项构成公司与中航科工的关联交易。

  该关联交易事项经公司独立董事事先认可并提交?2013年?3月?24?日召开的公司第五届董事会2013年度第二次会议审议,关联董事回避了该议案的表决,公司四名独立董事对该项关联交易发表了独立意见。

  该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、中航科工为公司控股股东,成立于?2003年4月30日,注册资本为5,474,429,167元,经营范围:直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产与销售;汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产;汽车(不含小轿车)的销售;汽车、飞机、机械电子设备的租赁;医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售;上述产品的安装调试、维修及其他售后服务;实业项目的投资及经营管理;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  截止2011年12月31日,中航科工总资产为人民币295.78亿元,归属母公司净资产为人民币67.72亿元。

  2、航电系统公司为公司股东,成立于2009年8月25日,注册资本为2.1亿元,经营范围:为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务;并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务;通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务;软件信息化产品及服务业务;信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务;相关业务核心元器件的研制、生产、销售和服务。

  截止2011年12月31日,航电系统公司总资产为人民币347.8亿元,归属母公司净资产为人民币159.8亿元。

  三、关联交易的主要内容

  1、关联交易标的

  公司2012年12月?7日第五届董事会2012年度第五次会议及2013年3月15日2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》等相关议案,为降低发债成本,根据股东大会授权,公司经与股东中国航空科技工业股份有限公司(以下简称“中航科工”)及中航航空电子系统有限责任公司(以下简称“航电系统公司”)协商,本次发行公司债由中航科工提供不超40%发债额度的担保(总额不超过6亿元);由航电系统公司提供不超60%发债额度的担保(总额不超过9亿元)。

  2、交易的定价政策及定价依据

  为支持公司的发展,公司股东中航科工及航电系统公司为公司发行公司债券提供担保。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  本公司发行公司债券由股东中航科工及航电系统公司提供担保可提高债券评级,降低发行成本。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  上述关联交易事项经公司独立董事书面认可并提交公司第五届董事会2013年度第二次会议进行了审议。公司独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下:

  公司拟发行不超过15亿元公司债,为降低发债成本,本次发行公司债由中航科工提供不超40%发债额度的担保(总额不超过6亿元);由航电系统公司提供不超60%发债额度的担保(总额不超过9亿元)。上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为,我们同意中航科工及航电系统公司为公司发行公司债提供担保。

  六、备查文件目录

  1、第五届董事会2013年度第二次会议决议;

  2、公司独立董事意见。

  特此公告

  中航航空电子设备股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月24日