证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２年，是公司＂十二五＂规划战略目标落实的关键年，公司遇到了工程项目因外部原因无法开工、项目投融资难度加大等多方面的压力和挑战。在这种情况下，公司发扬迎难而上、奋勇拼搏的精神，从狠抓基础管理入手，同时努力推进市场拓展，使公司经营总体上保 持了健康平稳的发展。

  ２０１２年公司完成营业收入为１２０，８１１．９２万元，比上年增加６，６３５．２１万元，增长５．８１％；实现利润总额８４，３１７．５８万元，比上年同期增加４１，９４２．２３万元，增长９８．９８％；实现归属于母公司所有者的净利润为３５，９１２．７５万元，比上年同期增加１４，７４９．０５万元，增长６９．６９％。本期业绩增长主要是由于本期公司投资的机场北通道项目红线工程及绿线工程取得审计报告、确认其项目管理收入以及本期唐黄路、航城路项目竣工进入回购期、确认其投资收益。

  报告期内，公司全力推进重点项目的施工建设，目前迪斯尼配套道路中，唐黄路、航城路两条道路已完成验收， Ａ－１场内道路２标、西南环路中心湖桥、长青路改建工程等在建项目也已全面按照业主要求完成相关施工进度。同时公司还积极推进秀浦路、两港大道及南汇环湖三路等项目的前期准备工作。

  报告期内，公司以迪斯尼项目建设为契机，不断提升工程项目的精细化管理水平。通过采取加强项目劳务分包、大宗材料采购、机械设备租赁前期预评估、严格执行内控制度等方面的工作，在满足业主高标准高要求的同时，也使公司项目管理水平大为提升。

  同时，公司不断细化项目质量安全管理措施，全力夯实重大危险源和薄弱环节的现场监控、建立健全施工现场安全保障体系、健全应急管理组织体系等一系列基础工作，积极开展安全隐患排查和治理工作，确保施工现场安全生产、文明施工管理秩序井然。

  在全面推进和加强管理在建项目的同时，公司还努力拓展市场，扩大公司业务来源。报告期内，公司顺利完成山东东营济南路道路改建工程项目，使得公司主营业务在长江三角洲之外地区的开拓迈开了新的一步。

  公司科研产品市场化应用也有了新的进展，继公司科研产品在宁波、张家港、山东东营等地的市场初步打开之后，公司再次获得宁波南北高架道路项目中＂排水性沥青改性剂＂的销售及技术服务订单，同时，苏州河真光路桥钢桥面铺装工程技术方案服务也成为年内科技研发新的突破。

  股权融资方面，报告期内公司非公开发行Ａ股股票的申请获得证监会审核通过，公司在２０１３年２月完成１９４８０万股股票的发行工作，共募集资金总额人民币１３．８５亿元。在债权融资方面，报告期内，公司与国家开发银行就航城路、唐黄路项目签订额度为人民币９．３亿元的项目贷款合同；其次，顺利发行短期融资券，筹集资金人民币３亿元；再次，公司成为首家在银行间市场发行资产支持票据的上市公司，并募集人民币５亿元，开辟了一个新的融资渠道，有效助力公司盘活存量资产、降低财务成本，为公司经营带来新的活力。

  报告期内，公司荣获＂上海市创新型企业＂荣誉称号，并成功获批 ＂上海市工程中心＂。公司设立了技术创新委员会，定期召开技术创新委员会工作会议，确定公司研发工作重点，明确公司研发工作方向，这既有利于公司技术研发理论的发展成熟，也加快了公司技术成果的转化实施，为公司发展成为技术创新型企业提供保障。

  报告期内，公司确定了人力资源发展五年规划，以此为基础，公司进行了组织结构优化设置，储备发展人才，调整员工结构。同时，建立培训学院，并逐步展开系统性培训，为公司发展内育人才。

  ３．２主营业务分析

  ３．２．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２．２ 收入

  本报告期，２０１２年完成营业收入１２０，８１１．９２万元，较上年同期增加６，６３５．２１万元，增长５．８１％，其中：路桥施工工程项目主营业务收入１１３，２９０．９０万元，较上年同期增加１２，６４２．８３万元，增长１２．５６％。本期主营收入较上年同期增长主要是由于本期公司投资的机场北通道项目红线工程及绿线工程取得审计报告，确认其项目管理收入。

  本报告期由于受外部经营环境变化如动拆迁政策调整等影响，公司施工建筑业务面临较大压力，公司中标项目未能大面积开工导致路桥施工工程项目中建筑施工收入减少。

  ３．２．３成本分析表

  单位：元 币种：人民币

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  主营业务成本本年数６２，１１０．１６万元，较上年同期减少３３，３４５．９７万元，降低３４．９３％，其中路桥施工工程项目主营业务成本５６，１１９．２１万元，较上年同期减少３０，００５．９１万元，降低３４．８４％。主要是由于中标项目本年未能大面积开工而导致建筑施工收入减少，成本相应减少。

  ３．２．４费用

  ２０１２年销售费用４７０．５４万元，比上年同期减少１８０．１３万元，降低２７．６８％。主要是子公司销售货物运费减少。

  ２０１２年管理费用９，７８１．０７万元，比上年同期增加８５７．０７万元， 增长９．６０％。主要是由于税费及固定资产折旧增加。

  ２０１２年财务费用３４，３１１．２７万元，比上年同期增加１，６１９．９７万元，增长４．９６％。 主要是由于费用化利息支出增加。

  ２０１２年所得税费用２０，５７８．０３万元，比上年同期增加１１，０９１．６６万元，增长１１６．９２％。主要是子公司上海北通投资发展有限公司本年利润总额上升，该公司的所得税费用增加１２，３２６．８０万元。

  ３．２．５行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  路桥施工工程项目营业收入比上年同期增长１２．５６％，主要是由于浦东国际机场北通道项目红线工程及绿线工程取得审计报告确认项目管理收入４８３，０２５，４５１．８１元；路桥施工工程项目成本比上年同期降低３４．８４％，主要是由于中标项目本年未能大面积开工而导致建筑施工收入减少３２４，４０４，８３０．１９元，成本相应减少３００，０５９，０５７．８１元。剔除项目管理因素后路桥施工工程项目毛利率为１２．６８％，较上年同期增加１．７４个百分点；

  沥青砼及相关产品销售营业收入比上年同期降低５１．４４％，成本比上年同期降低４７．０４％，主要是由于摊铺业务未大面积开工，业务量减少；

  环保产业营业收入比上年同期下降１８．８９％，成本比上年同期增长１６．６９％，主要是由于本期业务量减少。

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．３ 资产、负债情况分析

  单位：元 币种：人民币

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  货币资金：归还到期的银行借款。

  应收票据：应收票据到期承兑。

  应收账款：尚未收到结转收入的工程款项。

  预付款项：上年预付的新办公楼房款本年因取得房产而转入固定资产。

  应收利息：本公司投资建设的ＢＴ项目唐黄路和航城路项目进入回购期，年末应收的利息为４６，１０５，３８４．５０元。

  其他应收款：本年支付工程保证金约１５，７６０，０００．００元。

  固定资产：本年购入新办公楼，增加原值１０９，６１２，３０５．８０元。

  递延所得税资产：本年确认可抵扣亏损导致的递延所得税资产１１，５５５，２２０．０９元。

  应付票据：兑付了上年开具本年到期的应付票据。

  预收款项：收到迪斯尼配套工程项目款项。

  应付职工薪酬：本年末未支付的工资大于上年末未支付的工资。

  应交税费：本年下属子公司上海北通投资发展有限公司利润总额上升，期末未交的企业所得税较上年增加了１０６，２６８，０２２．９０元。

  其他应付款：上期收取的钱江大厦办公楼首期款８，０００，０００．００元，本年因该交易完成而转出。

  一年内到期的非流动负债：本公司发行的中期票据２０１３年到期转为流动负债。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 关于会计政策变更的情况说明

  １、会计政策变更的原因浦东建设自２００２年开始投资ＢＴ项目，对ＢＴ项目的投资收益的核算，一直采用实际利率法计算确认利息收入，在取得回购款时计入投资收益。２０１０年，浦东建设投资的浦东国际机场北通道ＢＴ项目进入回购期。由于该ＢＴ项目的投资额超过１００亿元，采用上述会计核算方式使得公司２０１０年之后各年中期经营业绩波动较大。为了能够提供更可靠、更相关的会计信息，公司拟对ＢＴ项目投资收益确认方式的会计政策进行变更。

  ２、变更前采用的会计政策

  浦东建设变更前的有关确认ＢＴ项目投资收益的会计政策为：ＢＴ项目进入回购期后采用实际利率法计算，确认利息收入，在取得回购款时计入投资收益。

  ３、变更后采用的会计政策

  浦东建设本次变更后的有关确认ＢＴ项目投资收益的会计政策为：ＢＴ项目进入回购期后采用实际利率法计算，确认利息收入，按月计入投资收益。

  ４、变更日期

  本次会计政策变更自２０１２年１０月８日对外公告起开始实施。

  ５、本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果的影响浦东建设对其确认ＢＴ项目投资收益的会计政策进行变更后，根据企业会计准则的规定，对前期财务报表进行追溯调整。主要财务数据影响如下：

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  证券代码:600284 证券简称:浦东建设 公告编号:临2013-016

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于２０１３年３月２２日在上海市浦东新区银城中路８号中融碧玉蓝天大厦１４楼召开，会议应出席董事９名，实际出席董事８名，董事高国武因公未能出席会议，书面委托董事张毅代为行使董事职权。公司部分监事和高管人员列席了会议，本次会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由葛培健董事长主持。经与会董事审议，以书面表决方式通过了如下议案：

  １、《公司２０１２年度董事会工作报告》

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  ２、《公司２０１２年度总经理工作报告》

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  ３、《公司２０１２年度报告及摘要》

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  ４、《公司２０１２年度财务决算报告》

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  ５、《公司２０１３年度财务预算报告》

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  ６、《关于公司２０１２年度利润分配预案》

  同意公司２０１２年度利润分配预案，即：拟以２０１３年非公开发行股票完成后的总股本６９，３０４万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５６元（含税），共分配红利１０８，１１４，２４０元。

  独立董事发表独立意见认为：利润分配预案符合公司所处行业实际情况和公司战略发展需求，有利于公司持续、稳定、健康发展，保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等规定，对利润分配预案表示同意。

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  ７、《关于公司２０１３年度借款额度的议案》

  同意公司（含控股子公司）２０１３年向金融机构申请不超过人民币３０亿元的借款（包括流动资金贷款、项目贷款、信托计划融资等），并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过后壹年。

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  ８、《关于公司基础设施项目投资额度的议案》

  同意公司在长三角区域内，参与基础设施项目（包括市政、公路、环保、水务、房建）的投资，投资额度不超过人民币４５亿元，同时单个项目额度不超过２０亿元，授权期限为股东大会通过之日起１２个月，并要求公司经营层本着稳健、谨慎的操作原则，拓展新的基础设施投资（含ＢＯＴ）项目。

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  ９、《关于为控股子公司上海浦兴投资发展有限公司融资提供担保的议案》

  同意公司在严格控制风险的前提下，为浦兴公司向金融机构申请不超过１００，０００万元融资（包括借款、保理、信托计划等）提供连带责任保证担保，担保期限为每笔债务履行期限届满之日起贰年。

  独立董事发表独立意见认为：浦兴公司投资ＢＴ项目的回购资金均由地方财政支付，投资建设的项目回购资金是有保证的，因此公司为浦兴公司提供融资担保的风险很小。公司为浦兴公司融资提供担保，可以为浦兴公司持续经营提供必要条件，有利于公司未来总体业绩的提升，同意本担保事项。

  关联董事张毅回避表决。

  表决结果：８票同意；０票反对；０票弃权。

  １０、《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》

  同意公司与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议，协议涉及的综合授信额度为人民币捌亿元，该综合授信范围具体包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、融资租赁业务及各类担保业务，协议有效期一年。

  独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司经营业务稳定，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，符合公司和股东的长远利益，没有发生损害公司及股东利益的情况。在对议案进行审议表决时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  关联董事葛培健、杨颖、张延红回避表决。

  表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

  １１、《关于拟与上海浦东工程建设管理有限公司签订代建合同暨关联交易的议案》

  同意公司与上海浦东工程建设管理有限公司签订委托代建合同，合同金额合计不超过４，０００万元，合同款项根据项目实施进度分期支付。

  独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司经营业务稳定，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，符合公司和股东的长远利益，没有发生损害公司及股东利益的情况。在对议案进行审议表决时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  关联董事葛培健、杨颖、张延红回避表决。

  表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

  １２、《关于２０１３年度与上海栋华沥青有限公司日常关联交易预计的议案》

  同意公司２０１３年度与上海栋华沥青有限公司发生商品采购类关联交易１０，１７５万元，提供劳务类关联交易７００万元。

  独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司经营业务稳定，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，符合公司和股东的长远利益，没有发生损害公司及股东利益的情况。

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  １３、《上海浦东发展集团财务有限责任公司２０１２年度风险评估说明》

  关联董事葛培健、杨颖、张延红回避表决。

  表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

  １４、《公司２０１２年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效薪酬分配方案》

  独立董事发表独立意见认为：高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东利益，对绩效薪酬分配方案表示同意。

  关联董事张毅回避表决。

  表决结果：８票同意；０票反对；０票弃权。

  １５、《公司２０１２年度企业社会责任报告》

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  １６、《２０１２年度公司内部控制自我评估报告》

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  １７、《２０１２年度内部控制审计报告》

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  １８、《关于２０１３年会计师事务所聘任的议案》

  同意公司２０１３年度续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司提供年报审计及内部控制审计等服务，费用为６５万元，其中年报审计４０万元，内部控制审计２５万元。

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  １９、《关于公司２０１３年度对外捐赠额度的议案》

  同意公司２０１３年度对外捐赠额度为：单笔对外捐赠支出且本年度累计对外捐赠支出不超过最近一个会计年度经审计净资产（为归属于母公司净资产）的０．１％，并授权公司经营层具体实施，授权期限为自董事会审议通过之日起壹年。

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  ２０、《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  ２１、《关于召开２０１２年度股东大会的议案》

  同意公司于２０１２年４月２６日（星期五）下午１：３０召开２０１２年度股东大会，会议地点：上海市浦东新区浦东大道５３５号裕景大饭店。

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  上述第１、４、５、６、７、８、９、１０、１８、２０项议案还须提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十六日

  证券代码:600284 证券简称:浦东建设 公告编号:临2013-017

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于２０１３年３月２２日在上海市浦东新区银城中路８号中融碧玉蓝天大厦１４楼召开，会议应出席监事５人，实际出席监事４人，监事马成因公未出席会议书面委托监事陆宝妹代为行使监事职权。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王向阳主持。经与会监事审议，以书面表决方式通过了如下议案：

  １、《公司２０１２年度监事会工作报告》

  表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

  ２、《公司２０１２年度报告及摘要》

  经监事会审查，公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司２０１２年度的经营管理和财务状况等情况；没有发现参与２０１２年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

  ３、《公司２０１２年度财务决算报告》

  表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

  ４、《公司２０１３年度财务预算报告》

  表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

  ５、《关于公司２０１２年度利润分配预案》

  同意公司２０１２年度利润分配预案，即：拟以２０１３年非公开发行股票完成后的总股本６９，３０４万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５６元（含税），共分配红利１０８，１１４，２４０元。

  表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

  ６、《公司２０１２年度企业社会责任报告》

  表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

  ７、《公司２０１２年度内部控制自我评估报告》

  表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

  ８、《公司２０１２年度内部控制审计报告》

  表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

  以上第１、３、４、５项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十六日

  证券代码:600284 证券简称:浦东建设 编号:临2013-018

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  关于2013年度与上海栋华沥青有限公司

  日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司严格执行大宗材料采购管理制度，２０１３年对需要大量采购的基质沥青原材料拟通过邀请招标或竞争性谈判等市场化方式确定供应商，公司拟将上海栋华沥青有限公司（以下简称“栋华沥青公司”）作为潜在供应商之一。

  ● 栋华沥青公司具有稳定的供货渠道、较高的产品质量及合理的产品价格。公司所购买的基质沥青原材料是为了配合浦东新区大量市政道路工程建设，并保证工程产品的最终质量。

  ● 公司董事会对该事项进行表决时不存在有利害关系的关联董事，无需回避。

  一、关联交易概述

  上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）严格执行大宗材料采购管理制度，２０１３年对需要大量采购的基质沥青原材料拟通过邀请招标或竞争性谈判等市场化方式确定供应商，公司拟将上海栋华沥青有限公司（以下简称“栋华沥青公司”）作为潜在供应商之一。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，若栋华沥青公司与公司或公司控股子公司实际发生交易，则构成关联交易。

  二、关联关系和关联方介绍

  公司持有控股子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司（以下简称“沥青材料公司”）５１％的股权，上海栋华石油化工股份有限公司（以下简称“栋华石油公司”）持有沥青材料公司４９％的股权。同时，栋华沥青公司是栋华石油公司的全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，栋华沥青公司与我公司构成关联法人关系。

  栋华沥青公司成立于２０１０年，注册资本人民币８０００万元，经营范围：沥青、燃料油（除危险化学品）、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务咨询，企业管理，投资管理。

  三、日常关联交易的基本情况

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  四、定价原则和定价依据

  １、公司及沥青材料公司采购基质沥青拟通过邀请招标或竞争性谈判等市场化方式确定供应商，遵循公平合理原则，以市场公允价格作为采购基质沥青的交易价格；

  ２、沥青材料公司为栋华沥青公司加工改性沥青，将遵循公平合理原则，以合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  选择与栋华沥青公司进行交易，是公司及子公司在经过严格的比选之后，认定该公司符合公司的要求，并具有稳定的供货渠道、较高的产品质量及合理的产品价格。所购买的基质沥青原材料是为了配合浦东新区大量市政道路工程建设，并保证工程产品的最终质量。上述关联交易是公允的，无损害上市公司利益行为，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  六、董事会表决情况

  本公司五届董事会第二十六次会议于２０１３年３月２２日在上海浦东银城中路８号中融碧玉蓝天大厦１４楼召开，会议应出席董事９名，实际出席董事８名，董事高国武因公未能出席会议，书面委托董事张毅代为行使董事职权。会议审议了《关于２０１３年度与上海栋华沥青有限公司日常关联交易预计的议案》。本次关联交易不存在有利害关系的关联董事，全体董事以书面表决方式一致通过了该议案，并授权公司经营层进行具体事宜操作，授权期限为本议案经董事会审议通过之日起１２个月。

  七、独立董事意见

  １、公司董事会关于本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求；

  ２、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易完成后不会与控股股东、实际控制人及其关联方形成同业竞争。

  八、备查文件目录

  １、上海浦东路桥建设股份有限公司五届董事会第二十六次会议决议；

  ２、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议部分审议事项发表的独立意见。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十六日

  证券代码:600284 证券简称:浦东建设 公告编号:临2013-019

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１３年０４月２６日

  ●股权登记日：２０１３年０４月１９日

  ●会议召开地点：上海浦东新区浦东大道５３５号裕景大饭店

  ●会议方式：现场投票

  ●是否提供网络投票：否

  上海浦东路桥建设股份有限公司于２０１３年３月２２日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：

  一、会议时间、地点 、召集人

  会议时间：２０１３年０４月２６日（星期五） 下午１：３０分

  会议地点：上海浦东新区浦东大道５３５号裕景大饭店

  会议召集人：上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

  二、会议审议事项

  １、《公司２０１２年度董事会工作报告》；

  ２、《公司２０１２年度监事会工作报告》；

  ３、《公司２０１２年度财务决算报告》；

  ４、《公司２０１３年度财务预算报告》；

  ５、《关于公司２０１２年度利润分配预案》；

  ６、《关于公司２０１３年度借款额度的议案》；

  ７、《关于公司基础设施项目投资额度的议案》；

  ８、《关于为控股子公司上海浦兴投资发展有限公司融资提供担保的议案》；

  ９、《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》；

  １０、《关于２０１３年会计师事务所聘任的议案》；

  １１、《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》。

  公司独立董事将在本次股东大会上作２０１２年度独立董事述职报告。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，董事会决议公告于２０１３年３月２６日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。

  三、出席会议的对象

  １）截止２０１３年０４月１９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册， 并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以书面形式委托他人代为出席会议和参加表决。

  ２）公司董事、监事和高级管理人员。

  ３）公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  １）个人股东，请持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记。

  ２）法人股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。

  ３）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第１）、２）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准。

  ４）通讯地址：上海浦东新区银城中路８号中融碧玉蓝天大厦１４楼

  上海浦东路桥建设股份有限公司董事会办公室

  联系电话：（０２１）５８２０６６７７－２０７／２０９

  邮编：２００１２０ 传真：（０２１）６８７６５７５９

  ５）登记时间：２０１３年０４ 月２３日上午９：００至１１：００，下午１：００至３：００。

  ６）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）１６５弄２９号４楼

  五、其他事项

  １、会议联系方式：

  联系电话：（０２１）５８２０６６７７－２０７／２０９

  传真：（０２１）６８７６５７５９

  ２、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  ３、会场交通线路：地铁四号线浦东大道站；公交８１路，８５路，３１３路，４５５路，７７４路，７９９路，９７１路，９８３路，蔡陆专线，钦东专线，上川专线，隧道六线，新川专线。

  ４、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十六日

  附：上海浦东路桥建设股份有限公司２０１２年度股东大会授权委托书

  附件：

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹委托 （先生／女士）代表本人（或本单位）出席上海浦东路桥建设股份有限公司２０１２年度股东大会，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

  委托人姓名或名称（签字或盖章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托日期： 年 月 日

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：自委托日至本次会议闭幕时为止。

  ■

  （本授权委托书剪报、复印、或按上述格式自制均有效。）

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决。法人股东委托书需加盖公章。

  证券代码:600284 证券简称:浦东建设 编号:临2013-020

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  关于拟与上海浦东工程建设管理有限公司

  签订代建合同暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司控股子公司上海浦兴投资发展有限公司（以下简称“浦兴公司”）拟与上海浦东工程建设管理有限公司（以下简称“浦东建管”）签订委托代建合同，委托其协助浦兴公司实施浦兴公司投资的基础设施项目（金科路、民生路、北横河等项目）建设管理工作。委托代建合同金额合计不超过人民币４，０００万元。

  ● 浦兴公司与浦东建管签订项目委托代建合同，通过利用该公司的项目管理专业优势，有利于提高项目管理水平，合理控制项目投资风险，从而提高项目盈利水平。

  ● 本公司董事会对该事项进行表决时，关联董事回避表决。

  一、关联交易概述：

  公司控股子公司上海浦兴投资发展有限公司（以下简称“浦兴公司”）拟与上海浦东工程建设管理有限公司（以下简称“浦东建管”）签订委托代建合同，委托其协助浦兴公司实施浦兴公司投资的基础设施项目（金科路、民生路、北横河等项目）建设管理工作。

  二、关联交易基本情况：

  １、交易金额：合同金额合计不超过人民币４，０００ 万元。

  ２、关联交易内容：

  浦东建管接受浦兴公司委托，协助浦兴公司需履行的主要管理职责如下：

  （１）工程前期征地、拆迁和市政配套等工作的管理、协调；办理开工前所需的各项手续；组织工程设计、施工招标工作；

  （２）组织工程建设，做好工程质量、进度、安全生产、文明施工等方面工作；负责工程建设期间的投资控制和工程设计签证，编制项目财务预决算；

  （３）组织工程竣工验收、备案、项目试运营及移交使用，并负责编制竣工档案。

  ３、付款方式：合同款项根据项目实施进度分期支付。

  ４、履约期限：每个单项合同履约期限约３年，自签订生效之日至相应项目竣工验收合格一年后止。

  四、关联交易定价原则：

  代建费均按照上海市浦东新区财政局、审计局和上海市浦东新区发改委联合下发的沪发改投（２０１２）３３８号文《关于浦东新区政府投资项目代建单位管理费计取标准的通知》中相应的费率标准计算。

  五、关联方基本情况：

  （１） 关联关系

  上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）现合计持有本公司股份比例为２５．１２％，为本公司控股股东。同时，浦东建管为浦发集团全资子公司，上述交易构成关联交易。

  （２） 关联方介绍

  上海浦东工程建设管理有限公司

  注册地址：上海市浦东新区佳林路１０２８号

  法定代表人：徐建君

  成立日期：１９９８年３月２５日

  注册资本：１，５００万元人民币

  经营范围：公路、城市道路、桥梁、隧道、基础工程、污水处理设施、排水工程、工业与民用建筑、园林绿化工程建设项目的管理，工程技术咨询，工程监理，工程招标代理。

  六、关联交易对本公司的影响：

  浦兴公司与浦东建管签订项目委托代建合同，通过利用该公司的项目管理专业优势，有利于提高项目管理水平，合理控制项目投资风险，从而提高项目盈利水平。

  七、董事会表决情况：

  本公司五届董事会第二十六次会议于２０１３年３月２２日在上海浦东银城中路８号中融碧玉蓝天大厦１４楼召开，会议应出席董事９名，实际出席董事８名，董事高国武因公未能出席会议，书面委托董事张毅代为行使董事职权。会议审议了《关于拟与上海浦东工程建设管理有限公司签订代建合同暨关联交易的议案》。与本次关联交易有利害关系的关联董事葛培健、杨颖、张延红本着对全体股东负责的态度，对该事项回避表决。其他非关联董事以书面表决方式一致通过了该议案，并授权公司经营层进行具体事宜操作，授权期限为自董事会审议通过之日起两年。

  八、独立董事意见：

  １、公司董事会关于本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求；

  ２、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易完成后不会与控股股东、实际控制人及其关联方形成同业竞争。

  九、备查文件目录：

  １、上海浦东路桥建设股份有限公司五届董事会第二十六次会议决议；

  ２、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议部分审议事项发表的独立意见。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十六日

  证券代码:600284 证券简称:浦东建设 编号:临2013-021

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  关于为控股子公司上海浦兴投资发展

  有限公司融资提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：上海浦兴投资发展有限公司

  ● 本次担保金额：本次为上海浦兴投资发展有限公司提供融资担保总额度为１００，０００万元。

  ● 本次是否有反担保：无。

  ● 对外担保累计金额：截至２０１２年１２月３１日，公司对外担保余额为４２，０３３万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的比例为１４．４９％；上述担保均为对公司控股子公司发生的担保。无逾期对外担保。

  ●本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  在严格控制风险的前提下，公司拟同意为上海浦兴投资发展有限公司（简称“浦兴公司”）向金融机构申请不超过１００，０００万元融资（包括借款、保理、信托计划等）提供担保，并授权公司经营层具体实施，授权期限自股东大会审议通过之日起壹年。

  二、被担保人基本情况

  浦兴公司成立于２００２年５月，截至２０１３年２月２８日，公司注册资本为５０，０００万元，其中：本公司占８６．８２％的股权，上海方天建设（集团）有限公司占６．５９％的股权，浙江宏达建设集团有限公司占６．５９％的股权，浦兴公司经营范围为基础设施投资、投资咨询等。

  截止２０１２年１２月３１日， 浦兴公司总资产为３４７，７６８．８５万元，负债为２６６，０５６．６４万元，所有者权益为８１，７１２．２１万元。资产负债率为７６．５％，２０１２年度实现净利润４，３１６．６９万元。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保的金额：不超过人民币１００，０００万元；

  担保方式：连带保证责任担保；

  担保期限：每笔债务履行期限届满之日起贰年；

  是否有反担保：无。

  四、董事会意见

  公司五届董事会第二十六次会议于２０１３年３月２２日在上海浦东银城中路８号中融碧玉蓝天大厦１４楼召开，会议应出席董事９名，实际出席董事８名，董事高国武因公未能出席会议，书面委托董事张毅代为行使董事职权。会议审议通过了《关于为控股子公司上海浦兴投资发展有限公司融资提供担保的议案》，同意为浦兴公司的融资提供担保。与本次关联交易有利害关系的关联董事张毅本着对全体股东负责的态度，对该事项回避表决。其他非关联董事以书面表决方式一致通过了该议案，并授权公司经营层具体实施，授权期限为自股东大会审议通过之日起壹年。本次担保事项还须提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１２年１２月３１日，公司对浦兴公司担保发生额为４２，０３３万元，公司对外担保余额为４２，０３３万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的比例为１４．４９％。无其他对外担保及逾期对外担保情况。

  六、备查文件目录

  上海浦东路桥建设股份有限公司五届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十六日

  证券代码:600284 证券简称:浦东建设 编号:临2013-022

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任

  公司签订银企合作协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签署《银企合作协议书》，协议涉及的综合授信额度为人民币捌亿元，交易定价按照国家和行业有关规定确定，协议有效期壹年。

  ● 本公司董事会对该事项进行表决时，关联董事回避表决。

  ● 本项交易还须提交股东大会审议。

  一、关联交易概述：

  上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称“浦发财务公司”）签署《银企合作协议书》（以下简称“协议”），按照协议，浦发财务公司将为本公司提供下列服务，包括但不限于：固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、融资租赁业务及各类担保业务等，不断满足本公司因业务发展所产生的金融需要。

  二、关联交易金额：

  综合授信额度为人民币捌亿元。

  三、协议主要内容：

  １、浦发财务公司授予本公司综合授信额度人民币捌亿元，本公司下属子公司上海浦兴投资发展有限公司（以下简称“浦兴公司”）在落实相应担保措施后，经审批同意使用综合授信额度内最高贷款规模不超过伍亿元的固定资产贷款。浦兴公司当季未使用的用信额度不得延用于下一季度。

  ２、根据本公司业务需要，浦发财务公司将给予本公司的捌亿元综合授信进行适当分配。其中保函业务最高授信规模不超过壹亿元；票据业务授信规模不超过壹亿元。

  ３、本综合授信范围具体包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、融资租赁业务及各类担保业务等。

  ４、浦发财务公司提供贷款的利率为同期市场上优惠贷款利率，并允许本公司根据资金回笼实际情况提前还贷。

  ５、浦发财务公司将根据本公司需要有针对性的开展金融创新活动，包括但不限于：保理、信托、票据等金融创新业务，不断满足本公司因业务发展所产生的金融需要（金融创新业务信用总额纳入综合授信额度之内）。

  ６、除综合授信外，浦发财务公司将为本公司提供包括结算、保险代理、咨询等一揽子金融服务。

  ７、交易定价按照国家和行业有关规定确定。

  五、关联方基本情况：

  （１） 关联关系

  上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）现合计持有本公司股份比例为２５．１２％，为本公司控股股东。同时，浦发集团也是浦发财务公司第一大股东，股权比例为５２％。故本次交易构成关联交易。

  （２） 关联方介绍

  上海浦东发展集团财务有限责任公司

  注册地址：上海市浦东新区浦东南路２５６ 号３４－３５层

  法定代表人：沈尚德

  成立日期：１９９８ 年３ 月９ 日

  注册资本：１００，０００ 万元人民币

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资。

  六、关联交易对本公司的影响：

  与财务公司建立银企合作关系可以充分利用关联方的功能平台及渠道，通过利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于提高本公司资金的使用效率，降低融资成本。该关联交易不会损害公司及中小股东利益。

  七、董事会表决情况：

  本公司五届董事会第二十六次会议于２０１３年３月２２日在上海浦东银城中路８号中融碧玉蓝天大厦１４楼召开，会议应出席董事９名，实际出席董事８名，董事高国武因公未能出席会议，书面委托董事张毅代为行使董事职权。会议审议了《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》。与本次关联交易有利害关系的关联董事葛培健、杨颖、张延红本着对全体股东负责的态度，对该事项回避表决。其他非关联董事以书面表决方式一致通过了该议案，并授权公司经营层进行具体事宜操作，授权期限为自本公司股东大会审议通过之日起至本公司２０１３年度股东大会召开之日。本次关联交易事项还须提交股东大会审议。

  八、独立董事意见：

  １、公司董事会关于本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求；

  ２、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易完成后不会与控股股东、实际控制人及其关联方形成同业竞争。

  九、备查文件目录：

  １、上海浦东路桥建设股份有限公司五届董事会第二十六次会议决议；

  ２、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议部分审议事项发表的独立意见。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十六日