证券时报多媒体数字报

证券代码: 002319 证券简称：乐通股份 公告编号: 2013-025

珠海市乐通化工股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第二届董事会第二十四次会议于2013年3月18日以电话和电子邮件方式通知各位董事，并于2013年3月25日上午9：00在公司办公楼一楼小会议室以现场方式召开。本次董事会应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长张彬贤先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及公司与认购对象签署附生效条件的认购协议等相关非公开发行股票的议案。现因公司实施2012年度权益分派，需要对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量和认购对象拟认购数量作出相应修订和调整，经与会董事逐项审议通过了如下决议：

一、会议以5票同意；0票反对；0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于实施2012年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格、发行数量和认购对象认购数量的议案》。

因该议案涉及公司控股股东新疆智明股权投资有限公司（以下简称“新疆智明”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事张彬贤先生、刘明先生在该议案表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，公司以2012年12月31日总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。经上述分配后，公司的总股本增加至20,000万股。根据公司2013年2月22日公告的《2012年度权益分派实施公告》，公司2012年度权益分派股权登记日为2013年3月1日，除权除息日为2013年3月4日，所送（转）股份于2013年3月4日直接进入股东证券账户并上市交易。

根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量和发行价格将作相应调整。公司2012年度权益分派方案实施后，对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量和认购对象认购数量进行相应调整，具体如下：

1、发行价的调整

公司2012年度权益分派方案实施后，本次发行价由8.39元/股调整为4.15元/股。具体计算如下：

调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（8.39元/股-0.1元/股）/（1+100%）=4.15元/股。

2、发行数量的调整

公司2012年度权益分派实施后，本次发行数量由6,000万股调整为12,130.12万股。具体计算如下：

调整后的发行数量=募集资金的总额/调整后的发行价=50,340万元/4.15（元/股）=12,130.12万股。

3、 认购对象认购本次非公开发行股票数量的调整

在保持本次非公开发行募集资金总额不变的情况下，本次非公开发行的认购对象拟认购股数进行如下调整：

新疆智明拟认购股数由1,900万股调整为3,841.20万股，郑素贞拟认购股数由3,100万股调整为6,267.23万股，欧阳华珍拟认购股数由1,000万股调整为2,021.69万股。

二、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

因该议案涉及公司控股股东新疆智明拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事张彬贤先生、刘明先生在该议案表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

根据《关于实施2012年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格、发行数量和认购对象认购数量的议案》及公司《2012年年度报告》等相关资料，对公司非公开发行股票预案进行了相应调整，《公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与新疆智明股权投资有限公司签署附生效条件的认购协议之补充协议的议案》。

因该议案涉及公司控股股东新疆智明拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事张彬贤先生、刘明先生在该议案表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

公司与新疆智明签署的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票附生效条件的认购协议之补充协议》详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）

四、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票发行价格、发行数量和认购对象认购数量调整涉及关联交易的议案》。

因该议案涉及公司控股股东新疆智明拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事张彬贤先生、刘明先生在该议案表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情形，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。

五、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购协议之补充协议的议案》。

公司与郑素贞签署的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票附生效条件的认购协议之补充协议》详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 。

六、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与欧阳华珍签署附生效条件的认购协议之补充协议的议案》。

公司与欧阳华珍签署的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票附生效条件的认购协议之补充协议》详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 。

七、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会修改非公开发行股票相关决议有效期的议案》。

公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案确定的公司本次非公开发行股票相关决议的有效期为自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月。

现公司董事会参考多家上市公司非公开发行股票方案相关决议的实际使用期限的惯例，提请公司股东大会将本次非公开发行相关决议的有效期修改为自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

八、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

公司2012年年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，公司以2012年12月31日总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股，经分配后，公司的总股本增加至20,000万股。现公司已完成2012年度权益分派，所送（转）股份于已2013年3月4日直接进入股东证券账户并上市交易。同时，为进一步落实中国证监会证监发【2012】37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局广东证监【2012】91 号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的指示精神，明确未分配利润的使用情况，现对《珠海市乐通化工股份有限公司章程》相关条款进行修改。

１、公司章程原 “第六条 公司注册资本为人民币１0,000万元，实收资本为人民币１0,000万元。”

拟修订为：“第六条 公司注册资本为人民币20,000万元，实收资本为人民币20,000万元。”

２、公司章程原 “第十九条 公司股份总数为10000万股,公司发行的全部股份均为普通股。”

拟修订为：

“第十九条 公司股份总数为20000万股,公司发行的全部股份均为普通股。”

3、公司章程第一百五十五条第（六）原为 “（六）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

拟修订为：

“（六）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案和未分配利润的使用由公司管理层、董事会根据《公司章程》的规定，在综合考虑盈利情况、下一年度资金需求情况和股东回报规划等各方面因素的基础上提出，未分配利润主要用于公司日常生产经营。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

修改后的《公司章程》 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

九、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

决定于2013年4月12日上午9时在公司办公楼一楼会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。公司《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知公告》已刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司

董事会

二0一三年三月二十六日

证券代码: 002319 证券简称：乐通股份 公告编号: 2013-026

珠海市乐通化工股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十六次会议于2013年3月18日以电话方式发出通知，并于2013年3月25日上午10：00在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席何喜森先生主持，本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以3票同意；0票反对；0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于实施2012年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格、发行数量和认购对象认购数量的议案》。

公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，公司以2012年12月31日总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。经上述分配后，公司的总股本增加至20,000万股。根据公司2013年2月22日公告的《2012年度权益分派实施公告》，公司2012年度权益分派股权登记日为2013年3月1日，除权除息日为2013年3月4日，所送（转）股份于2013年3月4日直接进入股东证券账户并上市交易。

根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量和发行价格将作相应调整。公司2012年度权益分派方案实施后，对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量和认购对象认购数量进行相应调整，具体如下：

1、发行价的调整

公司2012年度权益分派方案实施后，本次发行价由8.39元/股调整为4.15元/股。具体计算如下：

调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（8.39元/股-0.1元/股）/（1+100%）=4.15元/股。

2、发行数量的调整

公司2012年度权益分派实施后，本次发行数量由6,000万股调整为12,130.12万股。具体计算如下：

调整后的发行数量=募集资金的总额/调整后的发行价=50,340万元/4.15（元/股）=12,130.12万股。

3、 认购对象认购本次非公开发行股票数量的调整

在保持本次非公开发行募集资金总额不变的情况下，本次非公开发行的认购对象拟认购股数进行如下调整：

新疆智明拟认购股数由1,900万股调整为3,841.20万股，郑素贞拟认购股数由3,100万股调整为6,267.23万股，欧阳华珍拟认购股数由1,000万股调整为2,021.69万股。

二、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

根据《关于实施2012年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格、发行数量和认购对象认购数量的议案》及公司《2012年年度报告》等相关资料，对公司非公开发行股票预案进行了相应调整，《公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与新疆智明股权投资有限公司签署附生效条件的认购协议之补充协议的议案》。

公司与新疆智明签署的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票附生效条件的认购协议之补充协议》详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）

四、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票发行价格、发行数量和认购对象认购数量调整涉及关联交易的议案》。

五、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购协议之补充协议的议案》。

公司与郑素贞签署的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票附生效条件的认购协议之补充协议》详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 。

六、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与欧阳华珍签署附生效条件的认购协议之补充协议的议案》。

公司与欧阳华珍签署的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票附生效条件的认购协议之补充协议》详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 。

七、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会修改非公开发行股票相关决议有效期的议案》。

公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案确定的公司本次非公开发行股票相关决议的有效期为自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月。

现公司董事会参考多家上市公司非公开发行股票方案相关决议的实际使用期限的惯例，提请公司股东大会将本次非公开发行相关决议的有效期修改为自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，公司监事会对董事会关于修改本次非公开发行相关决议有效期的提请事项表示同意。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

珠海市乐通化工股份有限公司

监事会

二〇一三年三月二十六日

证券代码: 002319 证券简称：乐通股份 公告编号: 2013-029

珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞

关于珠海市乐通化工股份有限公司

非公开发行股票附生效条件的认购协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本《珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票附生效条件的认购协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于2013年3月25日在中国珠海市签署。

甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司

法定代表人：张彬贤

住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园

乙方（认购人）：郑素贞

身份证号码：330205195204******

住所地：浙江省宁波市江东区贺丞路***弄***号***室

鉴于：

1、甲、乙双方于2012年8月29日签订了《珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，约定乙方认购甲方拟非公开发行A股股票6,000万股中的3,100万股，认购价格为8.39元/股。协议还约定，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量和认购对象的认购数量将进行相应调整，该协议经甲方2012年第一次临时股东大会审议通过。

2、甲方2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，以2012年12月31日总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。经上述分配后，甲方的总股本增加至20,000万股。根据甲方2013年2月22日公告的《2012年度权益分派实施公告》，甲方2012年度权益分派股权登记日为2013年3月1日，除权除息日为2013年3月4日，所送（转）股份于2013年3月4日直接进入股东证券账户并上市交易。

因甲方公司2012年度权益分派方案实施导致本次非公开发行股票的实际情况发生变化，甲、乙双方经友好协商，同意对《珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》中约定的认购价格和认购数量进行修改，并达成本补充协议。

第一条 释义

本补充协议与《珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》相关用语具有同等含义。

第二条 认购价格

2.1 甲方2012年度权益分派方案实施后，本次发行价由8.39元/股调整为4.15元/股。具体计算如下：

调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（8.39元/股-0.1元/股）/（1+100%）=4.15元/股。

2.2 与此对应，乙方不可撤销的认购甲方本次非公开发行股票的价格调整为4.15元/股。

第三条 认购数量

3.1 甲方2012年度权益分派方案实施后，本次发行数量由6,000万股调整为12,130.12万股。具体计算如下：

调整后的发行数量=募集资金的总额/调整后的发行价=50,340万元/4.15（元/股）=12,130.12万股。

3.2 乙方认购甲方本次非公开发行的股票比例不变，仍为51.67%，与此对应，乙方不可撤销的认购甲方本次非公开发行股票的数量调整为由3,100万股调整为6,267.23万股。

3.3 如发行数量在实际发行过程中调整，乙方认购数量按同比例增减。

第四条 其他约定

4.1 本补充协议与《珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具有同等法律效力，二者不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未作修改的部分，以《珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》约定为准。

4.2 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。

甲方：珠海市乐通化工股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：郑素贞（签字）

特此公告！

珠海市乐通化工股份有限公司

董事会

2013年3月26日

证券代码: 002319 证券简称：乐通股份 公告编号: 2013-028

珠海市乐通化工股份有限公司与新疆

智明股权投资有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票附

生效条件的认购协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本《珠海市乐通化工股份有限公司与新疆智明股权投资有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票附生效条件的认购协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于2013年3月25日在中国珠海市签署。

甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司

法定代表人：张彬贤

住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园

乙方（认购人）：新疆智明股权投资有限公司

法定代表人：张彬贤

住所地：喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区跨越路报关报检综合楼322室

鉴于：

1、甲方与珠海智明有限公司（以下简称“珠海智明”）于2012年8月29日签订了《珠海市乐通化工股份有限公司与珠海智明有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，约定珠海智明认购甲方拟非公开发行A股股票6,000万股中的1,900万股，认购价格为8.39元/股。协议还约定，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量和认购对象的认购数量将进行相应调整，该协议经甲方2012年第一次临时股东大会审议通过。

2、甲方2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，以2012年12月31日总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。经上述分配后，甲方的总股本增加至20,000万股。根据甲方2013年2月22日公告的《2012年度权益分派实施公告》，甲方2012年度权益分派股权登记日为2013年3月1日，除权除息日为2013年3月4日，所送（转）股份于2013年3月4日直接进入股东证券账户并上市交易。

3、珠海智明于2013年1月30日经克孜勒苏柯尔克孜州工商行政管理局核准，名称变更为乙方。

因甲方公司2012年度权益分派方案实施及乙方公司名称变更导致本次非公开发行股票的实际情况发生变化，甲、乙双方经友好协商，同意对《珠海市乐通化工股份有限公司与珠海智明有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》中约定的认购价格和认购数量进行修改，并达成本补充协议。

第一条 释义

本补充协议与《珠海市乐通化工股份有限公司与珠海智明有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》相关用语具有同等含义。

第二条 认购价格

2.1 甲方2012年度权益分派方案实施后，本次发行价由8.39元/股调整为4.15元/股。具体计算如下：

调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（8.39元/股-0.1元/股）/（1+100%）=4.15元/股。

2.2 与此对应，乙方不可撤销的认购甲方本次非公开发行股票的价格调整为4.15元/股。

第三条 认购数量

3.1 甲方2012年度权益分派方案实施后，本次发行数量由6,000万股调整为12,130.12万股。具体计算如下：

调整后的发行数量=募集资金的总额/调整后的发行价=50,340万元/4.15（元/股）=12,130.12万股。

3.2 乙方认购甲方本次非公开发行的股票比例不变，仍为31.67%，与此对应，乙方不可撤销的认购甲方本次非公开发行股票的数量调整为由1,900万股调整为3,841.20万股。

3.3 如发行数量在实际发行过程中调整，乙方认购数量按同比例增减。

第四条 其他约定

4.1 本补充协议与《珠海市乐通化工股份有限公司与珠海智明有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具有同等法律效力，二者不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未作修改的部分，以《珠海市乐通化工股份有限公司与珠海智明有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》约定为准。

4.2 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。

甲方：珠海市乐通化工股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：张彬贤

乙方：新疆智明股权投资有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：张彬贤

特此公告！

珠海市乐通化工股份有限公司

董事会

2013年3月26日

证券代码: 002319 证券简称：乐通股份 公告编号: 2013-030

珠海市乐通化工股份有限公司与

欧阳华珍关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票附生效条件的认购协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本《珠海市乐通化工股份有限公司与欧阳华珍关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票附生效条件的认购协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于2013年3月25日在中国珠海市签署。

甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司

法定代表人：张彬贤

住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园

乙方（认购人）：欧阳华珍

身份证号码：420103194612******

住所地：武汉市江岸区模范新村**号**楼**号

鉴于：

1、甲、乙双方于2012年8月29日签订了《珠海市乐通化工股份有限公司与欧阳华珍关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，约定乙方认购甲方拟非公开发行A股股票6,000万股中的1,000万股，认购价格为8.39元/股。协议还约定，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量和认购对象的认购数量将进行相应调整，该协议经甲方2012年第一次临时股东大会审议通过。

2、甲方2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，以2012年12月31日总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。经上述分配后，甲方的总股本增加至20,000万股。根据甲方2013年2月22日公告的《2012年度权益分派实施公告》，甲方2012年度权益分派股权登记日为2013年3月1日，除权除息日为2013年3月4日，所送（转）股份于2013年3月4日直接进入股东证券账户并上市交易。

因甲方公司2012年度权益分派方案实施导致本次非公开发行股票的实际情况发生变化，甲、乙双方经友好协商，同意对《珠海市乐通化工股份有限公司与欧阳华珍关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》中约定的认购价格和认购数量进行修改，并达成本补充协议。

第一条 释义

本补充协议与《珠海市乐通化工股份有限公司与欧阳华珍关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》相关用语具有同等含义。

第二条 认购价格

2.1 甲方2012年度权益分派方案实施后，本次发行价由8.39元/股调整为4.15元/股。具体计算如下：

调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（8.39元/股-0.1元/股）/（1+100%）=4.15元/股。

2.2 与此对应，乙方不可撤销的认购甲方本次非公开发行股票的价格调整为4.15元/股。

第三条 认购数量

3.1 甲方2012年度权益分派方案实施后，本次发行数量由6,000万股调整为12,130.12万股。具体计算如下：

调整后的发行数量=募集资金的总额/调整后的发行价=50,340万元/4.15（元/股）=12,130.12万股。

3.2 乙方认购甲方本次非公开发行的股票比例不变，仍为16.67%，与此对应，乙方不可撤销的认购甲方本次非公开发行股票的数量调整为由1,000万股调整为2,021.69万股。

3.3 如发行数量在实际发行过程中调整，乙方认购数量按同比例增减。

第四条 其他约定

4.1 本补充协议与《珠海市乐通化工股份有限公司与欧阳华珍关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具有同等法律效力，二者不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未作修改的部分，以《珠海市乐通化工股份有限公司与欧阳华珍关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》约定为准。

4.2 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。

甲方：珠海市乐通化工股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：欧阳华珍（签字）

特此公告！

珠海市乐通化工股份有限公司

董事会

2013年3月25日

证券代码: 002319 证券简称：乐通股份 公告编号: 2013-027

珠海市乐通化工股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

根据珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四次会议决议，公司决定于2013年4月12日上午9时在公司办公楼一楼会议室召开公司2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议召集人为公司董事会

（二）会议召开时间：2013年4月12日（星期一）上午9时

（三）会议登记时间：2013年4月11日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

（四）股权登记日：2013年4月9日

（五）会议召开地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘本公司办公楼一楼会议室

（六）会议召开方式：本次会议采取现场投票表决方式召开。

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至2013年4月9日下午15：00时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师、保荐机构代表人。

二、会议审议事项

1、审议《关于提请股东大会修改非公开发行股票相关决议有效期的议案》

2、审议《关于修改<公司章程>的议案》

以上议案经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见2013年3月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2013年4月11日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

（二）登记地点：珠海市乐通化工股份有限公司证券部

（三）登记办法：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、其他

（一）联系方式

会议联系人：李华 张勇

联系部门：珠海市乐通化工股份有限公司证券部

联系电话：0756-3383338

传真号码：0756-3383339

联系地址：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘

邮编： 519085

（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第第二十四次会议决议

2、公司第二届监事会第十六次会议决议

3、其他备查文件

附：授权委托书

珠海市乐通化工股份有限公司

董事会

2013年3月26日

附件： 授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席珠海市乐通化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码: 002319 证券简称：乐通股份 公告编号: 2013-031

珠海市乐通化工股份有限公司关于本次非

公开发行股票发行价格、发行数量和认购

对象认购数量调整涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

鉴于

1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了本公司于2012年采用非公开方式向珠海市智明有限公司（以下简称“珠海智明”）、郑素贞、欧阳华珍等三名认购对象发行人民币普通股股票6,000万股等相关议案；本公司已与珠海智明签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与珠海市智明有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

现因公司实施2012年度权益分派方案及珠海智明名称变更为新疆智明股权投资有限公司（以下简称“新疆智明”），公司结合实际情况和客观条件变化情况，对本次非公开发行股票发行价格、发行数量和认购对象拟认购数量进行适当调整，具体调整内容如下：

发行价格由8.39元/股调整为4.15元/股，发行数量由6,000万股调整为12,130.12万股，其中，新疆智明拟认购股数由1,900万股调整为3,841.20万股，郑素贞拟认购股数由3,100万股调整为6,267.23万股，欧阳华珍拟认购股数由1,000万股调整为2,021.69万股。

2013年3月25日，新疆智明、郑素贞和欧阳华珍三人分别与乐通股份签订了《附生效条件的认购协议之补充协议》。

由于新疆智明为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述行为构成了本公司的关联交易。

2、本次非公开发行的相关事宜尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

3、为便于投资者准确理解本次非公开发行事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2013年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的关于本次非公开发行股票相关公告。

一、本公司与新疆智明股权投资有限公司的关联交易

（一）关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

根据本次非公开发行股票的相关议案，公司本次非公开发行股票发行价格不低于8.39元/股,本次发行股票数量为6,000万股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价和发行数量进行相应调整。

公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，公司以2012年12月31日总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。经上述分配后，公司的总股本增加至20,000万股。根据公司2013年2月22日公告的《2012年度权益分派实施公告》，公司2012年度权益分派股权登记日为2013年3月1日，除权除息日为2013年3月4日，所送（转）股份于2013年3月4日直接进入股东证券账户并上市交易。（内容详见2013年2月18日和2月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告）。

公司2012年度权益分派方案实施后，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

本次发行价由8.39元/股调整为4.15元/股，本次发行数量由6,000万股调整为12,130.12万股。在保持本次非公开发行募集资金总额不变的情况下，本次非公开发行的认购对象拟认购股数进行如下调整：

新疆智明拟认购股数由1,900万股调整为3,841.20万股，郑素贞拟认购股数由3,100万股调整为6,267.23万股，欧阳华珍拟认购股数由1,000万股调整为2,021.69万股。

本次非公开发行的发行对象新疆智明、郑素贞和欧阳华珍以现金认购公司本次非公开发行的股票。

本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，全部发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

2、董事会表决情况

2013年3月25日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，包括《关于公司调整非公开发行股票的发行价格、发行数量和认购对象认购数量的议案》、《关于公司与新疆智明股权投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等。

由于新疆智明为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。就本公司调整向新疆智明非公开发行股票的发行价格和发行数量、签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》等涉及关联交易事项的议案事项或议案，张彬贤先生、刘明先生等2名关联董事回避表决，其余5名非关联董事一致表决通过了相关议案。

3、独立董事的表决情况和意见

本公司的独立董事陈法光、汤金木、陈铁群事前认可了相关议案，一致同意将相关议案提交董事会审议并发表了独立意见。

4、本次关联交易是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联方基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：新疆智明股权投资有限公司

公司住所：喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区跨越路报关报检综合楼322室

法定代表人：张彬贤

企业类型：有限责任公司

成立日期：2001年8月22日

注册资本：人民币550万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务，企业投资策划。

2、关联方最近财务数据

最近一年的主要财务数据如下（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计）：

简要资产负债表

单位：元

简要利润表

单位：元

简要现金流量表

单位：元

3、关联关系构成说明

截至公告日，新疆智明直接持有本公司13%的股份，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新疆智明是本公司的关联方，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。

（三）交易的定价政策及定价依据

1、定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告之日，即2012年9月3日。本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为原则，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.32元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为8.39元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价亦将作相应调整。公司2012年度权益分派方案实施后，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行相应调整，发行价格调整为4.15元/股。

2、定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）《关于公司与新疆智明股权投资有限公司签署附生效条件的认购协议之补充协议》的主要内容

1、协议主体、签订时间

发行人：乐通股份

认购人：新疆智明

签订时间：2013年3月25日

2、认购方式及数量、认购价格

（1）认购方式及数量：

新疆智明以现金作为认购乐通股份本次非公开发行A股股票的对价。由于发行人2012年实施利润分配方案的原因，新疆智明不可撤销的认购乐通股份本次非公开发行股票的数量由3,900万股调整为3,841.20万股，占本次非公开发行股票数量的31.67%。如发行数量在实际发行过程中调整，新疆智明认购数量按同比例增减。

（2）认购价格：4.15元/股

新疆智明不可撤销的认购乐通股份本次非公开发行股票价格由8.39元/股调整为4.15元/股。

（五）本次关联交易的目的以及对本公司的影响

上述关联交易对公司的持续经营能力并无不利影响。

（六）公司与该关联人最近24个月内的重大交易情况

最近24个月内，发行对象新疆智明及其控股股东与公司之间均不存在发生重大交易的情形。

特此公告！

珠海市乐通化工股份有限公司

董事会

2013年3月26日