证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司仍立足于啤酒主业，因受国际金融危机等的深层次影响，全球经济复苏乏力，2012年是我国啤酒行业近十年来增幅最低的一年，公司营业收入有所下滑。

  公司管理层带领全体员工深入开展“第一品牌建设”，实施“聚焦市场、聚焦产品”战略，致力于公司产品结构的调整及优化，加强纯生和易拉罐啤酒的推广力度，努力提高中高档啤酒的销量，不断提高珠江啤酒市场覆盖率和占有率。公司全年完成啤酒销量117.47万吨，同比下降8.16%；营业收入34.75亿元，同比下降2.47%；归属于母公司所有者的净利润5,096.12万元，同比增长1.55%。经营活动产生的现金流量净额 5亿元，同比增长 155.68%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  法定代表人：方贵权

  2013年3月22日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2013-005

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议于2013年3月22日上午在公司办公楼201会议室召开，本次会议采用现场方式召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2013年3月12日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事8人，王仁荣董事因事未能亲自出席，委托Michel Doukeris（中文名：邓明潇） 副董事长代为出席并行使表决权。会议由方贵权董事长主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

  与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  二、审议通过《公司董事会2012年度工作报告》

  公司独立董事胡玉明、林斌、杨永福、曹洲涛分别向董事会提交了2012年度述职报告，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  《公司2012年度董事会工作报告》和独立董事的2012年度述职报告分别详见《公司2012年度报告》以及2013年3月26日巨潮资讯网。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。

  公司2012年完成啤酒销量117.47万吨，同比下降8.16%；营业收入34.75亿元，同比下降2.47%；实现利润总额8,209万元，同比增长17.84%；归属于母公司所有者的净利润5,096.12万元，同比增长1.55%。截止2012年12月31日，公司合并报表口径资产总额57.01亿元，同比增长3.95%；净资产总额为32.72亿元，同比增长2.02%。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2013年度财务预算报告》。

  公司2013年度财务预算（合并报表口径）如下：营业收入366,567万元，同比增长5.49%；利润总额8,578万元，同比增长4.49%；归属于上市公司股东的净利润6,010万元，同比增长17.93%；经营活动产生的现金流量净额25,682万元。

  2013年度财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、原材料价格变化程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

  经中喜会计师事务所有限责任公司审计，母公司实现利润9,647,992.52元，公司拟按照以下方案实施利润分配：

  1、按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金964,799.25，加上年初未分配利润762,440,783.96元，减去本年已派发现金红利0元,报告期末母公司未分配利润为771,123,977.23元；

  2、以2012年末公司总股本680,161,768股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.1元（含税），本次共分配现金6,801,617.68元；

  3、不实施资本公积金转增股本。

  董事会认为公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司利润分配政策及发行公司债券招股说明书的利润分配承诺。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  六、审议通过《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  《公司2012年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》详细内容刊登于2013年3月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 中喜会计师事务所有限责任公司、公司独立董事、保荐机构广州证券有限责任公司对公司2012年募集资金存放与使用情况发表了核查意见，分别详见刊登于2013年3月26日巨潮资讯网的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《广州证券有限责任公司关于珠江啤酒2012年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的核查意见》。

  七、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于2013年3月26日的巨潮资讯网。中喜会计师事务所有限责任公司、公司独立董事、保荐机构广州证券有限责任公司对此发表了审查意见，并刊登于2013年3月26日巨潮资讯网。

  八、审议通过《公司2012年年度报告及摘要》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  《公司2012年度报告》刊登于2013年3月26日的巨潮资讯网，《公司2012年度报告摘要》刊登于2013年3月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

  九、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。

  因经营运作需要，公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  鉴于上述关联交易属公司生产经营所需的物资采购和租赁等业务，公司与各关联方的合作关系良好，继续合作有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。公司预计此类关联交易将会持续，交易价格由双方参照市场价格协商确定。

  公司独立董事林斌、杨永福、曹洲涛已就该议案发表独立意见，同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。保荐机构广州证券有限责任公司对此议案发表了核查意见，对2013年度日常关联交易无异议。详见刊登于2013年3月26日巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《广州证券有限责任公司关于珠江啤酒2013年度日常关联交易预计的保荐意见》。

  关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事以同意票5票，弃权票0票，反对票0票审议通过了该议案。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  公司拟向商业银行申请总额不超过55亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（但实际使用额度不得超过该授信总额扣减需另行提请董事会等审批的额度），用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、信托融资、海外融资、债券发行等债务性融资，但单笔实际借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。上述借款用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准的项目建设；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。超出以上额度的债务性融资业务，需另行提请董事会等审议批准。

  提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司经营情况全权办理申请授信事宜，包括但不限于申请授信额度、以上授权范围和额度内的银行融资所涉具体事宜。同时，提请董事会授权董事长在银行授信额度内签署单项金额不超过人民币10亿元的相关融资文件，授权期限自本年度股东大会审议批准本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于使用短期闲置资金投资保本型银行金融产品的议案》。

  鉴于公司经营中资金收付以及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致公司拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据自有短期闲置资金状况，适当投资保本型银行金融产品。本次投资不使用公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

  公司在任一时点用于投资保本型银行金融产品的金额折合人民币合计不得超过3亿元，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限1年；任何一种金融产品的投资期限不超过1个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  公司监事会、独立董事对此发表了同意意见，保荐机构广州证券有限责任公司对此发表了核查意见，具体内容刊登于2013年3月26日的巨潮资讯网。公司《关于使用短期闲置资金投资保本型银行金融产品的公告》详见2013年3月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

  十二、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  董事会决定召开2012年度股东大会，具体详见发布于2013年3月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开2012年度股东大会通知的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2013-006

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于使用短期闲置资金投资保本型银行金融产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司经营中资金收付以及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致公司拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，在保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据短期闲置资金状况，适当投资保本型银行金融产品。该事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

  一、特别提示

  该事项尚需经公司2012年度股东大会审议通过。

  二、投资保本型银行金融产品的概况

  1、投资目的：提高短期闲置资金的使用效率和收益。

  2、投资额度：公司及全资子公司在任一时点用于投资保本型银行金融产品的金额折合人民币合计不得超过3亿元，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限1年。

  3、投资方式：投资于安全性高、风险低、短期的保本型银行金融产品，此类金融产品主要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于银行存款、货币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间市场金融产品或监管政策允许的其它金融产品。不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品。

  4、投资期限：根据短期闲置资金状况，决定具体投资期限，任何一种金融产品的投资期限不超过1个月。

  5、资金来源：公司自有短期闲置资金，不使用公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金（以下简称“募集资金”）。

  6、公司2012年投资情况

  2012年，公司投资保本型银行金融产品共4次，每次投资的期限均不超过1个月，未出现投资理财本金和收益逾期未收回的情况；累计投资金额共计1亿元，获得投资收益共计10.04万元。

  三、 对公司日常经营的影响

  公司投资于保本型银行金融产品的资金仅限于自有短期闲置资金，不使用募集资金。在具体投资决策时，公司将以保障公司日常经营运作和建设资金需求为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益。

  四、内控制度

  1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规、制度的有关规定进行投资。

  2、公司已制订《重大投资决策管理制度》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

  本项短期投资业务的风险控制程序如下：由公司财务部经理根据运营资金结余情况，组织拟订不长于1个月的保本型银行金融产品投资计划申请表，主要内容必须包括公司流动资金余额、保本型银行金融产品名称、投资天数、投资金额、预期收益率等，与拟签订的协议一并提交公司财务总监审核同意后，报公司总经理批准，再与相关银行签订协议，并在协议中明确界定产品类型为保本，方可实施。

  五、投资于保本型银行金融产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

  1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险短期保本型银行金融产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品，风险可控。

  2、公司将严格按照《重大投资决策管理制度》等相关规定进行决策、实施、检查和监督，确保投资于保本型银行金融产品的规范化运行，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，在定期报告中严格履行信息披露的义务。敬请投资者关注公司在信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网披露的相关公告。

  3、可能产生风险：

  （1）资金存放与使用风险；

  （2）相关人员操作和道德风险。

  4、防范措施：

  （1）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

  a、建立台账管理，对资金运用的经济活动建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

  b、独立董事可以对资金使用情况进行检查；

  c、监事会可以对资金使用情况进行监督。

  （2）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

  a、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的金融产品，否则将承担相应责任；

  b、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

  c、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；

  d、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

  六、监事会意见

  公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，适当投资于短期保本型银行金融产品，有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、独立董事意见

  鉴于公司经营中资金收付以及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，公司将在保障日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据短期闲置资金状况，适当投资保本型银行金融产品。本次投资不使用公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意上述议案。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司目前经营状况良好、财务状况稳健、存在短期闲置资金，在保证流动性和资金安全的前提下，使用短期闲置资金投资低风险银行金融产品,有利于提高公司资金的使用效率，增加收益。因此，保荐机构对本事项无异议。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议；

  2、第四届监事会第四次会议决议；

  3、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

  4、《广州证券有限责任公司关于珠江啤酒使用自有闲置资金投资保本型银行金融产品的核查意见》。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2013-007

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于举行2012年度业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年4月9日下午15:00-17:00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长方贵权先生、总经理廖加宁女士、财务总监及董事会秘书朱维彬先生、公司独立董事曹洲涛和保荐代表人胡汉杰等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2013-008

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议通过决议，决定召开公司2012年度股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

  （一） 会议的召开

  1、会议召集人：公司董事会；

  2、会议召开时间：2013年4月17日14：00；

  3、会议地点：广州市新港东路磨碟沙大街118 号公司办公楼201会议室；

  4、会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式；

  5、股权登记日：2013年4月10日。

  （二） 参加会议的对象

  1、2013年4月10日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师、保荐代表人。

  （三） 会议审议事项

  1、审议《公司董事会2012年度工作报告》。

  2、审议《公司监事会2012年度工作报告》。

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》。

  4、审议《公司2013年度财务预算报告》。

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》。

  6、审议《公司2012年年度报告及摘要》。

  7、审议《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。

  8、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  9、审议《关于使用短期闲置资金投资保本型银行金融产品的议案》。

  本次会议除审议上述议案外，还将听取公司独立董事作《2012年度独立董事述职报告》。

  以上议案主要内容详见第四届董事会第八次会议决议公告及第四届监事会第四次会议决议公告及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的公告信息。

  （四）会议登记方法

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；

  5、登记时间： 2013年4月12日（上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00）；

  6、登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

  （五）其他事项

  1、联系方式

  联系人：朱维彬 王建灿

  联系电话：020-84207045

  传真：020-84207045

  联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

  邮政编码：510315

  2、出席会议股东的费用自理。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  附件：

  授 权 委 托 书

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2013年4月17日14：00在广州市新港东路磨碟沙大街118号广州珠江啤酒股份有限公司办公楼201会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司2012年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  （注：除需回避表决的事项外，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受 托 人 签 名：

  受托人身份证号码：

  委 托 日 期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  附件：

  参加会议回执

  截止2013年4月10日，本人/本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司2012年度股东大会。

  持有股数：

  股东账号：

  姓名（签字或盖章）：

  时间：

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2013-009

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于2013年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  因经营运作需要，按照《上市公司治理准则》和《关联交易决策制度》的有关规定，公司（或公司下属子公司）拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议。上述交易构成关联交易，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述交易已经公司于2013年3月22日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军均回避表决，其他五名非关联董事参与表决。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  上述交易将提交公司2012年度股东大会审议，届时关联股东广州珠江啤酒集团有限公司及永信国际有限公司将回避表决。

  2、除上述待审批的关联交易外，2013年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联方未发生关联交易。

  二、 关联方及关联关系

  1、基本情况

  （1）广州珠江啤酒集团有限公司：法定代表人为方贵权，注册资本18342 万元，经营范围为：“制造、加工：酒、饮料、瓶盖、酒花、食品添加剂、饲料、洗涤剂、印刷商标。批发、零售、代购、代销汽车配件、建筑材料、其它食品（烟盐限零售）、副食品。生物工程技术咨询、技术转让、技术服务。出口啤酒、饮料、麦芽、饲料、包装材料及纸制品。进口技术改造所需设备及备件、原材料。饮食。火力发电。本集团的货物装卸、仓储运输（凭运输许可证）。收购玻璃瓶。自有场地和设备租赁。”住所位于广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号,实际控制人为广州市国资委。

  2012年12月31日，广州珠江啤酒集团有限公司总资产606070.79万元，净资产196262.32万元（以上数据未经审计）。

  （2）广州荣鑫容器有限公司：法定代表人王志斌，注册资本为7388 万元，经营范围为：“加工、制造各种金属、包装材料、塑料包装容器及其他塑料制品。销售本公司产品及相关的设备租赁。提供包装容器生产的各种技术服务”，住所位于广州经济技术开发区锦秀路25－27号,实际控制人为广州市国资委。

  2012年12月31日，广州荣鑫容器有限公司总资产15413.94万元，净资产7048.29万元（以上数据未经审计）。

  （3）广州白云荣森包装实业公司：法定代表人李焰坤，注册资本600万元，经营范围为：“加工、制造：塑料包装箱及容器、纸类包装制品、金属包装制品（不含贵金属）；货物装卸搬运；自有物业出租；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。”住所为广州市白云区井岗路102号、104号、106号,实际控制人为广州市国资委。

  2012年12月31日，广州白云荣森包装实业公司总资产1335.17万元，净资产1027.86 万元（以上数据未经审计）。

  （4）永信国际有限公司：法定代表人方贵权，注册资本100万元，主要从事进出口贸易，住所为香港铜锣湾糖街1－13号铜锣湾商业大厦1401A室,实际控制人为广州市国资委。

  2012年12月31日，永信国际有限公司总资产9955.94万元，净资产2153.04万元（以上数据未经审计）。

  2、与公司的关联关系

  上述四家公司均符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3 条第（二）款规定的情形，为公司关联法人。其中广州珠江啤酒集团有限公司是公司控股股东，广州荣鑫容器有限公司、广州白云荣森包装实业公司和永信国际有限公司均为公司控股股东的全资子公司。

  3、履约能力分析

  上述关联方经营情况及财务状况稳定，与公司存在多年合作关系，合作关系良好，能严格履行与公司签订的合同。

  三、 关联交易的主要内容

  上述各项关联交易由交易双方参照市场价格协商确定，公司将通过询价、招标或第三方机构的公开统计数据获取市场价格。

  2007年8月1日，公司子公司广州珠丰彩印纸品有限公司与广州白云荣森包装实业公司签订了《房屋租赁合同》，合同有效期至2017年7月31日。本次关联交易经股东大会审议通过后，该合同将在本年继续生效。公司与另外三家关联方尚未签署协议，公司将在本次关联交易经股东大会审议通过后，与各关联方签署相关协议。

  四、 本次交易的目的以及对公司的影响

  2013年日常关联交易属公司生产经营所需的物资采购和租赁等业务，交易将遵循公平、公正、公开的原则，交易有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  五、 独立董事及保荐机构意见

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事杨永福、曹洲涛、林斌在对公司2013年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，认为：公司和公司下属企业与广州珠江啤酒集团有限公司及其下属企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议，交易价格由双方参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，同意上述议案。

  2、保荐机构意见

  公司保荐机构广州证券有限责任公司认为：公司日常关联交易属于公司生产经营所需的物资采购和租赁等业务，符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，且履行了必要的程序，符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。其对公司2013年度日常关联交易无异议。

  六、 备查文件

  1、公司第四届董事会第八次会议决议；

  2、《公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  3、《广州证券有限责任公司关于珠江啤酒2013年度日常关联交易预计的保荐意见》。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2013-010

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第四次会议于2013年3月22日在公司办公楼201会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2013年3月11日通过电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事5人，实到监事4人，Pedro Ferraz Aidar监事因事未能亲自出席，委托王世基监事代为出席并行使表决权。会议由监事会主席王世基先生主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  与会监事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：

  一、审核通过《广州珠江啤酒股份有限公司2012年度报告及其摘要》：

  监事会的专项审核意见为：经审核，监事会认为董事会编制《广州珠江啤酒股份有限公司2012年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  二、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司2012年度监事会工作报告》。

  公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督促职能。在2012年公司共召开七次监事会会议。

  公司监事积极列席公司股东大会及董事会，列席了公司2011年度股东大会、2012年第一次至第三次临时股东大会；还列席了第三届董事会第二十次至第二十四次会议、第四届董事会第一次至第六次会议。在股东大会和董事会上，监事会成员都积极参与讨论并发表意见，维护公司的合法权益。

  公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，并对相关事项发表了独立意见。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  三、审核通过《广州珠江啤酒股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》：

  监事会的专项审核意见为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司规范运作。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  四、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司2012年度财务决算报告》。

  公司2012年完成啤酒销量117.47万吨，同比下降8.16%；营业收入34.75亿元，同比下降2.47%；实现利润总额8,209万元，同比增长17.84%；归属于母公司所有者的净利润5,096.12万元，同比增长1.55%。截止2012年12月31日，公司合并报表口径资产总额57.01亿元，同比增长3.95%；净资产总额为32.72亿元，同比增长2.02%。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  五、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司2012年度利润分配预案》。

  经中喜会计师事务所有限责任公司审计，母公司实现利润9,647,992.52元，公司拟按照以下方案实施利润分配：

  1、按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金964,799.25，加上年初未分配利润762,440,783.96元，减去本年已派发现金红利0元,报告期末母公司未分配利润为771,123,977.23元；

  2、以2012年末公司总股本680,161,768股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.1元（含税），本次共分配现金6,801,617.68元；

  3、不实施资本公积金转增股本。

  监事会认为公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司利润分配政策及发行公司债券招股说明书的利润分配承诺

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  六、审议通过《关于使用自有闲置资金投资保本型银行金融产品的议案》：

  监事会认为：公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。公司在保障日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，适当投资于短期保本型银行金融产品，有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司监事会

  2013年3月26日

  广州珠江啤酒股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将 2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]905 号的核准，广州珠江啤酒股份有限 公司（以下简称公司）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,000 万股。根据 2010 年8月9日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次募集资金总额为人民币 406,000,000.00 元，应支付上市费用 27,886,867.32 元，扣除承销保荐及辅导费用和其 他发行费用后，募集资金净额为人民币 378,113,132.68 元。立信羊城会计师事务所 2010 年 8 月 9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具的(2010) 羊验字第 20003 号验资报告予以验证。

  （二）本年度使用金额及余额

  2012年度公司募集资金使用情况为：2011年12月31日，本公司募集资金账户余额为8,314.95万元，本年度投入募集资金总额2,275.42万元，已累计投入募集资金总额32,137.49万元。截止2012年12月31日，本公司募集资金账户余额为6,215.23万元，其中：含募集资金专户存款本年利息收入175.80万元，银行手续费0.10 万元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243 号）等法律法规和规范性文 件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该管理制度已经 2010 年 9 月 3 日公司第三届董事会第九次会议审议通过。公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理：公司在中国银行广州珠江支行开立了募集资金专项账户，账号为：802024096908094001；在民生银行广州珠江支行开立了募集资金专项账户，账号为：323014180000509；在招商银行广州黄埔大道支行开立了募集资金专项账户，账号为：20900192610801；在中信银行广州环市支行开立了募集资金专项账户，账号为： 7443100182600057010。

  2010 年 9 月 26 日，公司根据 2010 年第二次临时股东大会决议，以募集资金37,812.00万元对广西珠江啤酒有限公司（以下简称“广西公司”）实施增资，由广西公司在原监管银行之一中国银行广州珠江支行开立验资专户，帐号为802067239408093001（2011 年9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为721157752747）， 并将该验资专户同时作为新的募集资金监管专户，由中国银行广州珠江支行、广州证券有限责任公司和广西公司共同签订了新的募集资金专户三方监管协议，此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告。

  2011 年 3 月 11 日，为了提高募集资金效益，广西公司与广州证券有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》,作为 2010 年 9 月 27 日所签《募集资金三方监管协议》 的补充协议，同意广西公司开设新的募集资金帐户，以定期存单方式存放的募集资金，新帐户开户行为中国银行广州珠江支行，帐号802067239408211001（2011年9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为693857764965）。此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告。

  2011年8月，为了降低账户管理成本，经广州证券有限责任公司同意，公司将民生银行广州珠江支行、招商银行广州黄埔大道支行、中信银行广州环市支行开设的募集资金监管专户撤销，其账户余额全部转入公司在中国银行广州珠江支行开设的募集资金监管专 户，账号为：802024096908094001（2011年9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为 637957760126）。

  截至2012年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。。

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  公司严格按照 《公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2012 年12 月31 日，募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  本公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

  （三）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

  本公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  2010 年 9 月 21 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于以募集资金置 换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至 2010 年 8 月 20 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 120,553,972.03 元，为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以 120,553,972.03 元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 120,553,972.03 元，业经立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2010)羊专审字第 20086 号《关于广州珠江啤酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项审核报告》予以验证，保荐人广州证券有限责任公司及保荐代表人胡汉杰、陈焱同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况。

  （六）节余募集资金使用情况

  本公司不存在节余募集资金使用情况。

  （七）超募资金使用情况

  本公司不存在超募资金。

  （八）尚未使用的募集资金用途和去向

  本公司尚未使用的募集资金目前存放于募集资金监管专户中。

  （九）募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）变更募投项目情况表

  变更募投项目情况表详见本报告附表 2。

  （二）变更募投项目的具体原因

  公司招股说明书说明的用途：

  A）项目投资

  ■

  B）补充流动资金

  公司招股说明书说明：如果本次募集资金净额超出上述项目投资总额，公司将严格按 照资金管理制度，用于补充公司流动资金；如果本次募集资金净额少于上述项目投资 总额，资金缺口部分由公司通过自有资金或银行贷款解决。

  公司首次公开发行共募集资金人民币 4.06 亿元，扣除承销费、验资费等费用后，募集资金净额仅为人民币3.78亿元，与同时实施广西珠啤年产20万千升啤酒工程项目和湖南珠啤年产 20万千升啤酒工程项目两个募集资金投资项目所需的资金总额10.67 亿元相差较大，为确保目前已经开工建设的广西珠啤年产 20 万千升啤酒工程项 目的顺利实施，经公司第三届董事会第七次会议决议通过，公司取消湖南珠啤年产20万千升啤酒工程项目。本次变更已经获得公司监事会、独立董事及保荐机构广州证券有限责任公司书面同意。

  在广西珠啤年20 万千升啤酒工程项目实施过程中，公司在确保工程质量等级和产能规模等不变的前提下，积极想方设法降低项目投资成本，将原计划进口的设备改为 国产，降低了设备购置成本，同时由于国内大部分建筑材料和设备实际购进价格与前 两三年相比，有不同程度的下降。根据以上实际情况，公司在第三届董事会第十二次 会议决议通过，将广西珠啤年产20万千升啤酒工程项目预算投资额由 52,512万元调减为37,211 万元，项目产能规模保持不变。本次变更已经获得公司监事会、独立董事及保荐机构广州证券有限责任公司书面同意。

  （三）变更后的募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

  本公司不存在变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。

  （四）募投项目已对外转让或置换情况

  本公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深 证上[2010]243 号）和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐人暂未对公司 2012 年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。

  七、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于 2013 年 3 月 22 日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。