证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：人民币元

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  （一） 主要财务数据

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

  单位：万股

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  前十名有限售条件股东的限售条件详细情况请参见《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划修订稿》。

  上述有限售条件股东中，牛波、朱中霞、王献成、时秀敏同为郑州宇通集团有限公司受益权计划受益人代表，未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人。

  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  ＜一＞董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２年，面对国内外经济增长趋缓、传统客车市场需求下滑的不利局面，公司经营班子按照董事会制定的２０１２年度主要工作目标和工作重点，紧密围绕＂提能力、抓转型、促发展＂的经营管理主题，聚焦企业文化管理与人力资源管理，着力提升科学管理、高效率达成目标与生产制造三项能力建设，紧抓核心业务的转型落地，总体保持了持续、健康、稳定的增长，新工厂顺利投产后，随着各项管理工作深入推进，公司综合竞争力进一步提升，中国客车第一品牌的行业地位进一步巩固。

  ２０１２年，公司实现销售客车５１，６８８台，收入１９７．６３亿元，实现了公司董事会年初制定的目标。

  （一）主营业务分析

  １、 报表主要科目变动情况

  单位：人民币元

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  （１）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ２０１２年，公司销售收入增加主要因素是客车销量增长，具体产销量情况如下：

  单位：辆

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  （２） 新产品及新服务的影响分析

  ２０１２年，校车市场增长迅猛，行业总销量达到２．５７万台，较２０１１年大幅增加（数据来源于中国客车统计信息网）。随着国家对民生投入进一步加强，预期校车将在未来数年内继续保持较高增速。公司推出的专用校车系列产品受到市场好评，校车销量从２０１１年的１８００余台增长至２０１２年的７８００余台。

  ２０１３年，排放标准升级和新能源客车市场将对公司的技术、生产和销售提出新的要求，公司将抓住机会，进一步提高公司综合能力，稳固公司的行业龙头地位。

  （３） 主要销售客户的情况

  报告期内，公司向前五名客户销售的金额为２９．９５亿元。

  ２、 成本

  （１） 成本分析表

  分行业情况

  单位：人民币万元

  ■

  分产品情况

  单位：人民币万元

  ■

  （２） 主要供应商情况

  报告期内，公司向前五名供应商累计采购的金额为５２．６９亿元。

  ３、利润表项目变化情况

  与２０１１年相比，变动超过２０％的利润表项目情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：１、营业税金及附加：主要是本报告期城建税及地方教育费附加增加所致；

  ２、销售费用：主要是销售规模增加所致；

  ３、管理费用：主要是本报告期继续加大研发投入及业绩增长相应绩效工资和奖金增加所致；

  ４、财务费用：主要是存款利息收入增加所致；

  ５、资产减值损失：变动原因是应收账款及其他应收款计提坏账准备增加所致；

  ６、投资收益：主要是本报告期处置可供出售金融资产收益增加所致；

  ７、营业外收入：主要是本报告期收到的财政补贴增加所致；

  ８、营业外支出：主要是２０１１年同期捐赠支出较多所致；

  ９、所得税费用：主要是本报告期的利润总额增加所致；

  １０、归属于母公司所有者的净利润：主要是本报告期的利润总额增加所致。

  ４、研发支出

  报告期内，公司研发投入为７０，００１．７９万元，占２０１２年期末净资产的９．５６％，占２０１２年度营业收入的３．５４％。

  ５、现金流量表情况

  与２０１１年相比，变动超过３０％现金流量表项目情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：１、收到的税费返还：主要是本报告期收到的出口退税增加所致；

  ２、收到其他与经营活动有关的现金：主要是本报告期收到的财政补贴增加所致；

  ３、收回投资收到的现金：主要是本报告期银行理财增加所致；

  ４、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：主要是本报告期新能源项目投资增加所致；

  ５、投资支付的现金：主要是本报告期银行理财增加所致；

  ６、吸收投资收到的现金：主要是本报告期收到的配股及股权激励资金影响所致；

  ７、取得借款收到的现金：主要是出口信用证押汇款借款增加所致；

  ８、收到其他与筹资活动有关的现金：主要是２０１１年初其他货币资金中受限的承兑保证金较多所致；

  ９、偿还债务支付的现金：主要是本报告期归还借款减少所致；

  １０、分配股利、利润或偿付利息支付的现金：主要是本报告期的股票分红支出比２０１１年同期增加所致；

  １１、支付其他与筹资活动有关的现金：主要是本报告期其他货币资金中受限的保证金减少所致。

  ６、其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本报告期内，公司利润构成和利润来源未发生重大变动。

  （２） 发展战略和经营计划进展说明

  ２０１２年，公司按照战略规划的要求，认真做好基础能力建设、进一步提升管理能力，保证了新能源生产基地按计划、高标准、低成本建成并按计划达产，促进了公司核心业务转型，基本实现了公司计划的目标。

  ２０１３年，公司将继续专注于主业，继续扎实推进＂五条主线＂（生产制造能力、经营市场能力、产品设计能力、配置器、企业文化）等战略举措落地，提升公司产品和管理的＂高精细＂；继续加强党工建设，深入推进企业文化管理；深入开展三级人力资源管理体系建设；在市场较弱的情况下抓住市场机会，做好内部管理工作，进一步稳固公司的行业龙头地位。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：人民币元

  ■

  ■

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：人民币元

  ■

  （三）资产、负债情况分析

  报告期末，公司资产、负债增减变动较大的项目情况如下：

  ■

  注：１、货币资金：变动的主要原因是配股资金尚未全部投入、主营业务收入和应付账款增加所致；

  ２、应收票据：变动的主要原因是收入增加，年末收到的票据相应较多所致；

  ３、应收账款：变动的主要原因是收入增加，应收账款相应增加；

  ４、预付账款：变动的主要原因是预付土地款转入其他应收款所致；

  ５、其他应收款：变动的主要原因是预付土地款转入所致；

  ６、其他流动资产：变动的主要原因是银行理财产品增加所致；

  ７、可供出售金融资产：变动的主要原因是本报告期处置了权益工具所致；

  ８、长期股权投资：变动的主要原因是郑州宇通集团财务有限公司获准成立，预投资款转入所致；

  ９、固定资产：变动的主要原因是新能源及专用车项目完工转入固定资产所致；

  １０、在建工程：变动的主要原因是本期的新能源及专用车项目完工转入固定资产所致；

  １１、递延所得税资产：变动原因是应付暂时性差异增加所致；

  １２、短期借款：变动的主要原因是出口信用证押汇款增加所致；

  １３、应付票据：变动的主要原因是年末采购通过票据结算减少所致；

  １４、应付账款：变动的主要原因是收入增加，采购量相应增加所致；

  １５、预收账款：变动的主要原因是上年末预收款项本期确认收入所致；

  １６、其他应付款：变动的主要原因是本期收到中牟县财政局的预算拨款所致；

  １７、长期借款：变动的主要原因是出口信用证押汇款增加所致；

  １８、股本：变动的主要原因是配股增资及股权激励影响所致；

  １９、资本公积：变动的主要原因是本报告期配股增资及股权激励影响所致；

  ２０、未分配利润：变动的主要原因是本报告期利润增加所致；

  ２１、归属于母公司所有者权益：变动的主要原因是本报告期利润增加所致。

  （四）核心竞争力分析

  公司核心竞争力主要体现在企业文化、员工队伍建设和创新能力三个方面，具体情况如下：

  １、企业文化

  在发展过程中，公司认识到，企业文化是一切管理工作的基础，为了实现事业目标，首先要形成一个适应企业发展需要的文化和氛围。

  企业文化建设始终是管理的根本和第一要务。坚持通过文化建设来统一思想、目标和行为，用文化和价值观来选择人、培养人，提升员工的责任感、事业心，增强企业的向心力、凝聚力，提高工作标准，弥补制度管不到和管不好的地方，降低管理的难度，支撑业务目标实现。

  经过多年发展，公司形成了“崇德、协同、鼎新”的核心价值观、“以客户为中心，以员工为中心”的经营管理理念，这是公司过去成功的第一要素，也是实现未来事业目标的坚实基础。

  ２、队伍建设

  公司更为重要的核心竞争力是拥有一支优秀的干部职工队伍，这是创造资源的真正源泉，是文化、创新的载体和传承者，是实现公司事业目标的根本保证。

  公司的队伍是在不断创新的实践与探索中培养出来的，是一支具有良好品德、强烈使命感、责任感和进取精神，具有坚定的执行力，能够同甘共苦、遇难而上、为公司事业而不断奋斗。

  公司始终坚持“以德为先”、“给机会、压担子、带队伍”的用人理念，坚持以责任结果为依据在实践中培养和选拔干部，通过完善绩效管理和中长期激励机制使核心员工与企业形成利益共同体，坚持“以员工为中心”，致力于把公司的干部和员工培养成为专业水平一流、管理能力一流、有职业竞争力和可持续发展能力的队伍，这是我们过去成功的根本，也是未来成功的保证。

  ３、创新

  管理创新是推动企业管理能力提升、技术创新的基础。公司在管理机制、企业体制等方面敢为天下先，抓住机遇通过机制创新解放了生产力。在订单管理、渠道管理、运营管理等方面不断自我超越，以适应市场、适应客户为标准创新管理模式，提高了生产力和满足客户需求的能力。在管理上实现了从人治到法治的转变，实现了流程化、制度化的科学管理，并由信息化实现了管理固化和精细化。

  技术创新是公司发展的牵引力和源动力，１９９３年行业首款卧铺客车、１９９９年行业首款纯电动车、２００８年行业首款专用学童校车，率先建成最先进整车电泳生产线、国家级客车试验中心，参与校车等３５项国家标准的起草，获得３９９件授权专利等，正是持续坚持市场导向的技术创新，增强为客户创造更大价值的能力，才使公司不断引领行业发展。

  （五） 投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  （１）持有非上市金融企业股权情况

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  （２） 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  ２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  委托理财产品情况

  单位：人民币万元

  ■

  注：以上理财均为经法定程序审核的银行理财，未使用募集资金，未发生关联交易，未涉诉讼。

  （２） 委托贷款情况

  本年度内，公司无委托贷款事项。

  ３、 募集资金使用情况

  （１） 募集资金总体使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  （２） 募集资金承诺项目使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  注：报告期末，项目开始试生产，客车产销量较小，未达到设计产能。

  ４、 主要子公司、参股公司分析

  公司主要子公司情况请参见财务报告中“企业合并及合并会计报表”。

  ５、 使用非募集资金的重大项目情况

  单位：人民币万元

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  节能与新能源客车基地技改项目尚未完工，尚未产生效益。

  ＜二＞ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (六) 行业竞争格局和发展趋势

  客车是汽车行业的子行业，2012年销量16.96万辆（数据来源于中国客车统计信息网大中型客车销售数据），主要满足城市、城乡、旅游、企事业团体和学生出行的需求，受宏观经济波动影响较小。

  1、客车行业发展趋势

  客车行业需求相对稳定，预计中国客车市场将在未来数年内继续保持增长，主要原因如下：城镇化的推进将进一步提高公交客车市场需求，城乡客运需求也将继续维持；国家对民生关注将提高校车的需求量；居民生活质量的提高将带动旅游客车的增长；城市框架拉大，工厂外迁也将推动团体客车的需求。

  2、客车行业竞争格局

  客车行业竞争格局相对稳定：公司投资22亿元建设的1万台节能与新能源客车生产基地建成后，将为客车行业树立新的行业标准，客车行业的门槛将进一步提高，客车行业的竞争格局将更加稳定；行业的关键技术掌握在国内主要客车生产企业手中，技术替代、扩散的风险较小，2012年，公司和金龙汽车两家公司的市场占有率达到52.71%（数据来源于中国客车统计信息网大中型客车销售数据）。随着客车生产工艺水平的进一步提高，预期行业的集中度将继续提高。

  3、原材料波动对行业盈利的影响

  原材料价格的波动对行业的盈利情况会产生一定的影响，但在竞争格局相对稳定的情况下，公司将利用自身规模优势通过采购降成本等方法减少原材料价格波动的影响，引导行业健康发展。

  (七) 公司发展战略

  根据上述行业情况，短期内公司将继续深耕客车主业，扩大销售，做好以下工作，进一步提高公司的市场占有率，引领行业健康发展，进一步提高公司经营市场能力、工艺制造水平，为客户提供更加优质、更具性价比的产品；以客户为中心，开发适合市场的产品；进一步优化订单管理；践行公司企业文化，弘扬正气，尊重员工，为客户创造价值。

  2013年，客车市场的增速仍不容乐观，折旧压力较大（公司折旧政策采用加速折旧，新产能投入前期的折旧压力较大），但也存在一定的市场机会：国家对新能源客车的补贴将进一步刺激新能源客车的采购；排放标准升级将提升优势企业的竞争力，行业集中度将进一步提升。公司将努力抓住市场机会，做好内部工作，进一步稳固公司的行业龙头地位。

  （八）经营计划

  新年度经营计划

  ■

  公司新年度经营目标：2013年，公司将继续按照战略规划的要求，认真落实各项战略，确保年度战略目标顺利实现。为达到上述目标，公司将着重加强以下几方面的工作：

  1、内部建设。在总体经济和行业增速较低的情况下，继续抓好基础建设。

  2、抓住市场机会。在做好常规销售工作的同时，抓住新能源客车市场机会，进一步扩大公司在高端公交市场的份额；抓住排放标准升级的市场机会，充分利用新扩产能，为客户提供高性价比的产品。

  3、保证新能源工厂后期建设按计划、高标准、低成本建成。

  （九） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司预计将向在建项目投资15亿元左右，除使用部分配股募集资金外，其他资金主要由公司通过经营活动现金流自筹。

  （十） 可能面对的风险

  未来3-5年，预计客车行业需求平稳，行业竞争格局稳定，但公司仍面临多方面的风险：

  1、经济增速放缓风险。经过10多年的高速发展后，国内经济增速放缓，一定程度上影响到了人们的出行及流动，团体旅游市场需求将会受到一定影响，从而影响行业的增速。

  2、客运细分市场需求变化的影响。随着航空、高铁、动车的发展，400公里以上的长途客运需求日益萎缩，200公里以内的短途客运需求强劲，客运市场的需求变化将长期存在，推出适合市场需求的产品将是公司能否在未来客运市场继续领先的关键。

  综上，公司将继续做好基础工作，关注市场风险，抓住市场机会，努力为客户、社会、股东、员工创造价值，实现共进共赢，为公司“巩固国内客车第一品牌，成为国际主流客车供应商”的目标而奋斗。

  <三>董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （十一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  （十二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  （十三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  董事长：汤玉祥

  郑州宇通客车股份有限公司

  ２０１３年３月２３日

  证券代码:600066 证券简称:宇通客车 公告编号:临2013-004

  郑州宇通客车股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2013年3月13日以邮件和电话方式发出通知,2013年3月23日上午在公司董事会会议室召开,应到董事9名,实到9名。监事会监事及有关人员列席了会议,符合公司章程及有关法律法规的规定。

  会议审议并通过了以下议题:

  1、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  2、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《2012年度独立董事述职报告》。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  3、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  4、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》。

  2012年度财务决算报告需提交2012年度股东大会审议。

  5、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于2012年资金使用情况和2013年投资项目计划的议案》。

  6、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《公司2012年度报告和报告摘要》。

  本报告需提交2012年度股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

  7、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  以现有总股本705,286,590股为基数,每10股派发现金股利7元(含税),共计派发493,700,613元。剩余未分配利润2,729,104,518.98元滚存以后年度分配。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  8、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《公司2012年度资本公积转增股本方案》。

  拟以公司现有总股本705,286,590股为基数,以资本公积每10 股转增8股。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  9、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于对高级管理人员2012年度薪酬考核的报告》。

  10、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》。

  11、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。

  详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

  12、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。

  详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

  13、3票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2013年度日常关联交易预计情况的议案》。

  本议案所涉及关联董事回避表决,独立董事进行了逐项表决并出具了独立意见。

  本议案需提交2012年度股东大会逐项审议。

  14、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  截止2012年12月 31日,公司共使用募集资金1,560,630,529.87元,募集资金余额为人民币652,935,523.64元(其中募集资金余额为628,856,065.42元,利息收入及手续费支出净额24,079,458.22元)。

  15、3票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于签订<金融服务框架协议补充协议>的议案》。

  本议案所涉及关联董事回避表决,独立董事进行表决并出具了独立意见。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  16、3票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于购买物业作为节能与新能源客车生产基地职工公寓的议案》。

  同意向关联方购买约1,329套公寓作为职工公寓,交易总价约3.66亿元(不含相关税费),根据实际交付情况允许在±5%范围内浮动。

  本议案所涉及关联董事回避表决,独立董事进行表决并出具了独立意见。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  17、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于建设仓储物流中心的议案》。

  本项目规划用地239亩;同意投资5.3亿元,其中土地投资0.63亿元,库房及设备投资4.67亿元。项目分两期建设,其中一期投资3.81亿元,建设库房面积约9.48万m2;二期投资1.49亿元,建设库房面积约7.41万m2。两期全部建成后,将满足公司后续发展对仓储面积的需求。

  18、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于储备公司后续发展用地的议案》。

  为满足公司后续发展,同意公司通过参与招拍挂方式,在节能与新能源客车生产基地附近购置工业用地不超过2,000亩,预计总购地款不超过4亿元。

  19、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于支付2012年度审计费用并续聘审计机构的议案》。

  同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2013年度财务报告审计机构。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  20、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  定于2013年4月22日召开公司2012年度股东大会,详见《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一三年三月二十五日

  证券代码:600066 证券简称:宇通客车 公告编号:临2013-005

  郑州宇通客车股份有限公司

  第七届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  郑州宇通客车股份有限公司第七届监事会第二十三次会议于2013年3月13日以邮件和电话方式发出通知,2013年3月23日上午在公司会议室召开,应到监事5名,实到5名。监事会监事及有关人员列席了会议,符合公司章程及有关法律法规的规定。

  会议审议并通过了以下议题:

  1、5票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  2、5票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  3、5票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》。

  4、5票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于2012年资金使用情况和2013年投资项目计划的议案》。

  5、5票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《公司2012年度报告和报告摘要》。

  在全面了解和审核公司2012年年度报告后,我们认为:公司严格按照股份公司财务制度规范运作,公司2012年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果;经大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计的《郑州宇通客车股份有限公司2012年度审计报告》是实事求是、客观公正的;我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  6、5票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。

  7、5票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。

  8、5票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2013年度日常关联交易预计情况的议案》。

  9、5票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  我们认为公司的募集资金存放与使用管理履行了必要的程序,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》。

  10、5票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《签订<金融服务框架协议补充协议>的议案》。

  11、5票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于购买物业作为节能与新能源客车生产基地职工公寓的议案》。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司监事会

  二零一三年三月二十五日

  证券代码:600066 证券简称:宇通客车 公告编号:临2013-006

  郑州宇通客车股份有限公司关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、2012年度日常关联交易超额部分追认

  1、公司2012年度接受郑州安驰担保有限公司(下称“安驰担保”)按揭咨询服务,关联交易发生额10,946万元,主要原因系:2012年初,公司拟引导客户向安驰担保直接支付按揭服务费以减少关联交易,但在执行过程中,部分客户因考虑费用资本化等问题不接受此方式。为保证公司销售,仍由公司代收按揭服务费并与安驰担保进行结算,从而导致公司支付给安驰担保的按揭服务费关联交易金额超过年初预计额。

  2、向河南安和融资租赁有限公司(下称“安和租赁”)销售客车整车,关联交易发生额43,809万元,主要原因系:2012年初在业务规划时,安和租赁拟通过“回租”的方式进行整车销售,该模式下不产生关联交易。但在业务开展过程中,应客户需求,开展了“直租”业务,即在客户与公司签署购车意向合同后,由安和租赁按客户谈判结果向公司购买整车,并租赁给客户,由客户向安和租赁分期支付租金的交易,从而增加了公司与安和租赁的关联交易额。

  二、2013年度日常关联交易预计

  根据2012年公司发生的关联交易情况和行业发展预测,现就公司2013年度预计发生的日常关联交易情况汇报如下:

  1、关联采购,2013年预计发生343,100万元。

  单位:万元

  ■

  2、接受劳务,2013年预计发生11,350万元。

  单位:万元

  ■

  3、材料销售,2013年预计发生2,230万元。

  单位:万元

  ■

  4、整车销售,2013年预计发生42,400万元。

  单位:万元

  ■

  5、提供劳务,2013年预计发生235万元。

  单位:万元

  ■

  6、金融服务

  单位:万元

  ■

  三、关联方信息

  1、郑州宇通集团有限公司

  注册地:郑州市高新区长椿路8号

  注册资本:人民币80000万元

  法定代表人:汤玉祥

  注册号码:410199100008997

  经济性质:其他有限责任公司

  经营范围:汽车零部件的生产与销售;工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。

  税务登记证号码:410102749214393

  股东情况:中原信托有限公司持有85%股权,郑州亿仁实业有限公司持有15%股权

  关联关系:控股股东

  2、郑州精益达汽车零部件有限公司

  注册地:郑州经济技术开发区第八大街69号

  注册资本:人民币40700万元

  法定代表人:李卯

  注册号码:410198000007736

  经济性质:有限责任公司

  经营范围:汽车零部件、机电产品的开发和销售;通用设备、专用设备、金属材料、五金交电的销售等

  税务登记证号码:41011769870536X

  股东情况:郑州宇通集团有限公司持有71.84%股权,猛狮客车有限公司持有28.16%股权

  关联关系:同一实际控制人

  3、郑州科林车用空调有限公司

  注册地:郑州市高新区长椿路8号

  注册资本:人民币2000万元

  法定代表人:王伟

  注册号码:410199100031959

  经济性质:其他有限责任公司

  经营范围:生产、销售汽车空调器及相关零部件、技术服务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。

  税务登记证号码:410102753897684

  股东情况:郑州宇通集团有限公司持有70%股权,豫新汽车空调股份有限公司持有30%股权

  关联关系:同一实际控制人

  4、郑州安驰担保有限公司

  注册地:郑州高新开发区长椿路8号

  注册资本:人民币40000万元

  法定代表人:朱中霞

  注册号码:410199100029337

  经济性质:其他有限责任公司

  经营范围:主营:贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保。兼营:诉讼保全担保,履约担保,符合规定的自有资金投资,融资咨询等中介服务(凭有效许可证经营,有效期至2014年8月7日)。

  税务登记证号码:410118769483187

  股东情况:郑州宇通集团有限公司持有96.67%股权,郑州宇通客车股份有限公司持有3.33%股权

  关联关系:同一实际控制人

  5、郑州宇通重工有限公司

  注册地:郑州高新区长椿路8号

  注册资本:人民币陆亿元整

  法定代表人:李勇

  注册号码:410199100006887

  经济性质:其他有限责任公司

  经营范围:汽车(不含小轿车)、工程、路面、建筑等相关机械、设备及配件的开发、设计、制造、销售和租赁等。

  税务登记证号码:410102732484450

  股东情况:郑州宇通集团有限公司持有99.312%股权,郑州安驰担保有限公司持有0.688%股权

  关联关系:同一实际控制人

  6、郑州宇通环保科技有限公司

  注册地:郑州经济技术开发区第八大街69号

  注册资本:人民币伍仟壹佰万元整

  法定代表人:李勇

  注册号码:410198000014015

  经济性质:有限责任公司

  经营范围:市政工程、环境工程、节能设备、环保设备、环保技术的研发、设计、咨询、代理、销售及成果转让;市政工程环境工程的工程施工总承包;环境工程运营;从事货物和技术的进出口业务。

  税务登记证号码:410104561038519

  股东情况:郑州宇通重工有限公司持有100%股权

  关联关系:同一实际控制人

  7、河南通泰物业服务有限公司

  注册地:郑州市管城回族区郑汴路42号院6号楼4层8号

  法定代表人:时秀敏

  注册资本:壹佰万元

  注册号码:410100000094315

  经济性质:有限责任公司

  主营业务:物业管理(凭证经营)、房屋租赁

  税务登记号:410104052294039

  股东情况:郑州绿都地产集团持有100%股权

  关联关系:同一实际控制人

  8、河南安和融资租赁有限公司

  注册地:郑州市郑东新区CBD商务外环路14号9层0922号

  法定代表人:杨祥盈

  注册资本:2600万美元

  注册号码:410000400014280

  经济性质:有限责任公司

  主营业务:工程机械设备、生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、办公设备等各类动产的租赁、融资租赁业务;汽车、船舶、客车等各类交通工具的租赁、融资租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理;租赁交易咨询和担保;保险兼业代理;经审批部门批准的其他业务。

  税务登记号:410116562474240

  股东情况:郑州宇通集团有限公司持有70%股权,香港盛博国际有限公司持有30%股权

  关联关系:同一实际控制人

  9、郑州宇通集团财务有限公司

  注册地:郑州市郑东新区商务外环路8号世博大厦十一楼04、05、06室

  注册资本:人民币50000万元

  法定代表人:朱中霞

  注册号码:410100000086358

  经济性质:其他有限责任公司

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

  税务登记证号码:410116590815989

  股东情况:郑州宇通集团有限公司持有85%股权,郑州宇通客车股份有限公司持有15%股权

  关联关系:同一实际控制人

  四、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第七届董事会第二十三次会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过上述关联交易,关联董事汤玉祥先生、牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、杨祥盈先生和韩军先生回避表决,由独立董事单独表决通过。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见:

  为支持公司主业销售,公司与关联方发生的部分日常关联交易实际发生金额超出了年初预计,鉴于交易的定价原则和定价方式未发生变化,同意按相关规定对超额部分履行追认审批手续。发生日常关联交易的事项有利于公司充分利用关联方的资源优势,专注于主业发展。

  本次关联交易定价合理,关联董事履行了回避表决义务,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了公司和全体股东的利益。同意本次关联交易。

  3、监事会表决情况

  公司第七届监事会第二十三次会议以5票同意,0票反对,0票弃权通过了上述关联交易事项。

  4、股东大会审议

  本事项尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。

  五、备查文件目录

  1、第七届董事会第二十三次会议决议;

  2、第七届监事会第二十三次会议决议;

  3、独立董事的事前认可情况;

  4、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于关联交易事项之独立意见。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一三年三月二十五日

  证券代码:600066 证券简称:宇通客车 公告编号:临2013-007

  郑州宇通客车股份有限公司关于签署

  《金融服务框架协议补充协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司拟与郑州宇通集团财务有限公司签署《金融服务框架协议补充协议》

  ● 六名关联董事回避表决,三名独立董事发表独立意见并同意提交公司2012 年度股东大会审议

  ● 本协议是对2012年签订的《金融服务框架协议》的补充完善

  一、关联交易概述

  郑州宇通集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)是郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)与郑州宇通集团有限公司(以下简称“宇通集团”)共同出资设立的企业集团财务公司,其中公司出资7500万元,占其注册资本的15%。经过公司第七届董事会第十三次会议及2011年度股东大会审议通过,公司与财务公司签署了《金融服务框架协议》。经过一年的运行,经与财务公司协商,拟签订补充协议,对部分服务项目的额度做出补充约定。

  本事项需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、关联方介绍

  公司名称:郑州宇通集团财务有限公司

  注册地:郑州市郑东新区商务外环路8号世博大厦十一楼04、05、06室

  注册资本:人民币50000万元

  法定代表人:朱中霞

  注册号码:410100000086358

  经济性质:其他有限责任公司

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

  税务登记证号码:410116590815989

  股东情况:郑州宇通集团有限公司持有85%股权,郑州宇通客车股份有限公司持有15%股权

  关联关系:同一实际控制人

  三、协议主要内容

  “对于《金融服务框架协议》第一条各单项金融服务涉及的授信金额或交易金额,由双方协商具体额度做为交易额度上限。

  本协议是原甲乙双方签署的《金融服务框架协议》的有效补充文件和不可分割的组成附件,除非本补充协议另有约定,原《金融服务框架协议》其他条款继续有效。”

  四、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第七届董事会第二十三次会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过上述关联交易,关联董事汤玉祥先生、牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、杨祥盈先生和韩军先生回避表决,由独立董事单独表决通过。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见:签订的《金融服务框架协议补充协议》,主要考虑使金融服务规模适应业务规模的发展, 关联交易定价合理,关联董事履行了回避表决义务,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了公司和全体股东的利益。同意本次关联交易。

  3、监事会表决情况

  公司第七届监事会第二十三次会议以5票同意,0票反对,0票弃权通过了上述关联交易事项。

  4、股东大会审议

  本交易事项仍需提交公司2012年度股东大会审议批准。

  五、备查文件目录

  1、第七届董事会第二十三次会议决议;

  2、第七届监事会第二十三次会议决议;

  3、独立董事的事前认可情况;

  4、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于关联交易事项之独立意见。

  5、《郑州宇通集团财务有限公司与郑州宇通客车股份有限公司金融服务框架协议补充协议》。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一三年三月二十五日

  证券代码:600066 证券简称:宇通客车 公告编号:临2013-008

  郑州宇通客车股份有限公司关于购买物业作为节能

  与新能源客车生产基地职工公寓的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司拟向关联方采购约1,329套商品房作为职工公寓

  ● 六名关联董事回避表决,三名独立董事发表独立意见并同意提交公司2012 年度股东大会审议

  ● 达到商品房预售条件后,根据实际交付面积一次性付清购房款

  ● 过去12个月公司未发生过此类关联交易,也未与郑州绿润置业有限公司发生过其他类型的关联交易

  一、关联交易概述

  因投资建设节能与新能源客车生产基地(简称“新能源基地”),公司近几年招聘了大量的应届毕业生及一线技术工人,为保持员工队伍稳定,借鉴本地制造企业就近解决员工住宿问题的方式及其职工公寓标准,公司拟购买郑州绿润置业有限公司(以下简称“绿润置业”)在新能源基地附近开发的商品房(“和谐家园项目”)作为职工公寓。绿润置业为郑州绿都地产集团有限公司(以下简称“绿都地产”)全资子公司,绿都地产为本公司控股股东郑州宇通集团有限公司全资子公司,本次交易构成关联交易。

  过去12个月内,本公司与关联方未发生过此类别的关联交易。本次关联交易金额预计将达到3,000万元以上,且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  本事项需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  二、关联方介绍

  公司名称:郑州绿润置业有限公司

  注册地:郑州市中牟县九龙镇东贾村前程街西侧

  注册资本:贰仟万元整

  法定代表人:路向前

  注册号码:410122000016481

  经济性质:有限责任公司

  经营范围:房地产开发;房屋租赁;建筑装饰材料、百货的销售

  税务登记证号码:410122053361299

  股东情况:郑州绿都地产集团有限公司持有100%股权

  成立时间:2012年08月17日

  绿润置业成立时间不足一年,其股东绿都地产2012年度审计尚未完成,2011年度主要财务指标如下:资产总额439,587.31万元,资产净额73,859.50万元,营业收入146,506.47万元,净利润254,61.28万元。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的

  和谐家园项目约1,329套公寓。房产总建筑面积约96,410㎡(以最终交易登记的产权面积为准)。预计2014年12月底竣工交付。

  2、定价原则

  参照可比市场交易价格下浮一定比例。

  3、交易价格

  和谐家园项目位于郑州国际物流园区核心区域,目前尚无房地产项目,本次交易价格主要参考白沙镇商品房成交均价。

  白沙镇的楼盘基本分布在商都路以北区域,该区域配套较完善,开发成熟度高,根据中牟房地产备案数据,白沙镇商品房2012年第四季度成交均价5,352元/㎡。和谐家园项目周边规划配套完善,交通便捷,区域前景看好,但目前由于片区内成熟度偏低,参考白沙镇商品房交易均价,和谐家园项目商品房市场合理价格4500-5000元/㎡,综合考虑市场平均价格及其建造成本,拟按市场合理价格再优惠20%,即3600-4000元/㎡,取中间价以3800元/㎡作为交易价格。

  本次交易总价约3.66亿元(不含相关税费),根据实际交付情况允许在±5%范围内浮动。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  按照国家对于商品房交易的相关规定,通过政府房屋交易主管部门系统一户一签,在项目达到商品房预售条件后一次性付清购房款。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  新能源基地距市区较远,为了方便上下班,员工倾向于在厂区附近居住。因该地区目前配套设施不完全,可供租住的房源不多,为了解决新厂区内员工的住宿问题,引导员工前往新能源基地工作,促进员工安居乐业,稳定员工队伍,公司有必要购置物业作为员工公寓。

  交易涉及金额约3.66亿元(±5%浮动),对公司持续经营能力无重大影响。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第七届董事会第二十三次会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过上述关联交易,关联董事汤玉祥先生、牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、杨祥盈先生和韩军先生回避表决,由独立董事单独表决通过。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见:向关联方购买物业有利于公司充分利用关联方的资源优势,支持公司主业发展;本次关联交易定价合理,关联董事履行了回避表决义务,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了公司和全体股东的利益。同意本次关联交易。

  3、监事会表决情况

  公司第七届监事会第二十三次会议以5票同意,0票反对,0票弃权通过了上述关联交易事项。

  4、股东大会审议

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  七、备查文件目录

  1、第七届董事会第二十三次会议决议;

  2、第七届监事会第二十三次会议决议;

  3、独立董事的事前认可情况;

  4、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于关联交易事项之独立意见。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一三年三月二十五日

  证券代码:600066 证券简称:宇通客车 公告编号:临2013-009

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ●会议开始时间:2013年4月22日(星期一)上午9点30分

  ●股权登记日:2013年4月15日

  ●会议召开地点:公司行政楼六楼大会议室

  ●会议方式:现场方式,记名投票表决

  现将郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)2012年度股东大会有关事项公告如下:

  一、会议开始时间:

  现场会议召开时间:2013年4月22日9:30开始。

  二、现场会议召开地点:河南省郑州市宇通路宇通工业园公司行政楼六楼大会议室。

  三、会议召集人:公司董事会。

  四、会议表决方式:本次会议采取现场投票方式。

  五、会议审议事项:

  1、2012年度董事会工作报告;

  2、2012年度监事会工作报告;

  3、2012年度独立董事述职报告;

  4、2012年度财务决算报告;

  5、2012年度报告和报告摘要;

  6、2012年度利润分配预案;

  7、2012年度资本公积转增股本方案;

  8、关于2012年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2013年度日常关联交易预计情况的议案;

  9、关于签订《金融服务框架协议补充协议》的议案;

  10、关于购买物业作为节能与新能源客车生产基地职工公寓的议案;

  11、关于支付2012年度审计费用并续聘审计机构的议案。

  说明:股东大会就议案7作出决议,必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过,就议案8、9、10做出决议时,有关联关系的股东需回避表决。

  六、出席会议对象

  1、2013年4月15日下午股票交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席;

  2、本公司董事、监事、高级管理人员;

  3、本公司聘请的律师。

  七、出席会议登记办法

  1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

  法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡办理出席会议登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户办理出席会议登记手续。

  2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续;个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。

  3、异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

  4、登记时间:2013年4月16日至19日9:00-17:30。

  5、登记地点:河南省郑州市宇通路宇通工业园公司董事会办公室。

  八、会议联系方式

  电话:0371-66718281 传真:0371-66899123

  联系地址:郑州市宇通路宇通工业园董事会办公室

  邮编:450016

  联系人:顾国栋 范金涛 王东新

  九、其他事项

  股东大会会期半天,股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第二十三次会议决议。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一三年三月二十五日

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)/代表本单位(个人)出席郑州宇通客车股份有限公司2012年度股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  注:请在相应的意见栏划“√”

  委托人姓名/公司名称(签名/签章):

  委托人身份证号码/公司营业执照号码:

  委托人股东帐号: 委托人持股数:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日