证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，国内外经济延续复杂态势，公司董事会携全体员工积极应对，主动转型，取得了良好的经营业绩，为未来的发展夯实了基础，积累了正能量。

  报告期内，公司实现营业收入1,073,250.21万元，由于公司服装业务结构调整、转型升级取得显著成效，剥离了部分微利的代工出口业务并缩减纺织加工业务，较上年同期降低6.99%；以同口径计算，公司核心业务品牌服装和地产开发业务合计实现营业收入924,091.36万元，较上年同期增长26.54%。

  报告期内，公司实现净利润159,860.48万元，其中实体经营业务有效发挥了核心竞争力的优势，品牌服装和地产开发业务合计实现净利润182,746.31万元，较上年同期增长44.76%，但受投资业务影响，整体净利润较上年同期略有降低。

  （一）品牌服装

  2012年，面对国内产能过剩和消费需求增长放缓的市场形势，雅戈尔提出打造“时尚雅戈尔、科技雅戈尔、文化雅戈尔”的战略目标，坚持稳步提升品牌整体形象的方针不动摇，通过深化产品协同开发、加大销售渠道投入、细化市场营销工作，保持了稳定增长的良好势头。

  报告期内，公司品牌服装业务实现营业收入408,316.45万元，实现净利润81,847.82万元，分别较上年同期增长11.37%和18.47%。其中四个新兴品牌MAYOR、GY、Hart Schaffner Marx和汉麻世家也通过对细分市场的深入挖掘，实现了稳健开拓，合计实现货款回收23,375万元。

  1、聚焦产品：以科技创新和时尚设计，锻造蕴含雅戈尔文化的产品。

  （1）注重核心产品的传承创新

  报告期内，公司重点强化核心产品的研发一体化和系列化，一方面深入分析历史数据，从原料、基本色等元素提炼长线经典产品，丰富品牌商务及休闲系列的产品组合；另一方面积极尝试运用新面料、新工艺来进一步创新免烫抗皱系列的品类，并加大春夏新品中汉麻、麻棉等原料的应用比例。

  与此同时，公司意大利米兰工作室与多家专业设计工作室及知名服饰加工企业首次合作，为雅戈尔2012年秋冬及2013年春夏系列部分产品进行了设计与打样，实现了雅戈尔产品与国际时尚的同步接轨。

  （2）深化产品研发与革新行业标准并举

  报告期内，公司申报的“纯毛抗皱面料的生产方法”和“三层精纺面料及其制造方法”被国家知识产权局授权发明专利技术。

  公司对自主创新的坚持，在巩固竞争优势的同时也收获了荣誉。2012年，公司获评中国纺织工业联合会发布的“2011-2012年度服装行业竞争力20强”并位列榜首，且根据中华全国商业信息中心统计显示，公司主导产品衬衫、西服的市场占有率已分别连续十八年和十三年位列第一。

  作为全国服装标准化技术委员会衬衫分技术委员会，公司于报告期内成功研制《衬衫外观缝制起皱五级标准样照》和《衬衫外观疵点标准样照》，被评审组一致认为在表现形式和细化程度较现行标准有较大提高，已达到国际领先水平。

  2、拓展渠道：以时尚的装点和信息化的科技，铺陈雅戈尔文化传递的途径。

  报告期内，公司持续强化与大型窗口商场的战略合作，重点提升自营专卖店的品质与效益，着力优化特许加盟的发展模式，并辅以信息化建设优化管理效率，不断提升品牌形象。

  （1）稳步拓展零售渠道

  报告期内，公司加快拓展百货零售店和自营专卖店，先后在北京、杭州、宁波等地开设面积超千平米的大型旗舰店，集聚Youngor、MAYOR、GY、Hart Schaffner Marx、汉麻世家五大品牌的产品销售，以“大店模式”带动渠道的优化提升。

  截至报告期末，公司各品牌零售网点合计达到2,719家（期初数同步调整为2,416家），净增网点303家、营业面积54,599平方米；其中：

  自营网点净增加114家，达到795家，占国内销售比重的42%；

  商场网点净增加162家，达到1,473家，占国内销售比重的39%；

  特许网点净增加27家，达到451家，与团购业务合计占国内销售比重的19%。

  （2）着力推进店铺形象的统一提升

  报告期内，公司积极开拓与维系与大型商场的战略合作关系，并以持续提升的效益业绩和品牌形象为支撑，不断优化进驻商场的结构、位置和面积。截至报告期末，公司商场网点的营业面积达到10.80万平方米，较年初增加1.86万平方米。

  2012年上半年，公司完成了装修事业部的组建工作，通过专业水平和监管能力的强化，实现店铺装修的统一集中管理，传导雅戈尔品牌核心的文化诉求，切实推进整体布局的规范和品牌形象的提升。报告期内，公司合计装修卖场654家，装修总面积达73,384平方米。

  3、整合营销：以科技的管理和时尚的创意，彰显雅戈尔品牌的文化内涵。

  报告期内，公司一方面勤修内功，多管齐下整合营销资源，另一方面通过策略推广，展现品牌价值，为雅戈尔整体形象的提升积蓄了充实的力量。

  （1）实施精细化的内部管理，夯实基础

  管理架构优化。为有效挖掘发达省份的销售潜力，公司在进一步细分各营销公司所辖的市场区域。截至报告期末，公司已完成十大营销公司、下辖48个市场区域的架构布局。

  订货指标细化。报告期内，公司有效落实了订货指标的细分要求，并深化订货系统的二次开发工作实现分渠道订货管理；同时加强对畅销产品的调剂推动，细化追单审核工作，优化产品库存结构。

  导购培训常规化。报告期内，公司总部定期开展了各大区店长、FA教育组长的培训研讨活动，发挥以点带面的辐射作用；并设置网络化学习平台，提高培训的多样性和灵活性，实现培训的全员化、日常化和长期化。

  市场运营标准化。报告期内，公司试点引入并推广实施5S店铺管理标准，对规范店铺运营流程、提升导购人员技能素养发挥了积极作用。与此同时，公司与浙江纺织服装职业技术学院合办的雅戈尔商学院也正式揭幕，为公司提供了培养中基层人才的重要平台。

  （2）以品牌价值观为核心，开展市场推广

  报告期内，公司致力于构建并推广立体的品牌价值观，以“世界有你，更加精彩”为主旨，以“时尚雅戈尔、科技雅戈尔、文化雅戈尔”为内涵，全新构建了雅戈尔的品牌故事。

  与此同时，围绕核心产品DP衬衫、DP裤子的功能诉求，公司独立策划并制作完成了品牌微电影《决胜局》，将于2013年投放市场。契合品牌文化的营销方式，将更为全面地触及目标市场的潜在客户，为雅戈尔产品的推广、文化的传承注入了新生的活力。

  （二）地产开发

  2012年，国家延续了房产调控政策，房地产市场平稳发展，行业已进入利润均衡化时代。

  报告期内，公司继续坚持长三角“重点城市深耕细作”战略，加快周转速度，抓好销售回款，精心雕琢产品，完善品质管控，提升服务质量，预售量及交付量同比均有较大提升。

  报告期内，公司顺应市场趋势，调整产品结构，积极促进销售，全年实现预售面积45.06万平方米（订单口径、含合作项目），预售金额80.26亿元，资金回收85.63亿元，分别比上年同期增长29.84%、23.57%和30.61%。良好的预售回款使公司的资金状况和负债结构持续改善。

  2012年，公司有4个项目（宁波新海景花园、长岛花园别墅、苏州未来城五期、杭州西溪晴雪四个项目）实现交付并结转收入，房地产及旅游开发业务整体实现营业收入515,774.91万元，实现净利润100,898.49万元，分别较上年同期增长41.84%和76.54%。

  报告期内，公司继续贯彻“品质地产先行者”的品牌文化，强调“回归居住本质”的设计理念和产品品质的创新提升。继东湖花园、都市森林之后，湖景花园项目再度斩获全国房地产业最高综合性奖项之一——“广厦奖”殊荣。

  截至报告期末，公司在建项目12个，在建面积198.20万平方米；持有待建项目7个，建筑面积115.73万平方米。

  （三）投资业务

  2012年，公司对投资板块进行了重新的梳理，完成了由金融投资向产业投资过渡的战略转型。

  报告期内，公司对金融投资业务遵循“调整结构、控制规模”的基本思路，仅出资5,000万元参与投资中信夹层（上海）投资中心（有限合伙），以及出资82,950.00万元受让山东金正大生态工程有限公司 10.71%的股权。

  报告期内，公司拟出资30亿元认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）30%的出资份额（截至报告期末，已根据分期出资的安排投入18亿元），间接参与该基金与全国社保、宝钢集团等共同投资的中石油西气东输三线管道项目，有利于公司实现稳健、长远的收益。

  报告期内，公司权衡现有投资项目的效益和前景，出售了部分亏损项目、并选择性地保留了部分较为优质的资产，投资板块产生亏损23,074.64万元。截至报告期末，持有可供出售金融资产的投资成本合计633,326.52万元，以期末收盘价×持有股数计算的期末市值为843,184.79万元，浮盈较年初增加97,395.25万元。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，因转让新马服装国际有限公司股权导致合并范围发生变动，致使收入减少189,781.71万元；剔除此因素，公司营业收入较上年同期增加109,087.91万元，增幅11.31%。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司服装业务（包括出口代工业务）合计生产各类服装2,185.47万件，销售2,033.08万件，其中品牌衬衫和西服分别连续十八年和十一年保持市场占有率第一。

  截至报告期末，公司服装业务的库存金额合计为152,051.78万元。以自营为主的渠道发展模式，有别于其他模式的特点之一就在于网点铺货的数量计入库存额；而从公司795家自营专卖店、合计2719个网点的渠道结构来分析，公司的库存一直保持着合理的水平。

  (3) 主要销售客户的情况

  公司向前五名客户合计的销售金额为104,371.43万元，占公司本年全部营业收入的9.73%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:万元

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  (2) 主要供应商情况

  公司向前五名供应商合计的采购金额为65,537.26万元，占公司本年采购总额的13.24%。

  4、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：万元

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  5、 现金流

  单位：万元

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  本年度经营活动产生的现金流量净额为529,075.13万元，较上年同期-154,682.10万元增加683,757.23万元的主要原因为:①房产板块销售回款比上年增加195,561.18万元。②2011年度支付土地款350,490.00万元，本年度无土地款支出。

  本年度投资活动产生的现金流量净额为-187,849.01万元，较上年同期-25,751.20万元减少162,097.81万元的主要原因为:本年度出资180,000.00万元认购北京国联能源产业投资基金，参与西三线项目。

  本年度筹资活动产生的现金流量净额为-286,880.31万元，较上年同期-6,298.45万元减少280,581.86万元的主要原因为: 本年度借款净流入比上年度减少289,642.67万元。

  本年度经营性现金流量比净利润多369,214.65万元,主要因为:①筹资性质的财务费用（主要是利息支出）85,752.36万元，使利润减少但不影响经营性现金流量。②经营性应付项目增加298,188.52万元，主要是由于房产板块销售情况良好，年末预收房款比年初增加253,080.01万元。

  6、 其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  2012年，受国内外经济延续下滑走势的影响，国内消费需求不振，服装类商品零售增速已达到近十年的最低点。

  公司努力克服不利因素的影响，积极挖潜增效，坚持“内涵式增长”的发展模式，品牌服装业务实现营业收入408,316.45万元，较上年同期增长11.37%；但受累于大环境的不景气，未实现年初预计的增幅超过20%的目标。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:万元

  ■

  应收账款：本期应收账款比上期减少12,862.74万元，主要原因为：本期货款回收增加。

  投资性房地产：本期投资性房地产比上期增加34,365.71万元，主要原因为：本期自有房产出租增加。

  长期股权投资：本期长期股权投资比上期增加197,105.00万元，主要原因为：本期对外投资增加。

  在建工程：本期在建工程比上期减少40,614.11万元，主要原因为：本期服饰专卖店购房结转固定资产增加。

  长期借款：本期长期借款比上期减少111,601.79万元，主要原因为：本期部分长期借款到期归还。

  (四) 核心竞争力分析

  1、品牌优势

  品牌服装业务是公司最具核心竞争力的产业，也是雅戈尔品牌最为重要的载体。33年来，公司坚持不懈地实施产业转型升级、一体化研发和营销渠道拓展，不断夯实服装行业领头羊的地位；并且，作为“衬衫国家标准”的制定者，已然从综合实力的竞争中率先跃上新一级台阶。

  1997年，公司主导品牌“雅戈尔”商标被国家工商行政管理局评为“中国驰名商标”；2011年，公司被世界知识产权组织、国家工商行政管理局总局授予“中国商标金奖；主导产品衬衫、西服、西裤、茄克、领带和T恤先后入选“中国名牌产品”，是中国纺织服装行业中唯一一家有六项产品入选“中国名牌”名录的企业；其中衬衫、西服的市场占有率已分别连续十八年和十三年位列全国第一。

  在聚焦主业的核心战略下，公司旗下各新兴品牌也实现了平稳发展。报告期末，GY获评“宁波市知名商标”。

  2、产品研发优势

  公司的产品研发有效整合了生产企业、营销公司和品牌事业部的资源优势，以市场调研反馈和历史数据分析为基础，以国内外科研院所和同行为合作伙伴，建立了完整的产品研发和技术创新体系。通过小型垂直产业链的运作模式，公司积极应用新材料、新技术和新理念，不断强化以DP、抗皱、汉麻等功能性产品为核心的系列化开发和技术升级。

  截至报告期末，公司拥有国家级企业技术中心1家，省级技术中心2家，市级技术中心1家，已累计被授权专利36项，国家火炬计划和国家重点新产品项目16项。

  报告期内，公司在意大利米兰设立的工作室已正式运营，通过与专业设计工作室与知名服饰加工企业的合作，产品的时尚度和精品化不断提升，实现了与国际一线潮流的接轨。

  3、自主生产优势

  自主生产模式与公司产品研发一体化以及以直营为主的营销模式相辅相成。在掌握产业链前端的基础上，公司能够集中资源通过追单等手段及时生产市场所急需的产品，提高快速反应能力。

  公司旗下生产板块的企业均为全资子公司，自主生产衬衫、西服、裤子、茄克等各类服装，生产产量占公司年投入量的70%以上，部分产品大类如衬衫、西服基本以自主生产为主。

  4、营销网络优势

  公司以自营模式为渠道拓展的主线，并以特许加盟和团购业务形成有效补充，目前已形成一个基本覆盖全国的多元化营销网络体系，成为支撑品牌发展、提升品牌价值的核心竞争力。

  截至报告期末，公司拥有各品牌零售网点2,719家，其中自营的商场网点、专卖店网点合计2,268家，占比达83%。自营网点特别是大型旗舰店的建设，对有力提升品牌形象、快速传导市场反应、促进产品调剂、优化加盟渠道发挥了积极作用。

  5、信息化优势

  公司已逐步建立起一个覆盖全国的、以生产管理ERP系统、分销零售DRP/POS系统、供应链管理集成平台和数据仓库挖掘系统为核心的综合性系统。

  生产管理ERP系统实现了数据分析的准确快捷，提升了管理决策的科学性，促进了业务流程的优化。通过ERP系统的运行，公司实现降低库存30%，产销率提高3%，产品生产周期平均每批缩短7-10天，产品一等品率提高2%，生产成本下降3.8%。

  公司通过分销零售系统DRP/POS实现全国营销网络的销售信息、财务信息和库存信息的及时反馈，极大地降低了各环节的商品库存，提高了资金周转率，降低了财务风险。

  供应链管理集成平台系统的实施使得生产、库存、销售环节完全透明，有利于公司准确把握消费者的需求，并据此来科学地制定生产计划和分销计划，极大地提升了生产与销售的协同效应。

  公司依赖数据仓库与挖掘系统将数据快速加工成有用的信息和知识，目前已在领导决策、销售预测、库存分析与会员分析等方面产生巨大效益。

  报告期内，公司重点建设和改造了包括公司基础网络、数据中心、门店销售系统和会员管理系统在内的若干重要信息系统，进一步提高了信息一体化水平，为未来的可持续发展和综合能力竞争提供了坚实的技术支撑。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外投资总额为290,664.26万元，比上年同期减少61,714.31万元，下降幅度为17.51%，以下为被投资公司概况：

  单位：万元

  ■

  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  (2) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  (3) 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  公司出资300,000.00万元认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）30%的出资份额，成为国联基金有限合伙人。该基金与全国社保、宝钢集团等共同投资于中石油的西气东输三线管道项目。

  一、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、品牌服装

  近年来行业增速有所放缓，各类刚性成本逐年上升，国外品牌和新兴品牌也不断涌现，市场竞争愈演愈烈，服装行业的优胜劣汰、结构调整无可避免，企业的自主研发水平、品牌营销能力成为决胜的关键所在。

  2、地产开发

  总体上看，全面小康、城镇化和收入倍增的方向将长期利好房地产行业，住宅日益回归居住本质和行业利润趋于社会平均水平，将有利于行业的长期平稳健康发展。但中短期内实体经济的回升仍需克服许多困难，全国商品房库存仍在高位，市场集中度不断提升，行业竞争将更加激烈。

  3、投资业务

  未来，资本市场的制度规范将进一步完善，创新金融政策、金融工具也将陆续出台实施，但存在整体的波动性和风险性；投资决策对团队实力与专业性的依赖性愈加凸显。

  (二) 公司发展战略

  2013年，公司将继续坚持以品牌服装为价值核心的经营战略，积极贯彻"时尚雅戈尔、科技雅戈尔、文化雅戈尔"的发展目标，不断打造和提升核心竞争能力，保持公司的可持续发展。

  综合考虑目前的市场环境以及公司的销售拓展及项目开发情况，预计2013年国内服装销售收入较2012年增长15%以上；地产业务实现预售金额100亿元以上，营业收入较2012年增长40%以上。

  1、品牌服装：2013年，注定是充满挑战与机遇之年。

  （1）产品研发：公司将以董事长为第一责任人成立开发决策委员会，以产品的整体企划、创意开发为源头，在继续突出雅戈尔的核心功能性商务产品的基础上，充分挖掘产品特性，积极运用新材料，有效利用米兰工作室的一线资源，开发新的产品系列，提升雅戈尔产品的附加值和时尚性。

  （2）渠道建设：公司将一如既往地投入建设营销网络，重点发展一、二线城市的窗口商场，积极拓展目前尚未进入的地级城市市场，有效培育近两年来新开设的自营专卖店，并加大对特许经营加盟商的规范和支持，适当扩大团购业务的规模，在实现雅戈尔品牌形象提升的同时，践行"让消费者满意，使合作者发展"的企业宗旨。

  （3）品牌推广：公司将持续强化品牌营销和市场推广，以品牌文化为核心，从产品特性出发创造系列品牌故事，通过统一的市场投放提升产品附加值和品牌影响力，并继续以大型旗舰店作为卖场陈列、橱窗展示的平台，满足、引导并创造顾客的个性化消费需求，推广雅戈尔的设计理念和文化价值。

  2、地产开发：2013年，我们将更加注重效率、品质、研发和团队建设。

  （1）促进销售：公司将密切关注市场形势，顺市而为，合理定价，通过契合市场的产品设计和注重体验的样板营销，促进项目的销售周转和资金回笼。

  （2）提升品质：公司将继续关注产品品质，加强客户关怀，注重工程建设的安全、文明和生态环保。2013年，公司将有宁波长岛花园（高层）、御玺园、比华利二期、苏园、香湖丹堤二期、苏州太阳城二期、杭州隐寓等七个项目竣工交付。

  （3）抓好产品研发和团队建设：公司将更加重视产品研发创新，深入研究和提升客户的居住感受；更加重视团队建设和人才梯队培养，加强专业培训，提高组织效能。

  3、投资业务：2013年，我们将在转型之路上继续前行。

  公司将继续对存量的金融投资进行结构调整，坚持价值投资的基本原则，跟踪关注已投资PE及其他项目的经营情况与上市进展，并致力于开拓新的产业投资，以实现稳健的投资回报。

  (三) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司将继续对品牌服装的营销网络渠道建设进行投入，并根据分期出资安排，投资12亿元认购北京国联产业投资基金（有限合伙）剩余的出资份额。

  公司品牌服装业务销售回款情况良好，能够为公司带来稳定的现金流入。

  地产开发业务通过品质创新、体验营销实现项目楼盘的有效去化和资金的快速回笼，自身的经营积累基本能够满足未来的资金需求。

  截至报告期末，公司仍持有大量可供出售金融资产，在投资业务结构调整的过程中，也能够释放出充沛的现金流。

  公司在多年的经营中，树立了良好的企业信用自有资金不足的部分能够通过银行信贷或债券市场融资等渠道解决。

  (四) 可能面对的风险

  1、品牌服装

  （1）行业竞争激烈的风险

  近年来，国内市场的男装品牌数量显著增长，国外品牌大举进入，新兴品牌层出不穷，市场竞争日趋激烈。与此同时，随着电子商务的不断发展，网店销售也将对公司传统的经销模式形成一定冲击。

  公司将在坚持打造产品核心竞争力的基础上，积极实践多品牌运营，推动新兴品牌的规模扩张和细分市场的占有率提升，并探索实践网络销售的运作模式。

  （2）刚性成本和期间费用上升的风险

  随着公司销售规模的扩大，管理人才、销售人员的编制也随之增加，单位及总量的工资成本上升已成定势；与此同时，公司进一步加大店铺装修建设和技术开发投入力度，刚性成本和期间费用的增加都将对净利润水平产生影响。

  公司将以“提高平效、提高人效”为目标，实施效率优先的原则，实现人员结构的调整和经营效率的提升，并强化预算管理和审批管理，严格控制费用增长，有效提升公司盈利水平。

  2、地产开发：行业周期性波动和市场竞争日趋激烈的风险

  国家当前的房地产调控政策正在深化，将有助于行业长期健康发展，但基于行业的周期性波动，市场集中度的提升和商品房库存偏高将使市场竞争更加激烈。

  公司将继续保持和巩固在产品创新、品质管控等方面的核心竞争优势，提升服务水平和管理能力，完善“快速周转”的高效运作模式，不断增强综合竞争力。

  3、投资业务：资本市场波动的风险

  资本市场存在不确定因素，将对公司资产规模和盈利水平产生影响。

  公司将控制金融投资业务的规模，规避投资风险，逐步向稳健收益的产业投资转型。

  二、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  三、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司已于2003年年度股东大会审议通过《公司章程》，明确规定：公司每年分配的现金股利不低于公司当年净利润的30%。

  报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会证监发﹝2012﹞37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，经公司第七届第十二次董事会及2012年第一次临时股东大会分别审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对其中利润分配条款的相关内容进行完善和修订，具体内容详见公司于2012年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

  报告期内，公司严格执行分红政策，2012年6月15日以公司2011年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），共计发放红利890,644,678.00元，占当年归属于上市公司股东净利润的50.53%。

  公司自1998年上市以来，一直重视对投资者的合理回报，每年向股东派发现金红利，累计实现现金分红14次，派发现金红利总额70.39亿元。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、与上期相比本期新增合并单位5家，原因为：

  ■

  2、本期减少合并单位4家，原因为：

  ■

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-010

  雅戈尔集团股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月11日以书面形式发出召开第七届董事会第十六次会议的通知，会议于2013年3月22日在雅戈尔办公大楼十楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到12人，实到10人，独立董事李国光由于个人原因委托翁礼华代为出席并表决，董事李寒穷由于个人原因委托荆朝晖代为出席并表决，符合《公司法》以及《公司章程》的规定，公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持，会议听取了独立董事2012年度述职报告，审议并形成了如下决议：

  一、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年度董事会工作报告。

  二、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年度财务报告。

  三、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2012年度利润分配的议案。

  经立信会计师事务所审计，公司2012年度按母公司实现的净利润667,666,360.58元进行分配，截止2012年12月31日，母公司盈余公积为1,247,120,079.46元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2012年度可以不再提取法定公积金，加上年初未分配利润3,523,766,931.37元，减去2011年度分红890,644,678.00元，期末可供分配的利润为3,300,788,613.95元。

  公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2012年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

  四、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年年度报告和报告摘要。

  五、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告。

  六、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2012年度报酬的议案。

  确定立信会计师事务所2012年度报酬为150万元。

  七、以12票赞成、0票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司续聘2013年度财务报告审计机构的议案。

  同意续聘立信会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2013年度财务报告审计费用。

  八、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年内部控制的自我评价报告。

  九、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司聘请2013年度内部控制审计机构的议案

  同意聘请立信会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2013年度内部控制审计费用。

  十、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年社会责任报告。

  十一、以11票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了关于2013年与日常经营相关的关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决。

  具体内容详见公司董事会本日临2013-011《关于2013年与日常经营相关的关联交易的公告》。

  十二、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2012年度股东大会的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2013-012《关于召开公司2012年度股东大会的公告》。

  上述第一、二、三、四、五、七、九项议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-011

  雅戈尔集团股份有限公司关于2013年与日常经营相关的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审：否

  ●是否对关联方形成较大的依赖：否

  一、日常关联交易的基本情况

  根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司拟继续向嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）采购面料和服装，并为避免公司全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）厂房和设备的闲置浪费，拟向盛泰色织和盛泰针织提供加工服务和部分针织服装。

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司预计2013年与盛泰色织和盛泰针织日常关联交易金额为45,000万元，占公司2012年度经审计净资产的3.21%，未达到公司2012年度经审计净资产的5%以上，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本议案需经董事会审议，无需提交股东大会审议，关联董事将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

  公司第七届董事会第十六次会议以11票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了本次关联交易议案，关联董事许奇刚回避表决。公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

  关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

  本次关联交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

  （二）2012年日常关联交易的预计和实际执行情况（单位：万元）

  ■

  2012年购买面料等的实际金额与预计金额相比，减少了7,749.86万元，销售商品的实际金额与预计金额相比，减少了18,170.42万元，其主要原因是：公司进一步收缩代工业务，对面料的需求随之减少，通过盛泰色织全资子公司新马服装集团（香港）有限公司出口的产品量也相应减少；委托加工的实际金额与预计金额相比，减少了11,716.59万元的主要原因是：盛泰色织、盛泰针织厂房设备落成到位，自身生产的比重加大，委托日中纺加工的产品数量减少。

  （三）2013年日常关联交易的预计金额和类别（单位：万元）

  ■

  销售商品的预计金额与上年实际金额相比，减少了29,829.58万元的主要原因是：公司不再通过新马服装集团（香港）有限公司出口产品；委托加工的预计金额与上年实际金额相比，减少了13,283.41万元的主要原因是：盛泰色织、盛泰针织进一步加大自主生产的比重，公司也逐步调整并处置了日中纺的厂房及设备，在这个过渡期中，委托加工的金额将逐步减少。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）盛泰色织

  1、基本情况

  企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区

  法定代表人：徐磊

  注册资本：57,694,444美元

  经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品。

  2、财务数据（未经审计）

  截至2012年12月31日，盛泰色织总资产300,934.40万元，净资产73,231.71万元；2012年度实现营业收入414,965.89万元，净利润-7,321.96万元。

  （二）盛泰针织

  1、基本情况

  企业名称：嵊州盛泰针织有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路69号一号楼

  法定代表人：徐磊

  注册资本：25,385,556美元

  经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。

  2、财务数据（未经审计）

  截至2012年12月31日，盛泰针织总资产62,922.50万元，净资产24,316.02万元；2012年度实现营业收入97,323.29 万元，净利润-101.02万元。

  （三）与本公司的关联关系及历史关联交易情况

  鉴于公司董事兼总经理许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织两家公司董事，且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一条以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二条第九款等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方，该项交易构成关联交易。

  （四）前期关联交易的执行情况和履约能力

  上述关联方与公司及下属子公司长期合作，履约能力强，向本公司及下属子公司支付款项形成坏账的可能性很小。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  2013年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并向盛泰色织和盛泰针织提供加工服务和部分针织服装。

  公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料，以满足服装生产需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。并且，盛泰色织、盛泰针织在股权变更前是公司的控股子公司，一直为公司的面料采购提供有效支撑，在磨合和协作上已经形成了较好的基础。

  公司向盛泰色织和盛泰针织提供加工服务，仅是为避免公司全资子公司日中纺厂房和设备的闲置浪费而采取的过渡做法。未来该项关联交易会随着公司厂房、设备的调整处置逐步减少。

  据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-012

  雅戈尔集团股份有限公司关于召开

  公司2012年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否提供网络投票：否

  ● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月22日在雅戈尔办公大楼十楼会议室召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：

  一、会议时间、地点、召集人

  会议时间：2013年4月16日（星期二）09:00

  会议地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号公司1-1会议室

  会议召集人：公司董事会

  会议表决方式：现场投票表决。

  二、会议审议事项

  ■

  注：

  1、具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司于2013年3月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《雅戈尔第七届董事会第十六次会议决议公告》。

  2、具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司于2013年3月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《雅戈尔2012年年度报告》、《雅戈尔2012年年度报告摘要》。

  三、会议出席对象

  1、于2013年4月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、参会方法

  1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号八楼证券部

  3、登记时间：2013年4月15日（星期一）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系电话：0574-87425136

  联系传真：0574-87425390

  联系人：冯小姐、虞小姐

  2、请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

  3、会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

  附件：

  1、 授权委托书

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  附件1

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席雅戈尔集团股份有限公司于2013年4月16日召开的2012年度股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。

  ■

  注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内注明持有公司的股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。

  本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束。

  委托人签名：

  （法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  签署日期：2013年 月 日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-013

  雅戈尔集团股份有限公司

  公司第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2013年3月22日在雅戈尔办公大楼十楼会议室召开。应到监事3人，实到 3人，会议召开符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。会议由监事长钟雷鸣先生主持，会议审议并形成如下决议：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年度监事会工作报告。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2012年年度报告及摘要的议案。

  1、年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2013年与日常经营相关的关联交易的议案。

  具体内容详见公司董事会本日临2013-011《关于2013年与日常经营相关的关联交易的公告》。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2012年度利润分配的议案。

  经立信会计师事务所审计，公司2012年度按母公司实现的净利润667,666,360.58元进行分配，截止2012年12月31日，母公司盈余公积为1,247,120,079.46元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2012年度可以不再提取法定公积金，加上年初未分配利润3,523,766,931.37元，减去2011年度分红890,644,678.00元，期末可供分配的利润为3,300,788,613.95元。

  公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2012年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月26日