证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  经过2011年全国铅酸蓄电池大整肃，部分小企业被淘汰，市场竞争日趋有序；2012年，新一轮的行业整顿和环评开始，整个行业资源集中度更急剧加大，行业大牌厂商迅速形成规模经济，并有逐步走向行业寡头地位的倾向；2012年受国际金融危机及国内经济增速放缓的影响，汽车工业增速放缓。针对这一态势，公司董事会认真履行职能，妥善制定发展战略，带领公司积极应对，扎实推进安全环保工作；同时不断加强技术创新，夯实管理，降低生产成本，使各项生产经营指标均呈上升趋势，较好地完成了董事会既定目标。

  2012年，实现营业收入144,448,812.02元，同比增长16.13%；净利润3,485,922.92元，同比增长37.93%元；总资产305,139,827.68元，净资产50,995,160.70元。

  报告期内公司主要经营工作完成情况：

  1、安全环保扎实推进@2012年，根据《铅蓄电池行业准入条件》要求，公司继2011年环保整改的基础上，今年再次投入资金对所有环保设备、设施进行了升级改造，使污染物排放浓度远远低于国家要求排放的浓度限值，为企业在国际生产经营活动中吸引投资者和合作伙伴创造了条件、打下了坚实的基础。

  2、配套与渠道市场开拓成效显著@2012年，公司先后在济南、重庆、太原、长春和兰州等地区召开了经销商会议，会议期间，公司与经销商进行了有效的交流，搭建了沟通的平台，对公司在当地的持续发展起了积极的作用。

  通过销售、技术等部门的不懈努力，公司与世界500强之一的国际知名汽车零部件厂商德尔福公司成功签订了配套合同，并于2013年元月开始向对方供货。2012年，公司还新增加了力帆、长安跨越、东风小康十堰基地等重要客户，为站稳市场迈上一个新台阶；在渠道拓展方面，继2011年销售网络开拓铺垫之上，进入了近年来一直空白的江苏、浙江市场，同时夯实了长春、西安等地的零售市场。

  3、产品开发紧跟市场，节能降耗较为显著@为满足市场对免维护蓄电池品种的需求，着重研发并投产了G31MF、66-27MF、6-QW-90、6-QW-140、6-QW-120、6-QA-120\135\150\195、6-Q-165DB、66514（GB标准）等十一个免维护品种，分别满足了东风商用车、中通客车等配套及其它零售市场需求。

  在产品设计节能降耗方面，通过负极低温配方、优化电池槽和极群设计等技术手段，对东风商用配套6-Q-165DB、6-QW-100DF实施了降耗改进，材料成本大幅降低；另通过负极低温配方、优化极群设计等技术手段，对长安、渝安配套6-QMF-45电池实施了降耗改进，同时对6-QW-45电池化成工艺进行优化，大幅缩短了化成周期和减少了化成充电电量，提升了公司产品的市场竞争力。

  4、新材料新工艺适时推广

  为提高产品性能，特别是防震和低温起动方面，2012年在产品材料、工艺和技术方面苦下功夫：一是在少维护电池上推广应用PP隔板，替代原有PVC隔板，大幅降低了产品材料成本，有效提高了产品耐振性能；二是通过对铅膏配方的试验摸索，在负极铅膏中使用低温配方，有效提高了极板低温起动性能，同时为降低产品材料成本起到了铺垫作用。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业总收入14,445万元，同比增长16.13%。2012年在汽车行业增长放缓的背景下，公司业务增长也受到了定的影响,业绩增长速度与上年相比有所放缓。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司主营业务收入前5名客户的情况

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  4、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  5、 现金流

  报告期公司经营现金流量为-343万元,主要系公司报告期生产经营规模扩大导致的应收账款和存货增所致。

  6、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本期营业外收入比上期减少了83.02%，主要系上年处置废料收入发生额较大所致。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2011年10月10日，公司第六届董事会第十六次会议通过《关于<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》，由于经营状况发生较大变化，2012年7月2日公司第六届董事会第二十三次会议对上述议案中发行底价、认购对象及认购方式、发行股份总额等内容进行调整，公司决定采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机发行A股股票，发行数量不超过6630万股（含6630万股）。非公开发行对象为包括公司第一大股东南方同正在内的不超过10名符合法律、法规规定的投资者，其中南方同正拟认购比例为本次非公开发行股份总数的30%。非公开发行拟募集资金总额为7.3亿元，用于投资以下项目：（1）年产300 万只汽车起动型免维护蓄电池项目；（2）年产1,500 万只电动车电池项目；（3）年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目；（4）补充流动资金。新方案于2012年7月20日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，目前尚待中国证券监督管理委员会核准。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：主要系银行存款减少所致

  预付款项：主要系年底在途材料增加所致

  在建工程：主要系工程转固所致

  短期借款：主要系新增信用借款3,000万元

  预收款项：主要系预收货款减少所致

  (四) 核心竞争力分析

  1、优势

  （1）技术优势

  公司前身为重庆蓄电池总厂，始建于1943年，1956年起即着手研制起动用铅蓄电池，1958年初"万里"牌铅酸蓄电池研制成功并投放市场。经过半个多世纪的发展，公司具备了雄厚的技术力量和技术储备，先后开发了邮电通信用蓄电池、铁道内燃机用蓄电池、煤矿井下防爆用蓄电池、坦克车用蓄电池、汽车(船舶)起动用蓄电池等工业电池和起动电池，相关产品取得了国家工业和信息化部、国家电力公司、国家广电总局、解放军总参部的检测和入网认证。技术上的优势，是公司持续研究、开发新产品的可靠保障。

  （2）环保设施后发优势

  根据重庆市人民政府办公厅2006年6月"渝办发[2006]138号《关于加快实施主城区第二批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》"，公司被纳入主城区第二批环境污染安全隐患重点企业范围。2006年8月，公司董事会决定启动搬迁工作，并决定在重庆市江津区双福工业园区内全额投资整体搬迁项目。2010年，公司完成整体搬迁，新厂区建成投产。公司新厂区选址合理，环保设施处于国内或国际先进水平，污染处理设施完备,具有环保设施的后发优势，成为此次铅蓄电池行业环保整治的受益者。随着环保整治活动的持续深入开展，公司的环保后发优势将是公司生产和发展的有效保障。

  （3）客户资源优势

  公司是中国蓄电池行业第一家上市公司，在多年的生产经营过程中，万里牌蓄电池以良好的品质和服务深受广大消费者认可，公司被誉为中国蓄能专家。公司多次被配套企业东风、长安、庆铃、川汽、一汽柳特等知名汽车公司评为"AA级供方"、"最佳供应商"，与各大汽车厂商具有良好的合作关系。在零售市场方面，公司的销售网络已覆盖国内的20个省市，初步形成以西南和华中为主并辐射全国的全国性销售网络。良好的客户资源和完善的销售网络，是公司发展强有力的保障。

  （4）区位优势

  重庆市作为年轻的直辖市，汽车摩托车产业是重庆的6大发展产业之一。区域内建有长安、力帆等大型汽车制造企业，嘉陵、力帆、隆鑫、宗申等摩托车制造企业。区域内良好的产业布局，为公司提供了良好的客户基础。

  2、劣势

  （1）产能不足

  2011年铅蓄电池行业环保整治以来，蓄电池行业的很多小型企业由于环保不达标被淘汰，其市场份额将由环保达标的大企业所占领，公司面临前所未有的发展机遇，但由于公司产能不足，目前只能满足配套市场和零售市场的部分需求。

  （2）产品结构不够丰富

  限于公司资本实力不强，公司生产设备投入有限，为了更好的服务于客户，公司放弃了除汽车起动电池以外的其他电池的生产，产品结构单一，生产经营完全依赖于汽车行业，不利于分散经营风险。

  (五) 投资状况分析

  1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  以上三个项目为公司本次非公开发行股票募投项目，由于募集资金尚未到位，故暂按非募集资金项目列示。

  重庆万里新能源股份有限公司

  2013年3月25日

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2013-005

  重庆万里新能源股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议于 2013年3月25日在公司会议室召开，会议通知以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事8名，独立董事孟兆胜先生因在外出差未参加会议，委托独立董事任岳先生代为行使表决权。会议由董事长刘悉承先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  二、审议通过了《关于2013年度经营计划的议案》

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  三、审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  四、审议通过了《关于2012年度财务决算报告的议案》

  1.经济指标：2012度实现营业务收入144,448,812.02元，同比增加16.13%，归属于母公司所有者的净利润为3,748,460.88元，同比增长6.95%，每股收益0.04元。

  2.资产状况：2012年末归属于母公司股东权益为50,995,160.70元，每股净资产0.58元，总资产305,139,827.68元。该报告需提交公司拟于2013年5月30日召开的2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  五、审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》;

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2012年度实现净利润为3,748,460.88元。累计可供分配的利润为-60,235,771.28元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  六、审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  公司2012年度财务审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），该事务所具备证券、期货审计业务资格，在2012年度财务报告审计过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,完成了年度审计任务，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构,聘期一年，相关审计费用40万元。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  七、审议通过了《关于对公司2012年拆借资金进行确认并预计2013年资金拆借的议案》

  2012年，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）因临时资金周转需要，存在向控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）及其他方拆借资金的情形，为规范公司的资金拆借行为，公司董事会对2012年度的资金拆借行为进行确认：经公司财务部统计，2012年，公司累计向南方同正累计拆借资金99,986,204.60元，期末余额为55,800,000.00元，支付资金使用费790,698.07元；向非关联单位拆借资金86,500,000元，期末余额为0元，支付资金使用费146,250元。公司向南方同正拆借资金属于关联交易。公司独立董事已就上述有关事项发表独立意见。

  根据公司2013年度的经营计划及资金需求，预计2013年度需向其他单位拆借资金累计不超过40,000万元（其中向关联方拆借资金累计不超过30,000万元），资金使用费按实际使用时间支付，年化资金成本以公司的银行贷款利率为限。董事会授权管理层根据经营需要办理资金拆借事宜。

  上述短期拆借因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的利益，对公司财务状况及经营成果亦未产生不利影响。

  因南方同正为部分资金拆借行为的相对方，关联董事刘悉承和张应文回避表决。

  本事项尚需提交股东大会审议，关联股东南方同正回避表决。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  八、审议通过了《关于注销南坪销售分公司的议案》

  上世纪90年代，公司根据经营需要成立了若干销售分公司；1999年，公司为加强对销售分公司的管理，完善销售分公司的各项责任制，对下属销售分公司（网点）实行风险抵押承包经营、独立核算的管理模式，由承包人自主经营、自负盈亏。截至目前，尚有南坪销售分公司处于运营状态。经与承包人协商一致，决定注销南坪销售分公司。董事会授权管理层办理本次注销的相关事宜。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  九、审议通过了《关于公司老厂区土地转让款余额的议案》

  为贯彻落实重庆市人民政府办公厅2006年6月渝办发【2006】138号文《关于加快实施主城区第二批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》，2006年12月20日，我公司、重庆机电控股（集团）公司、重庆万里实业开发公司与重庆渝富资产经营管理有限公司(以下称“渝富公司”)签订了《资产收购协议书》，同意渝富公司整体收购我公司及重庆机电控股（集团）公司、重庆万里实业开发公司三方合法拥有的全部生产经营性用地及地上附着物资产（包括地上现状构、建筑物和附着物资产，不含工业管道和生产设备），土地面积共计199.70亩，合同总价款10,384.40万元。

  截止2012年12月31日，我公司合计收到渝富公司支付的土地转让款8500万元，仍有余额1,884.40万元未收到。目前，公司正积极与相关各方沟通协调，力争在2013年内解决上述事项。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  十、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  会议决定于2013年5月30日召开2012年年度股东大会, 会议有关事项另行通知。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月25日

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2013-006

  重庆万里新能源股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司第七届监事会第四次会议于2013年3月25日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席龙勇先生召集并主持，会议审议通过了以下议案。

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  本议案表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0票。

  二、审议通过了公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》。

  本议案表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0票。

  监事会对公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》的审核意见如下：

  1、公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；

  3、公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月25日

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2013-007

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于召开二○一二年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据重庆万里新能源股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第六次会议决定，公司于2013年5月30日召开2012年年度股东大会, 现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.召开时间：2013年5月30日上午9：30

  2.召开地点：公司会议室

  3.召集人：本公司董事会

  4.召开方式：现场投票

  5.出席对象：

  （1） 公司董事、监事、高级管理人员；

  （2） 截止 2013年5月23日下午上海证券交易所收市时登记在册的本公司股东或其授权委托代表。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》

  2、审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》

  3、审议《关于2012年度财务决算报告的议案》

  4、审议《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

  5、审议《关于2012年度利润分配的预案》;

  6、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  7、审议《关于对公司2012年拆借资金进行确认并预计2013年资金拆借的议案》

  会议还将听取独立董事述职报告。

  上述议案中，议案 1、议案3、议案4、议案5、议案6及议案7 已经第七届董事会第六次会议审议 通过，议案 2已经第七届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见于 2013 年 3 月25 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的相关内容。

  三、登记方法

  1.登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以2013年5月27日前公司收到为准。 符合会议出席要求的股东或其授权委托代理人，请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）于2013年5月27日前到本公司证券部办理出席会议登记。

  2.登记时间：2013年5月27日

  上午8:30—11:30，下午1:30—5：00

  3.登记地点：重庆市江津区双福街道创业大道2号公司证券部

  四、其它事项

  1、会期半天，与会者交通及食宿费自理；

  2、会务联系电话：023－85532408 传真：023－85532408 邮编：402247

  3、联系人：张晶、田翔宇

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董事会

  2013年3月25日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席重庆万里新能源股份有限公司2013年5月30日召开的 2012年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决权。

  委托人营业执照号码： 委托人持股数量：

  委托人股东帐户卡： 委托单位法定代表人：

  受托人身份证号码： 受托人签名：

  授权单位(盖章)

  签发日期： 年 月 日