证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  注：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司所持股份是代表多个客户持有。

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，虽然全球经济增速放缓，整体宏观环境并不乐观，但在国内人均可支配收入持续增长、政府医疗卫生投入持续增加的背景下，国内医药产业继续保持了高速增长。国家医药工业“十二五”发展规划鼓励企业通过走持续创新、国际化发展的道路迅速扩大营运规模。政府对医药产品质量和医疗服务质量的进一步规范、对药品价格调控和药品流通渠道的大力整治推动了国内医药产业整体市场环境的不断改善。

  2012年10月，在不利的国际金融环境下，公司成功完成境外上市外资股(H股)的发行和上市，募集资金金额港币约39.65亿，使公司形成了A+H的资本市场布局，进一步拓展了融资渠道，为公司持续加大对国内外医药企业并购、加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供了条件。

  2012年，公司秉持“持续创新，共享健康”的经营理念，围绕医药核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展的战略，公司主营业务实现快速增长。

  报告期内，公司实现营业收入人民币734,078万元，较2011年增长13.19%，其中合并范围有所变化，减少了浙江复星和科技进出口。公司营业收入的增长主要来源于制药业务中心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等治疗领域的核心产品增长的贡献。营业收入增长低于预期主要是由于西门子产品代理权调整以及氨基酸系列等产品生产线搬迁等因素影响。

  报告期内，公司各板块收入情况如下：

  单位：人民币 万元

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  2012年，公司实现营业利润人民币203,599万元、利润总额人民币212,304万元、归属于上市公司股东的净利润156,392万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币86,126万元，分别较2011年增长28.82%、增长22.96%、增长34.17%和增长52.37%。营业利润、利润总额和归属上市公司股东的净利润增长主要是由于公司产品结构进一步优化，核心产品的市场竞争力提升以及公司联营企业国药控股继续保持快速增长所致。

  报告期内，公司持续加大投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发。截至报告期末，公司在研新药及疫苗项目约110项，包括培美曲塞二钠等5个品规获得生产批件；报告期内，公司制药板块专利申请达70项。

  药品制造与研发：

  2012年，公司的医药工业板块克服了一系列的困难，继续保持了快速增长。报告期内公司面临的不利因素包括：“毒胶囊”事件造成全市场胶囊产品的销量萎缩，公司部分产品也受到影响；氨基酸系列产品生产线的搬迁造成该产品的销售收入同比下降；抗疟疾系列产品生产线的搬迁造成该产品的销售收入增长幅度不如预期等。2012年，公司药品制造与研发业务实现营业收入人民币467,808万元，较2011年增长20.98%；实现分部业绩人民币69,372万元，较2011年增长56.60%，主要系合并报表范围的变化以及制药核心企业经营利润增长所致；实现分部利润总额人民币96,946万元，较2011年增长29.92%。

  报告期内，公司药品制造业务增长迅速，专业化经营团队建设进一步强化。2012年，公司心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等疾病治疗领域主要核心产品保持增长，其中：心血管系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长29.16%、中枢神经系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长101.21%、血液系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长43.43%、新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长4.58%及抗感染疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长16.72%。阿拓莫兰、青蒿琥酯系列、奥德金、邦亭、炎琥宁、EPO等产品持续快速增长，优帝尔等新产品销量增速明显。

  2012年，公司共有11种制剂单品或系列销售过亿元，其中：心先安和炎琥宁产品为首次过亿，阿拓莫兰年销售额突破5亿元。

  主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：

  单位：人民币 万元

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  注1：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括肝素系列制剂、心先安（注射用环磷腺苷葡胺）、可元（羟苯磺酸钙）、邦坦（替米沙坦片）、邦之（匹伐他汀）、优帝尔（前列地尔干乳）；

  注2：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括奥德金（小牛血清去蛋白注射液）；

  注3：血液系统疾病治疗领域核心产品包括邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶）；

  注4：新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品包括：阿拓莫兰系列、万苏平（格列美脲片）、动物胰岛素及其制剂、重组人促红细胞生长素（怡宝）、复方芦荟胶囊、摩罗丹；

  注5：抗感染疾病治疗领域核心产品包括抗结核组合药、青蒿琥酯系列、悉畅（头孢美唑制剂）、炎琥宁（沙多利卡）；

  注6：原料药和中间体包括氨基酸系列和盐酸克林霉素；

  注7：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品及血液系统疾病治疗领域核心产品2011年数据系全年数据。

  报告期内，公司原料药和中间体核心产品实现收入人民币67,692万元，同比下降6.63%, 原料药和中间体核心产品销售收入同比下降主要系氨基酸系列等产品生产线搬迁等因素影响。湖北新生源氨基酸生产线已于2012年下半年完成建设并投入生产。

  在促进产品销售的同时，公司继续积极对接全球药品生产质量标准。报告期内，青蒿琥酯系列中又有一项联合用药产品通过世界卫生组织供应商资格(PQ)认证，使得复星医药获得世界卫生组织供应商资格认证的抗疟药品达到了5个。

  报告期内，在已形成的“仿创结合”研发体系基础上，公司持续加大研发投入，推进创新体系建设，提高研发能力，推进新产品上市，努力提升公司核心竞争力。截至报告期末，公司在研新药项目及疫苗项目约110项；已有3个单克隆抗体产品完成高表达生产细胞株的构建和筛选，其中：1个单克隆抗体产品已向国家食品药品监督管理局提交临床申请、第2个单克隆抗体产品也于2012年底前向国家食品药品监督管理局提交临床申请；有1项小分子化学创新药物于年底前提交临床申请；包括培美曲塞二钠等5个品规获得生产批件。此外，报告期内公司继续推进专利战略的实施，2012年，公司制药板块申请专利共计70项。

  同时，作为“科技部创新型企业”，报告期内公司继续加强和完善科技部创新型试点企业建设，2012年7月，公司在国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所发起的“中国制药工业百强榜”评选中，获评“十大中国最具创新力企业”之一。

  药品分销和零售：

  2012年公司药品分销与零售业务实现营业收入人民币142,782万元，较2011年同期减少0.87%。主要系2011年中期公司出售医药分销企业浙江复星，致合并报表范围的变化所致；剔除该因素，同口径药品分销与零售业务营业收入较去年增长8.02%。截至2012年末，公司旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房共计拥有零售门店超过660家，继续保持在各自区域市场的品牌领先；2012年，复美大药房、金象大药房实现销售人民币77,971万元，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列。同时，公司积极探索药品零售业务的转型，并尝试新的商业模式。

  报告期内，公司参股32.05%的国药控股继续加速行业整合，业务保持快速增长，2012年实现收入人民币1,357.87亿元、净利润人民币30.80亿元、归属净利润人民币19.74亿元，分别同比增长32.83%、28.20%和26.48%，其作为中国最大的药品、保健品分销商及供应链服务提供商的领先优势地位进一步强化。2012年，国药控股下属分销网络扩展至中国30个省、自治区、直辖市，形成总数达51个分销中心的庞大网络，实际覆盖城市数量已达180个；其直接医院客户数已达10,351家（包括最大、最高级别的三级医院1,321家），约占中国医院总数的76.66%（约占三级医院总数的94.42%）。报告期内，国药控股医药分销业务实现收入人民币1,283.20亿元，同比增长33.16%。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，2012年年实现收入人民币39.82亿元，同比增长30.80%；零售药店网络进一步扩张，截至2012年12月31日，其已拥有零售药店超过了1,795家。

  医疗服务：

  2012年，公司加大对医疗服务领域的投资，并基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务布局。

  报告期内，公司积极加强控股医疗服务机构的营运能力建设，加强医务人员的培养与引进，并积极推进医疗服务业务的区域发展。2012年，公司控股投资的医疗服务业务共计实现收入人民币15,995万元；截至报告期末，合计开放床位超过600张。

  报告期内，公司继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院 (United Family Hospital)和诊所网络的发展和布局。2012年，北京、上海、天津和睦家医院业务增长明显并呈现良好的增长态势；2012年度，“和睦家”医疗实现营业收入1.52亿美元，较2011年増长33.33%，显示了持续增长的高端医疗需求以及“和睦家”的品牌号召力。

  医学诊断与医疗器械：

  2012年，公司通过加大投资、强化合作，推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展，报告期内制造业务实现营业收入人民币58,606万元，较2011年增长21.51%；代理业务实现主营业务收入人民币47,288万元，较2011年下降18.25%，主要系公司西门子产品代理权调整以及压缩低毛利医疗器械代理业务致收入大幅下降。

  2012年，公司“体外诊断产品生产基地项目”也全面建成并投入使用，公司已基本形成生化诊断、免疫诊断、分子诊断和微生物诊断等医学诊断产品线，诊断业务产能进一步扩大；报告期内，公司通过加强品牌推广和营销管理，业务持续快速增加，其中基因芯片产品、生化诊断产品的销售收入分别较2011年增长64.16%和45.67%。2012年，公司还收购了韩国快速诊断产品研发、生产企业SDB17.65%的股权，进入了具有全球竞争优势的血糖血脂快速检测领域。

  报告期内，公司医疗器械制造业务继续保持平稳增长，其中血液处理业务取得2项产品专利，血液病毒灭活产品市场占有率突破50%，位居国内第一；与德国Bego合作的牙科数字化加工中心顺利投产，新产品已经在国内主要口腔医院使用，销售量逐月提升；下属淮阴医疗器械有限公司获得国家级高新技术企业认定。在医疗器械代理业务方面，公司通过主动调整产品侧重，实现经营性现金流大幅提升。

  内控建设与评价：

  在2011年内控建设的基础上，2012年，复星医药及各下属控股公司按照年初下发的《内控手册（初稿）》，完成了财务报告、资金（含担保）活动、资产管理、采购业务、销售、存货管理等主要业务流程的梳理，并对识别出的内控缺陷进行完善。同时，成立了内控专项工作组，对新近并购的四家控股公司，在初步评估的基础上，与企业共同梳理主要业务流程，完善各项经营管理制度，促使其内控迅速提升到符合上市公司要求的水平。

  2012年，公司在2011年开展“内控整体提升项目”工作的基础上完成了复星医药《内控评价手册》，并据以有序开展了针对16家控股企业涉及货币资金、采购与付款、销售与收款、工程项目、资产管理、财务报告等共计53个业务流程的内控评价工作。另，对未纳入内控评价范围的四家控股企业开展了内控审计，从而实现了内控评价与内控审计并举的目标。

  通过2012年内控工作的深入开展，复星医药已经建立了一套从内控建设到内控自评、再到内控改善的管理闭环，形成了相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。

  环保、质量与安全：

  公司高度重视环境保护工作，积极推进环境保护政策，严格治理三废污染排放物，各药品生产成员企业都能确保做到稳定地达标排放；同时，通过技术进步、工艺改进和产能布局调控等手段，达到节能减排的效果和作用。

  公司积极开展日常的EHS体系管理工作，通过飞行检查、专项检查等方式对药品生产成员企业的环境、职业健康和安全进行管理控制与督察。

  公司各生产企业注重安全生产管理，在报告期内，各企业未出现重大的安全责任事故或人身伤害，安全生产管理状态良好。

  公司各药品生产企业严格按照《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求组织生产和经营，确保所生产药品的质量符合中国药典标准或国家药品标准，为病患提供安全、有效的药品。公司积极推进成员企业新版GMP认证和国际认证工作。桂林南药的口服固体制剂和原料药通过WHO检查，重庆康乐的西洛他唑原料药通过美国FDA检查。

  融资：

  2012年，公司进一步完善融资结构，优化债务结构。报告期内，公司完成了第一期总额为人民币15亿元的公司债券的发行、首期人民币5亿元短期融资券的发行，并获得了国际金融公司（IFC）人民币3亿元的融资授信。2012年10月，公司成功完成境外上市外资股(H股)的发行和上市，募集资金金额港币约39.65亿元，进一步拓展了融资渠道，为公司持续加大对国内外医药企业并购、加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供了条件。

  社会责任：

  在企业持续快速发展的进程中，公司始终不忘身为企业公民应承担的社会责任。报告期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；公司建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，呵护关爱病患和生命；报告期内，公司继续承办了国家商务部对发展中国家的抗疟疾培训班和药品质量研修班，帮助发展中国家，尤其是疟疾高发区的非洲国家进行抗疟防治工作；公司通过“未来星”公益计划、“复星公益基金”、“复星爱童康复计划”等公益项目，以支持教育、资助科研、社区医药健康、捐款济困、灾难援助等方式，承担企业的社会责任，回馈社会。此外，公司已连续五年向公众发布了企业社会责任报告，向利益相关方充分展示公司在经济、环境、员工和社会等方面履行责任的承诺、实践与绩效。

  员工与企业文化：

  公司以“修身、齐家、立业、助天下”作为自身的企业精神，公司将员工视为企业发展最重要的核心资产，关注员工发展、企业社会责任的承担和社会公益事业，努力营造积极正向、创新、活泼、感恩、可持续发展的企业文化，实现企业与社会、环境的全面协调。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种:人民币

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  注：科目来源合并利润表和合并现金流量表（除研发支出）。

  2、收入

  报告期内，公司实现营业收入人民币734,078万元，较2011年增长13.19%，其中合并范围有所变化，减少了浙江复星和科技进出口。公司营业收入的增长主要来源于制药业务中心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等治疗领域的核心产品增长的贡献。营业收入增长低于预期主要是由于西门子产品代理权调整以及氨基酸系列等产品生产线搬迁等因素影响。

  公司前5名客户销售额为82,783万元，占2012年度销售总额的11.27%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位：万元 币种:人民币

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  (2)主要供应商情况

  公司向前5名供应商采购额未68,424万元，占2012年度采购总额14%。

  4、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：万元 币种:人民币

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  (2)情况说明

  报告期内，研发费用较上年增长超过60%，主要系公司持续加大研发投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发。

  5、 现金流

  单位：万元 币种:人民币

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  6、其它

  (1)发展战略和经营计划进展说明

  复星医药坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，集中优势资源于医药工业这一核心业务，公司的行业地位进一步提高，公司的产品竞争力和营运能力也进一步得到提升。公司销售额上亿的产品由2011年度的9个增加到11个。公司坚持在产品研发和创新上投入大量资金，公司的医药产品线进一步丰富，将促进公司的核心主业进一步发展。

  2012年度，公司的医疗服务业务规模和营运能力都得到提升，产业布局更加完整。公司的全产业链发展规划得到了很好的执行和延续。

  公司2012年营业额同比增长13.19%，未达到20%增长率的既定目标，主要系公司主动收缩了低毛利率的医药批发和部分产品代理业务所致；公司的氨基酸生产线搬迁造成这部分业务的销售额同比下降。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

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  注：医药工业和西药的收入大幅增长，主要系核心企业业务增长以及合并报表范围新增医药工业企业锦州奥鸿所致。

  注：医药商业主营业务收入同比下降主要由于2011年中期公司出售了医药分销企业浙江复星医药有限公司，致合并范围的变化所致；剔除该因素同口径药品分销与零售业务主营业务收入较去年增长8.02%。

  注：中药的收入、成本大幅减少主要系报告期内复方芦荟胶囊销售规模减少所致。

  注：医疗服务收入同比增长主要系医疗服务为2011年底新收购业务。

  2、主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

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  注：国外业务同比下降主要系湖北新生源生产设施搬迁，氨基酸停产等导致。氨基酸生产线已于2012年下半年完成建设并投入生产。

  (三)资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (四)核心竞争力分析

  复星医药已经在中国药品市场最具潜力和成长力的五大疾病领域（心血管，新陈代谢及消化道，神经系统，血液系统，抗感染等）形成了比较完善的产品布局。公司的核心医药产品在各自的细分市场领域都具有领先的优势。依据2012年IMS数据，公司已经是国内医药市场领先医药企业之一，公司有5个产品的终端销售额进入了IMS前200名。2012年度，公司销售额过亿的产品已经达到11个。复星医药是国内较早启动国际化发展战略的医药企业，目前已经初步具备了国际化的制造能力，已有数条生产线分别通过了FDA、欧洲EDQM、WHO PQ认证等国际认证，部分制剂和原料药产品已经成规模的进入国际市场。

  复星医药已经形成了强大的研发能力，在小分子创新药、单克隆抗体、高难度仿制药等领域都打造了高效的研发平台。目前在研项目超过100个，13个项目在申报进入临床试验、5个项目正在进行临床试验、16个项目等待审批上市。预计这些在研产品将对公司后续的经营业绩持续提升打下良好基础。

  在不断提升产品竞争力的同时，公司还高度重视营销能力的建设，公司已经形成了超过2000人的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，产品推广和销售能力不断增强。公司与国内最大的全国性医药商业企业——国药控股保持战略合作，通过与国药控股的协同合作，公司的产品能更容易的进入各地方市场。

  复星医药卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来公司的跨越式发展奠定了坚实的基础。2012年，公司股票成功在香港联交所上市，形成了A+H的资本结构。通过资本市场募集的资金，为公司通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。公司将顺应国家医药工业十二五发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的道路，迅速发展壮大。

  (五)主要子公司、参股公司分析

  （1）公司主要控股公司经营情况及业绩

  单位：万元 币种：人民币

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  （2）净利润、投资收益对公司净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩

  单位：万元 币种：人民币

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  （3）本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响

  单位：万元 币种：人民币

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  二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  2013年，中国医药行业充满机遇。在市场需求方面，国内老龄人口占人口总数比例不断提升、政府持续加大对全民医疗卫生事业的投入、国民人均可支配收入的增加成为推动中国医药行业持续高速发展的三大驱动因素，并且，在可预见的未来，这些驱动因素将持续存在并继续推动行业以较高速度发展。在产业结构方面，国内经济稳定增长，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展；“基本医药目录”制度的实施给本土医药企业提供了相对更为稳定的业务基础；国家医药工业“十二五”规划的实施将进一步推动全行业的优胜劣汰，具有规模优势、技术优势、品牌优势、市场营销优势的医药企业面临难得的发展机遇。政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，产业集中度将以并购重组的方式迅速提高。欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件，企业的国际化发展在面临良好的资本市场和产品市场机遇的同时，也符合政府产业规划的政策导向。

  公司董事会认为，复星医药作为国内具有一定规模，并率先迈开国际化步伐的的医药企业集团，将从目前的医药市场和行业政策大环境中受益，公司在继续加强产业运营，投入更多资源以支持产品创新和市场扩张的同时，也将继续围绕所关注的治疗领域积极进行企业并购，快速扩大产业规模，持续提升整体的市场竞争力。

  (二)公司发展战略

  2013年，公司将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加大对行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，强化公司核心竞争能力，进一步提升公司经营业绩；同时，公司将继续积极拓展国内外融资渠道，为公司持续发展创造良好条件。

  (三)经营计划

  2013年是外部环境可能会发生重大变化的一年，医药企业的发展既面临机遇也存在挑战。2013年，公司将努力推进大产品战略，进一步强化对核心产品的营销、加大研发投入；继续增大对医疗服务领域的投入，扩大在该领域的营运规模并提升营运管理能力；同时，加快对国内外优秀制药研发企业的并购与整合，推动国药控股在医药分销行业的整合。

  公司2013年将努力实现收入快速增长，与此同时，公司将努力控制成本和各项费用以提升主要产品的毛利率水平和盈利能力；公司将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体经营目标和拟采取的措施如下：

  药品研发与制造：

  2013年，公司将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。

  公司将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证公司原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对优帝尔、邦亭、奥德金、阿拓莫兰、EPO、抗结核等产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。

  公司将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入；严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；公司将积极推进包括非布司他、胰岛素产品、单克隆抗体产品在研发注册过程中按公司既定时间表完成。加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。

  药品分销与零售：

  2013年，公司将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势。同时，公司将进一步加强复美大药房、金象大药房等零售品牌的优化提升，加大行业内的整合力度，巩固并提高区域市场份额，实现区域布局和扩张；并积极发展电子商务，实现零售业务的快速增长。

  医疗服务：

  2013年，公司将继续把握国内医疗服务的高成长契机和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务布局，扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强自身营运能力建设、医务人员的培养与引进，加快自身医疗服务业务的发展。同时，公司还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院业务的拓展，除了开展妇产科医院的临床应用，同时支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。

  医疗器械与医学诊断：

  2013年，随着“体外诊断产品生产基地项目”的建成投产，公司继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升诊断产品的市场份额；并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。

  2013年，公司将加大投入，继续强化医疗器械的研发与制造；同时，公司将继续发挥国际化方面的优势，积极拓展与海外企业的合作，从而实现医疗器械业务的规模增长。

  融资：

  公司将继续拓展融资渠道，优化公司的融资结构和债务结构，降低财务成本，推动公司进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  随着公司内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2013年公司预计在产能扩增、厂房搬迁、cGMP建设等方面的投入约人民币10亿元。资金主要来源于几个方面：1、自有资金；2、经营活动产生的现金流；3、已完成的非公开发行A股股票所募剩余资金、H股募集资金；4、银行贷款、公司债及短期融资券等。

  (五)可能面对的风险

  国内药品制造企业竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，未来国内药品市场仍然存在进一步降价的风险。对此，公司将一如既往地重视新产品的研发，保持主要产品业内成本领先，积极加强产品的营销和国际市场销售，优化产品结构；面向未来、积极开发、培育和引进有专利的新产品，保持公司药品研发与制造业务健康、持续的发展。

  医疗体制改革正式启动，产业整合、医药商业模式转型不可避免。对此，公司将密切关注改革动向，科学整合内外部资源；同时，公司还将继续加强对行业优秀企业投资，不断提升企业的运营管控能力、创新能力和国际化程度，致力于打造中国医药健康产业的领导性企业。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  二零一三年三月二十六日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-005

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第五届董事会第八十五次会议

  （定期会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）第五届董事会第八十五次会议（定期会议）于2013年3月26日在上海市复兴东路2号公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事9人，实到会董事9人。会议由公司董事长陈启宇先生主持，公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过公司2012年年度报告。

  同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2012年年度报告全文及摘要。

  同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的公司2012年年度报告及其中的企业管制报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过2012年度董事会工作报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过2012年度总裁工作报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过公司2012年度财务决算报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过公司2012年度利润分配预案。

  经安永华明会计师事务所审计（特殊普通合伙），2012年度公司合并报表共实现归属于母公司股东的净利润1,563,916,441.26元，其中：复星医药母公司实现净利润311,782,559.40元，根据《公司章程》，按10%提取法定盈余公积金31,178,255.94万元，加上 2012年初未分配利润618,371,990.92元后，减去已实施的2011年度分配股利190,439,236.40元，2012年度实际可供股东分配利润为708,537,057.98元。

  根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准公司以2012年12月31日公司总股本2,240,462,364股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币2.1元（含税），本次分配金额共计470,497,096.44元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过关于公司2013年续聘会计师事务所及2012年会计师事务所报酬的议案。

  截至2012年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了5年境内年报审计服务、安永会计师事务所已为公司提供了1年的境外年报审计服务。根据以往年度的审计服务情况，同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度境内财务报告审计机构、续聘安永会计师事务所担任公司2013年度境外财务报告审计机构。

  同意并提请股东大会批准2012年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度境内财务报告审计服务的费用为人民币210万元、安永会计师事务所为公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币20万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过公司2012年日常关联交易报告及2013年日常关联交易预计的议案。

  董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，其他四名董事（即四名独立董事）参与表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过关于2012年公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2012年公司董事考核结果和报酬的议案还需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过关于2013年公司董事、高级管理人员考核方案的议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  关于2013年公司董事考核方案的议案还需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过关于调整独立非执行董事津贴的议案。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》的有关规定，结合本公司独立非执行董事在公司董事会运作中所发挥的作用，并参考同等规模上市公司独立非执行董事的津贴水平，同意并提请股东大会批准自2013年起将公司独立董事津贴由目前的10万元/年（税前）调整为人民币20万元（含税）/年。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过公司2012年内审工作总结和2013年内审工作计划的议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过关于2013年度新增委托贷款额度的议案。

  根据复星医药2013年经营计划以及控股子/孙公司（单位）资金需求，同意并提请股东大会批准2013年复星医药及控股子/孙公司（单位）之间新增委托贷款额度不超过人民币158,815.00万元（不包括已在履行中的委托贷款事项以及已获公司股东大会或董事会批准但尚未履行的委托贷款额度）；并提请股东大会授权管理层在年利率4.5%至7.04%之间、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述新增委托贷款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款事项进行调整并签署有关法律文件。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次新增委托贷款额度中包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款事项，而江苏万邦系公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生等共同投资，李显林先生及其妻弟杨炜先生构成公司的关联人，本公司或控股子/孙公司（单位）向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。

  董事会对该议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，全体董事（包括四名独立董事）参与表决。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过关于2013年对外担保总额的议案。

  根据复星医药及控股子/孙公司（单位）2013年经营计划，同意并提请股东大会批准2013年复星医药及其控股子/孙公司（单位）对外担保总额不超过人民币343,660万元 (包括本公司为控股子/孙公司（单位）、控股子/孙公司（单位）为本公司或控股子/孙公司（单位）之间提供担保)，担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

  根据上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，由于本次对外担保总额中包括向江苏万邦提供担保事项，由于江苏万邦系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生等共同投资，李显林先生及其妻弟杨炜先生构成公司的关联人，公司向江苏万邦提供大于所持股权比例的担保构成关联交易。

  董事会对该议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，全体董事（包括四名独立董事）参与表决。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《2012年度企业社会责任报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、审议通过关于公司吸收合并全资子公司上海复星医药投资有限公司的议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过关于修订公司章程的议案。

  为强化董事会建设，公司董事会成员拟由目前的9人增至11人，同意并提请股东大会批准对《公司章程》作如下修订：

  原第一百四十五条：“董事会由9名董事组成，其中：外部董事(指不在公司内部任职的董事)应占董事会人数的二分之一(1/2)或以上，独立董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事)应占董事会人数的三分之一(1/3)或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。”

  现拟修订为：“董事会由11名董事组成，其中：外部董事(指不在公司内部任职的董事)应占董事会人数的二分之一(1/2)或以上，独立董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事)应占董事会人数的三分之一(1/3)或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。”

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过关于第六届董事会候选人的议案。

  公司第五届董事会任期将于2013年6月届满，在前项公司章程修正案经股东大会审议通过的条件下，同意提名陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、康岚女士、王品良先生、韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生为公司第六届董事会董事候选人，其中: 陈启宇先生、姚方先生为第六届董事会执行董事候选人，郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、康岚女士、王品良先生为第六届董事会非执行董事候选人，韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生为第六届董事会独立非执行董事候选人。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对上述候选人的任职资格无异议。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  第六届董事会董事候选人的简历请见附件。

  二十、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  二十一、审议通过关于修订《关联交易管理制度》的议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  二十二、审议通过关于修订《总经理工作细则》及更名为《总裁工作细则》的议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二十三、审议通过关于召开2012年度股东大会的议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2012年度股东大会的安排将另行公告。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一三年三月二十六日

  附件：第六届董事会董事候选人简历

  1、执行董事候选人：

  （1）陈启宇先生，1972年4月出生，现任本公司执行董事兼董事长。陈先生于1994年4月加入本集团，并于2005年5月10日获委任为董事。陈先生负责本集团整体发展及战略规划。加入本集团前，陈先生于1993年7月至1994年3月期间于上海莱士血制品有限公司（现称上海莱士血液制品股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司（股份代号：002252））工作。陈先生现为香港联交所上市公司复星国际有限公司(股份代号：0656)副总裁、国药控股股份有限公司（股份代号：01099）非执行董事及深圳证券交易所创业板上市公司浙江迪安诊断技术股份有限公司（股份代号：300244）董事，并且曾经担任复地（集团）股份有限公司（于2011年5月自香港联交所摘牌）非执行董事。陈先生现为中国医药工业科研开发促进会轮值会长、中国医药生物技术协会副理事长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会理事。陈先生于1993年7月获得复旦大学遗传学专业学士学位，并于2005年9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。

  （2）姚方先生，1969年7月出生，现任本公司执行董事、副董事长及总裁。姚先生于2010年4月加入本集团，并于2010年6月9日获委任为董事。姚先生主要负责本集团日常营运。加入本集团前，姚先生于1993年至2009年期间历任上海万国证券有限公司（现称申银万国证券股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于2010年2月12日自上海证券交易所摘牌）董事总经理、上海海外公司董事长、香港联交所上市公司联华超市股份有限公司（股份代号：00980）非执行董事及香港联交所上市公司上海实业控股有限公司（股份代号：00363）执行董事。姚先生现任香港联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股份代号：08247）非执行董事以及香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）监事会主席。姚先生自2010年6月起担任上海医药行业协会副会长。姚先生于1989年7月获得复旦大学经济学学士学位，并于1993年12月获得香港中文大学工商管理硕士学位。

  2、非执行董事候选人：

  （1）郭广昌先生，1967年2月出生，现任本公司非执行董事。郭先生于1994年1月加入本集团，自1995年5月31日起获委任为董事，并曾于1995年7月至2007年10月期间担任董事长。郭先生现为香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代号：00656）执行董事及董事长、纽约泛欧证券交易所上市公司Club Mé diterran é e SA董事、复地（集团）股份有限公司（于2011年5月自香港联交所摘牌）董事以及上海交易所上市公司民生银行股份有限公司（股份代号：600016）非执行董事。郭先生曾任香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）非执行董事。郭先生现为上海市工商业联合会（商会）副主席、上海市浙江商会名誉会长、中国第十届、第十一届全国人民代表大会代表和中国人民政治协商会议第九届全国委员会委员。郭先生于2010年11月获得香港董事学会颁发的2010年度杰出董事奖（非恒生指数成分股组别）。郭先生分别于1989年7月及1999年7月获得复旦大学哲学学士学位及工商管理硕士学位。

  （2）汪群斌先生，1969年10月出生，现任本公司非执行董事。汪先生于1994年1月加入本集团，自1995年5月31日起获委任为董事。汪先生曾于1995年至2007年期间担任本公司董事兼总经理，并于2007年10月至2010年6月期间担任董事长。加入本集团前，汪先生曾于1991年9月至1993年9月期间担任复旦大学遗传学研究所讲师。汪先生现为香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代号：00656）执行董事及总裁、香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）非执行董事、上海证券交易所上市公司河南羚锐制药股份有限公司（股份代号：600285）董事以及复地（集团）股份有限公司（于2011年5月自香港联交所摘牌）董事。汪先生曾任上海证券交易所上市公司上海友谊集团股份有限公司（股份代号：600827）董事。汪先生现为中国国际商会副会长及上海湖州商会会长。于2004年，汪先生获选为医药行业的「中国医药十佳职业经理人」。汪先生于1991年7月获得复旦大学的理学学士学位。

  （3）章国政先生，1965年4月出生，现任本公司非执行董事。章先生于2007年1月加入本集团，于2007年1月至2009年5月期间担任我们的副总经理及财务总监，并于2008年5月26日获委任为董事。加入本集团前，章先生于1987年9月至1993年4月期间担任上海财经大学的助教，并于2001年5月至2006年12月期间担任上海证券交易所上市公司光明乳业股份有限公司（股份代号：600597）审计总监及财务总监。章先生现任上海复星高科技（集团）有限公司总裁高级助理兼金融集团总裁、德邦证券有限责任公司董事长、烟台中州期货经纪有限公司董事长、上海复星高科技集团财务有限公司董事。章先生曾经担任复地（集团）股份有限公司（于2011年5月自香港联交所摘牌）监事。章先生于1987年7月获得厦门大学经济学学士学位，并于2004年12月获得香港中文大学专业会计硕士学位。章先生于2000年6月取得中国注册会计师资格。

  （4）康岚女士，1969年1月出生。1991年8月至1993年6月任南京高新技术产业发展总公司项目经理，1995年10月至1998年5月任美国Memorid Sloan Kettering Center癌症研究中心研究人员，1998年5月至2000年8月任美国惠氏制药研发科学家，2002年8月至2007年2月任麦肯锡咨询公司咨询顾问，2007年3月至2010年8月任光辉国际咨询顾问公司资深客户合伙人。2010年8月至今任上海复星高科技（集团）有限公司总裁高级助理兼人力资源部总经理。康女士于1991年6月获得浙江大学生物科学与技术学士，1995年6月获得美国图兰大学生物化学硕士，2002年5月获得美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。

  （5）王品良先生，1968年12月出生，于2010年6月9日起担任本公司监事（任期至第五届监事会任期届满止）。王先生于2000年7月加入本集团，于2000年7月至2009年2月期间担任本公司财务部副总经理、副总监及总会计师。加入本集团前，王先生于1991年7月至2000年7月期间任职于上海证券交易所上市公司上海石油化工股份有限公司（股份代号：600688）。王先生现为上海复星高科技（集团）有限公司副财务总监、财务会计部总经理及财务分析部总经理。于2009年9月至2010年12月期间，王先生任上海证券交易所上市公司上海豫园（股份代号︰600655）董事。王先生分别于1991年7月及2007年12月获得上海财大的会计学学士学位及香港中文大学的会计学硕士学位。王先生于1996年5月取得中国注册会计师资格。

  3、独立非执行董事候选人：

  （1）韩炯先生，1969年10月出生，于2009年4月23日获委任为独立董事，现任本公司独立非执行董事。韩先生于1998年9月与其他合伙人共同创办通力律师事务所，现为该律师事务所的执行合伙人。在此之前，于1992年7月至1998年9月期间，韩先生曾任上海金茂律师事务所的律师助理及律师。于2005年1月至2007年4月期间，韩先生曾任中国证券监督管理委员会第七届及第八届发行审核委员会专职委员，于2005年6月至2009年8月获中华人民共和国人力资源和社会保障部聘为第一届及第二届企业年金基金管理机构评审委员会委员，亦自2008年4月至今为上海市律师协会理事。韩先生于1992年7月获得华东政法大学法学学士学位，并于1993年2月取得中国律师资格。

  （2）张维炯博士，1953年7月出生，于2010年6月9日获委任为独立董事，现任本公司独立非执行董事。张博士于1997年加入中欧国际工商学院，担任战略学教授、高层管理人员工商管理硕士（EMBA）课程主任、中方教务长、副院长及中欧国际工商学院的中国民营企业研究中心主任。加入中欧国际工商学院之前，张博士于1982年至1997年曾在上海交通大学管理学院任副院长及副教授。张博士现为上海证券交易所上市公司华域汽车系统股份有限公司（ 股份代号：600741）独立董事及香港联交所上市公司华地国际控股有限公司（股份代号：01700）独立非执行董事。张博士于1982年3月获得上海交大的工程学士学位。张博士分别于1989年5月及1997年5月获得加拿大英属哥伦比亚大学（UBC）工商管理硕士学位及博士学位。

  （3）李民桥先生，太平绅士，1973年7月出生，于2012年10月30日起担任本公司独立非执行董事。李先生于2000年8月加入香港联交所上市公司东亚银行有限公司（股份代号：00023），现为东亚银行有限公司副行政总裁，负责处理该银行香港业务之整体运作。李先生亦出任以下于香港联交所上市的公司的独立非执行董事：信和置业有限公司（股份代号：00083）、尖沙咀置业集团有限公司（股份代号：00247）、信和酒店（集团）有限公司（股份代号：01221）、中国建筑国际集团有限公司（股份代号：03311）及中远太平洋有限公司（股份代号：01199），以及担任香港生力啤酒厂有限公司（股份代号：00236）替代独立非执行董事。此外，李先生亦为马来西亚上市公司AFFIN Holdings Berhad替代董事。李先生现为中国人民政治协商会议广东省委员会委员、中华全国青年联合会港区特邀委员、北京市青年联合会副主席、香港青年联会参事、香港公益金董事、香港职业训练局银行及金融业训练委员会主席、香港强制性公积金计划管理局强制性公积金行业计划委员会委员、香港浸会大学工商管理学院咨询委员会成员以及香港银行学会议会副会长。李先生分别于1995年7月及1999年5月获得英国剑桥大学法学院学士及硕士学位，并于2000年6月获得美国西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。李先生分别于1998年9月及1999年2月获得英格兰及韦尔斯最高法院及香港高等法院的律师资格。

  （4）曹惠民先生，1954年7月出生。曹先生现任上海立信会计学院院长助理、会计学教授，兼任中国企业管理研究会常务理事，全国高等院校教学研究会应用型本科院校专门委员会委员；现任上海证券交易所上市公司上海友谊集团股份有限公司（股份代号：600827）、上海实业发展股份有限公司（股份代号：600748）以及深圳证券交易所上市公司上海汉得信息技术股份有限公司（股份代号：300170）独立董事，以及上海飞科电器股份有限公司独立董事。曹先生曾获“上海市高校优秀青年教师”、“上海市育才奖”、“宝钢优秀教师奖”等荣誉称号。1988年1月毕业于上海财经大学，获经济学（会计学）硕士学位。

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-006

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第五届监事会2013年第一次会议

  （定期会议）决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监事会2013年第一次会议（定期会议）于2013年3月26日在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由公司监事会主席柳海良先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过公司2012年年度报告。

  同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2012年年度报告全文及摘要。

  同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的公司2012年年度报告及其中的企业管制报告。

  第五届监事会经审核，对公司2012年年度报告发表如下审核意见：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过2012年度监事会工作报告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本报告还需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过关于公司第六届监事会监事候选人的议案。

  同意提名李海峰先生、曹根兴先生为公司第六届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  股东大会选举产生的监事将与经由公司职工代表大会民主选举产生的职工监事共同组成公司第六届监事会。

  第六届监事会监事候选人的简历详见附件。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  监事会

  二零一三年三月二十六日

  (下转B266版)