证券时报多媒体数字报

  (上接B265版)

  附件：第六届监事会监事候选人简历

  1、李海峰先生，1958年10月出生。2001年7月加入复星高科技，现任复星高科技总裁高级助理兼公共事务部总经理、北京区域总部首席代表。李先生于1996年3月获得华东理工大学马克思主义理论专业本科学历，并于2009年7月获得复旦大学马克思主义哲学专业硕士学历。

  2、曹根兴先生，1946年12月出生，于2008年5月26日起担任公司监事。曹先生现为大华（集团）有限公司总裁秘书及上海申新（集团）有限公司董事长助理。曹先生于1985年12月毕业于中央农业广播电视学校，拥有农业科学文凭。曹先生亦于1991年1月毕业于上海宝山区业余大学，拥有党政管理文凭。

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-007

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2012年日常关联交易执行情况：

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和2011年度股东大会审议通过了公司2011年日常关联交易报告及2012年日常关联交易预计的议案、第五届董事会第六十七次会议（定期会议）审议通过了关于新增日常关联交易的议案，对2011年度日常关联交易设定了年度上限，并予公告；此外，为配合H股上市，公司根据香港联交所证券上市规则拟订了其定义下持续性关连交易的上限，并于公司H股招股书中披露。

  2012年日常关联交易实际发生总额在2012年预计总额范围内。有关2012年日常关联交易的实际执行情况如下:

  单位：人民币 元

  ■

  注：联交所定义下的关连交易，为2012年10月预计数

  二、2013年日常关联交易预计：

  根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2013年日常关联交易预计如下：

  单位：人民币 元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系：

  1、上海药房股份有限公司（以下简称“上海药房”）

  注册地址：上海市淮海中路517号

  法定代表人：范邦翰

  注册资本：3,500万元

  注册类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（除罂粟壳）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应），医疗器械（三类：注射穿刺器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（限护理液），医用高分子材料及制品；二类：普通诊察器械，医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，病房护理设备及器具，医用卫生材料及敷料，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用化验和基础设备器具），食品销售管理（非实物方式），化妆品及卫生用品，日用百货，中药饮片（含直接服用饮片、净制、切制、炒制、炙制、蒸制（限分支机构经营）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  关联关系：上海药房系《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）定义下的关联方。

  2、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

  注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

  法定代表人：魏玉林

  注册资本：2,402,625,299股

  注册类型:股份有限公司（上市）

  经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发,Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  关联关系：国药控股系上证所《上市规则》定义下的关联方。

  3、苏州莱士输血器材有限公司（以下简称“莱士输血”）

  注册地址：江苏省吴江市同里镇

  法定代表人：丁晓军

  注册资本：115万美元

  注册类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：三类6866医用高分子材料及制品、大容量注射剂（血液保存液）的生产，销售本公司自产产品。

  关联关系：莱士输血系上证所《上市规则》定义下的关联方。

  4、上海童涵春堂药业股份有限公司（以下简称“童涵春药业”）

  注册地址：西藏南路831弄2号

  法定代表人：吴平

  注册资本：人民币3,700万元

  注册类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、精细化工（除危险品），化学试剂，食品销售管理（非实物方式），百货，工艺品（除金银），III类：注射穿刺器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；II类：普通诊察器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，物理治疗及康复设备，中医器械，临床检验分析仪器，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，口腔科材料，针棉织品、服装、体育用品、化妆品、工艺品、仪器仪表、贸易经纪与代理（除拍卖）、五金交电、电子产品。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

  关联关系：童涵春药业系上证所《上市规则》定义下的关联方。

  5、上海童涵春堂中药饮片有限公司（以下简称“童涵春堂中药饮片”）

  注册地址：上海市黄浦区旧校场路35号三楼302室

  法定代表人：吴平

  注册资本：人民币4,500万元

  注册类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：中药饮片（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  关联关系：童涵春堂中药饮片系上证所《上市规则》定义下的关联方。

  6、上海童涵春堂制药有限公司（以下简称“童涵春制药”）

  注册地址：上海市浦东新区康桥路1096号

  法定代表人：吴平

  注册资本：人民币1,000万元

  注册类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、煎膏剂、中药提取车间（凭许可证经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

  关联关系：童涵春制药系上证所《上市规则》定义下的关联方。

  7、北京金象复星医药股份有限公司（以下简称“金象复星”）

  注册地址：北京市西城区阜内大姐165号

  法定代表人：阎嗣烈

  注册资本：人民币12,741.84万元

  注册类型：其他股份有限公司（非上市）

  经营范围：许可经营项目：批发中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗器械、食品、保健食品、冷饮；批发（非实物方式）预包装食品、零售公开发行的国内版书刊；以下限分支机构经营：零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售卷烟；汤料分包装；中医科；普通货物运输。一般经营项目：销售化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、仪器仪表、五金交电、日用杂品、民用建材、百货、化妆品、鲜花、工艺美术品、服装、鞋帽、饲料、装饰材料、通讯器材（不含无线电发射器材）；收购农副产品；劳务服务；复印；摄影；钟表修理；验光配镜；打字、彩扩；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  关联关系：金象复星系上证所《上市规则》定义下的关联方和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）定义下的关连人士。

  8、杭州迪安基因工程有限公司（以下简称“迪安基因”）

  注册地址：西湖区申花路753号龙申综合发展中心F座1601室

  法定代表人：陈海斌

  注册资本：人民币2,000万元

  注册类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目:批发零售医疗器械（具体详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》内容，有效期至2015年5月25日），体外诊断试剂（有效期至2014年3月2日）。一般经营项目:服务；医疗技术开发、技术服务、技术咨询；批发零售电子元器件，通信设备（除专控），医疗器械租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。[上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目]

  关联关系：迪安基因系上证所《上市规则》定义下的关联方。

  9、贵州同济堂制药有限公司（以下简称“贵州同济堂”）

  注册地址：贵阳市小河区西南环线296号

  法定代表人：王晓春

  注册资本：人民币24,975.9458万元

  注册类型：有限责任公司（外国法人独资）

  经营范围：生产销售胶囊剂、片剂、颗粒剂（含中药提取）、胶囊剂（含头孢类）、片剂（激素类）、颗粒剂、散剂、糖浆剂、酊剂、口服溶液剂、煎膏剂、膏药、原料药（盐酸普鲁卡因等），生产销售双花凉茶；自有资产的租赁、自有资产的处置（国家限制的除外）。

  关联关系：贵州同济堂系上证所《上市规则》定义下的关联方。

  10、上海联华复星药房连锁经营有限公司（以下简称“联华复星”）

  注册地址：上海市普陀区真南路1226弄9号402室

  法定代表人：潘育新

  注册资本：人民币500万元

  注册类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  经营范围：零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片；销售玻璃仪器、健身器械、日用百货、化妆品、医疗器械（按许可证）；零售预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）（含瓶装酒）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；附设分支机构。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

  关联关系：联华复星系上证所《上市规则》定义下的关联方。

  11、浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“浙江迪安”）

  注册地址：杭州市西湖区城北商贸园33幢211-214室

  法定代表人：陈海斌

  注册资本：人民币9,198万元

  注册类型：股份有限公司（上市）

  经营范围：许可经营项目：经营医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至2015年9月20日）；体外诊断试剂的批发（《药品经营许可证》有效期至2016年1月13日）。一般经营项目：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理、培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  关联关系：浙江迪安系上证所《上市规则》定义下的关联方。

  12、南京神州英诺华医疗科技有限公司（以下简称“神州英诺华”）

  注册地址：南京市江宁区麒麟街道宝山路7号

  法定代表人：徐新

  注册资本：人民币5,000万元

  注册类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：许可经营项目：三类6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂的研发、生产、销售及相关技术服务。一般经营项目：电子、信息、生物技术科技产品的研发、生产；销售自产产品并从事上述同类产品的进出口业务（不含分销）及相关售后服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  关联关系：神州英诺华系上证所《上市规则》定义下的关联方。

  13、上海复星物业管理有限公司（以下简称“复星物业”）

  注册地址： 上海市黄浦区复兴东路2号

  法定代表人： 吴平

  注册资本：人民币13,626万元

  注册类型：一人有限责任公司

  经营范围：物业管理（上述经营范围涉及许可的，凭许可证件经营）。

  关联关系：复星物业系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

  14、上海复地投资管理有限公司北京分公司（以下简称“复地投资北京分公司”）

  营业场所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路5-94 号

  负责人：范伟

  经营范围：投资管理、房地产投资。

  关联关系：复地投资系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

  15、北京高地物业管理有限公司（以下简称“北京高地”）

  注册地址：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南320号

  法定代表人：潘国强

  注册资本：人民币300万元

  注册类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：物业管理，从事房地产经纪业务，房地产信息咨询，停车场服务。

  关联关系：北京高地系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

  16、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）

  注册地址：上海市曹杨路500号206室

  法定代表人：郭广昌

  注册资本：人民币230,000万元

  注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  关联关系：复星集团系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

  17、锦州昊宇木制品加工有限责任公司（以下简称“锦州昊宇”）

  注册地址：锦州市太和区福州街10号

  法定代表人：于鸿儒

  注册资本：人民币1,150万元

  注册类型：有限责任公司

  经营范围：木制品加工；房屋租赁。

  关联关系：锦州昊宇系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

  18、北京华方投资有限公司（以下简称“华方投资”）

  注册地址：北京市西城区月坛西街乙2号5号楼

  法定代表人：徐军

  注册资本：人民币30,642.1万元

  注册类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：一般经营项目：投资管理；国有资产经营、开发、投资、国有资产优化配置、收缴国有资产收益、国有产权转让、租赁、商贸信息咨询、服务、接受委托从事物业管理（含出租写字楼）。

  关联关系：华方投资系联交所《上市规则》定义下的关连人士。

  19、上海复瑞物业管理有限公司（以下简称“复瑞物业”）

  注册地址：宝山区行知路180号

  法定代表人：周忠群

  注册资本：人民币500万元

  注册类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：物业管理；房产信息咨询服务；社会服务；建筑材料、五金、装潢材料批发零售代购代销；停车场（库）经营（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

  关联关系：复瑞物业系联交所《上市规则》定义下的关连人士。

  20、复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）

  注册地址：上海市普陀区曹杨路510号9楼

  法定代表人：张华

  注册资本：人民币50,586.1237万元

  注册类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  关联关系：复地集团系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

  21、南京迪安医学检验所有限公司（以下简称“南京迪安”）

  注册地址：南京市白下区光华东街6号创意产业园号楼

  法定代表人：陈海斌

  注册资本：人民币2,000万元

  注册类型：有限公司（法人独资）

  经营范围：医学检验（临床体液、血液专业/临床微生物学专业/临床生化检验专业/临床免疫、血清学专业）/分子生物学/细胞病理学/组织病理学。

  关联关系：南京迪安系上证所《上市规则》定义下的关联方。

  22、上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）

  注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

  法定代表人：张厚林

  注册资本：人民币30,000万元

  注册类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员企业之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆解。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

  关联关系：复星财务公司系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

  三、关联交易协议的签订情况：

  上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的2013年日常关联交易范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，签订有关协议或合同。

  四、关联交易的定价依据：

  上述日常关联交系按一般商业条款进行，交易价格以市场价格为基础确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

  五、关联交易审议程序：

  公司2012年日常关联交易执行情况以及2013年日常关联交易预计经公司独立董事认可后，提请公司第五届董事会第八十五次会议（定期会议）审议。

  由于公司董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生为关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（即四名独立董事）参与表决意。

  本次关联交易还需提请公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

  六、关联交易的目的及对上市公司的影响：

  1、交易的必要性、持续性

  由于公司控股、参股的医药商业企业之间共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务；承租、出租房屋系用作公司及所投资企业日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。

  2、交易的公允性

  上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  3、交易对公司独立性的影响

  公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一三年三月二十六日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-008

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  新增委托贷款额度公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托贷款对象:上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）控股子/孙公司（单位）

  ●委托贷款金额：2013年，复星医药及相关控股子/孙公司（单位）之间新增委托贷款额度不超过人民币158,815.00万元（不包括已在履行中的委托贷款事项以及已获公司股东大会或董事会批准但尚未履行的委托贷款额度），其中： 2013年年内到期拟续展总额为人民币78,815.00万元、增量为人民币80,000万元。

  ●委托贷款期限：以具体协议约定为准。

  ●贷款利率：在年利率4.5%至7.04%之间、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率。

  一、委托贷款概述

  根据复星医药2013年经营计划以及控股子/孙公司（单位）资金需求，经公司第五届董事会第八十五次会议（定期会议）审议通过，同意并提请股东大会批准2013年复星医药及控股子/孙公司（单位）之间新增委托贷款额度不超过人民币158,815.00万元（不包括已在履行中的委托贷款事项以及已获公司股东大会或董事会批准但尚未履行的委托贷款额度），其中：2013年年内到期拟续展总额为人民币78,815.00万元、增量为人民币80,000万元；并提请股东大会授权管理层在年利率4.5%至7.04%之间、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述新增委托贷款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款事项进行调整并签署有关法律文件。

  2013年，复星医药及控股子/孙公司（单位）之间新增委托贷款预计情况如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次新增委托贷款额度中包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款事项，而江苏万邦系公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生等共同投资，李显林先生及其妻弟杨炜先生构成公司的关联人，本公司或控股子/孙公司（单位）向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。

  董事会对该议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，全体董事（包括四名独立董事）参与表决并一致通过。

  本次关联交易需提请公司股东大会批准。

  二、委托贷款借款方基本情况

  1、江苏万邦：

  江苏万邦的注册地址为金山桥开发区综合区洞山南侧，法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售，定型包装食品、保健食品零售(限分支机构经营)；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。江苏万邦的注册资本为人民币11,904.20万元，其中：复星医药产业出资人民币11,332.80万元，占95.2%的股权；李显林出资人民币154.7544万元，占1.30%的股权；吴以芳出资人民币113.0897万元，占0.95%的股权；吴世斌出资人民币113.0897万元，占0.95%的股权；宗秀松出资人民币77.3772万元，占0.65%的股权；杨炜出资人民币68.9966万元，占0.5796%的股权；李博出资人民币44.0924万元，占0.3704%的股权。

  根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币112,952.03万元，股东权益为人民币52,806.03万元，负债总额为人民币60,146.00万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币55,834.39万元）；2012年度，江苏万邦实现营业收入人民币37,741.62万元，实现净利润人民币7,624.81万元。

  2、上海复星长征医学科技有限公司（以下简称“复星长征”）：

  复星长征注册地址为宝山区城银路830号；法定代表人为朱耀毅。复星长征的经营范围为研制、生产生化试剂、免疫试剂、II类6840临床检验分析仪器、实验室试剂和装量玻璃瓶，销售自产产品；三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）；从事货物及技术的进出口业务。复星长征的注册资本为人民币12,685万元，其中：公司出资人民币12,685万元，占100%股权。

  根据复星长征管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，复星长征的总资产为人民币30,581.81万元，股东权益为人民币15,902.89万元，负债总额为人民币14,678.91万元；2012年度，复星长征实现营业收入人民币16,985.45万元，实现净利润人民币2,138.3万元。

  3、上海复星医疗系统有限公司（以下简称“复星医疗系统”）：

  复星医疗系统注册地址为上海市普陀区怒江北路449弄9号2幢3楼302室；法定代表人为丁晓军。复星医疗系统的经营范围为从事各类货物及技术进出口业务，医疗器械领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械销售（按许可证项目）；医疗器械生产（按许可证项目）(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。复星医疗系统的注册资本为人民币500万元，其中：上海创新科技有限公司（复星医药控股孙公司，占51%的权益）出资人民币500万元，占100的股权。

  根据复星医疗系统管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，复星医疗系统的总资产为人民币5,058.54万元，股东权益为人民币329.43万元，负债总额为人民币4,729.11万元；2012年度，复星医疗系统实现营业收入人民币5,868.70万元，实现净利润人民币253.26万元。

  4、安徽济民肿瘤医院：

  安徽济民肿瘤医院住所为安徽省合肥市瑶海工业园新海大道；法定代表人为吕林涛。安徽济民肿瘤医院的经营范围为内科、外科、预防保健科、肿瘤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中西医结合科。安徽济民肿瘤医院的开办资金为人民币1,000万元，其中：上海医诚医院投资管理有限公司（复星医药全资子公司）出资人民币700万元，占70%的股权；安徽济民医院企业管理有限公司出资人民币300万元，占30%的股权。

  根据安徽济民肿瘤医院管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，安徽济民肿瘤医院的总资产为人民币20,716.86万元，股东权益为人民币6,032.88万元，负债总额为人民币14,683.98万元；2012年度，安徽济民肿瘤医院实现营业收入人民币5,400.08万元，实现净利润人民币280.54万元。

  5、复星医药产业：

  复星医药产业的注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，法定代表人为李显林。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，按许可证经营）；复星医药产业注册资本为人民币65,330.80万元，其中：公司出资人民币65,330.80万元，占100%的股权。

  根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币509,629.04万元，股东权益为人民币158,881.30万元，负债总额为人民币350,747.73万元；2012年度，复星医药产业实现营业收入人民币2,800.73万元，实现净利润人民币54,972.11万元。

  6、大连雅立峰生物制药有限公司（以下简称“大连雅立峰”）：

  大连雅立峰的注册地址为大连经济技术开发区铁山中路1号；法定代表人为汪诚。大连雅立峰的经营范围为生物技术的开发、咨询服务；流行性感冒病毒裂解疫苗生产；人用狂犬病疫苗（Vero细胞）生产；SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。大连雅立峰的注册资本为5,200万人民币，其中：全资子公司复星实业（香港）有限公司出资3,848万人民币，占74%股权；全资子公司复星医药产业出资52万人民币，占1%股权；雅立峰生物技术控股有限公司出资1,300万人民币，占25%股权。

  根据大连雅立峰管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，大连雅立峰的总资产为人民币61,838.02万元，股东权益为人民币37,663.57万元，负债总额为人民币24,174.45万元；2012年度，大连雅立峰实现营业收入人民币4,656.93万元，实现净利润人民币-2,908.28万元。

  7、上海复盛医药科技发展有限公司（以下简称“复盛医药”）

  复盛医药的注册地址为上海市张江高科技园区哈雷路866号201室，法定代表人为陈启宇。复盛医药的经营范围为药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊断医疗器械、实验设备专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，实业投资，医药投资，从事货物与技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。复盛医药的注册资本为人民币10,000万元，其中：全资子公司复星医药产业出资人民币10,000万元，占100%股权。

  根据复盛医药管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，复盛医药的总资产为人民币14,778.54万元，股东权益为人民币9,876.22万元，负债总额为人民币4,902.32万元；2012年度，复盛医药实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-96.36万元。

  三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

  新增委托贷款均系复星医药及相关控股子/孙公司（单位）之间发生，因此，上述委托贷款对复星医药合并报表无收益影响。

  四、委托贷款存在的风险及解决措施

  新增委托贷款均系复星医药及相关控股子/孙公司（单位）之间发生，风险相对可控。

  五、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

  截至本公告日，复星医药及控股子/孙公司（单位）对外提供的委托贷款未发生逾期偿还的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事经审核,认为：公司与控股子/孙公司以及控股子/孙公司之间委托贷款事项系公司业务开展所需，有利于降低公司整体财务成本，其中所涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、行政法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一三年三月二十六日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-009

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次对外担保情况

  2013年，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及其控股子/孙公司（单位）对外担保总额拟不超过人民币343,660万元 (包括本公司为控股子/孙公司（单位）、控股子/孙公司（单位）为本公司或控股子/孙公司（单位）之间提供担保) ，预计如下：

  （1）本公司拟为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）总额不超过人民币198,000万元的借款提供连带责任保证担保；

  （2）本公司拟为控股孙公司上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）总额不超过人民币16,000万元开立银行存兑汇票额度提供连带责任保证担保；

  （3）本公司拟为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）总额不超过人民币14,000万元的银行借款提供连带责任保证担保；

  （4）控股孙公司江苏万邦拟为其控股子公司徐州万邦金桥制药有限公司（以下简称“万邦金桥”）总额不超过人民币4,000万元的银行借款提供连带责任保证担保；

  （5）控股孙公司重庆药友拟为其控股子公司重庆凯林制药有限责任公司（以下简称“重庆凯林”）总额不超过人民币6,400万元的银行借款提供连带责任保证担保；

  （6）控股孙公司重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）拟为其控股子公司重庆康乐制药有限公司（以下简称“重庆康乐”）总额不超过人民币500万元的授信额度提供连带责任保证担保；

  （7）全资子公司上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“齐绅投资”）拟为本公司总额不超过人民币60,000万元的（贷款、内保外贷）授信额度提供连带责任保证担保；

  （8）全资子公司复星医药产业拟为本公司总额不超过人民币15,000万元的借款提供连带责任保证担保、拟为本公司总额不超过人民币24,000万元的借款提供股权质押担保；

  （9）本公司拟为控股孙公司谦达国际贸易（上海）有限公司（以下简称“谦达上海”）不超过900万美元的信用证开立额度提供连带责任保证担保。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）累计对外担保总额度折合人民币约343,660.00万元，占2012年12月31日上市公司经审计净资产的25.35%；且均为本公司与控股子/孙公司（单位）之间的担保。

  包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）实际对外担保金额折合人民币约28,342.80万元，占2012年12月31日上市公司经审计净资产的2.09%。

  ●本次担保是否有反担保

  上述担保中，除上海创新科技有限公司以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押作为本公司为谦达上海的担保提供反担保之外，其他未安排反担保。

  ●对外担保逾期的累计数量

  截至本公告日，本公司及控股子/孙公司（单位）无逾期担保事项。

  一、担保情况概述

  根据2013年经营计划，经公司第五届董事会第八十五次会议（定期会议）审议通过，同意并提请股东大会批准2013年复星医药及其控股子/孙公司（单位）对外担保总额不超过人民币343,660万元 (包括本公司为控股子/孙公司（单位）、控股子/孙公司（单位）为本公司或控股子/孙公司（单位）之间提供担保)，担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

  2013年，本公司及其控股子/孙公司（单位）对外担保情况预计如下：

  1、本公司拟为全资子公司复星医药产业总额不超过人民币198,000万元的借款提供连带责任保证担保。

  包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）累计为复星医药产业提供的担保总额为人民币198,000万元，本公司及控股子/孙公司（单位）为复星医药产业实际担保金额为人民币0万元。

  2、本公司拟为控股孙公司复星药业总额不超过人民币16,000万元开立银行存兑汇票额度提供连带责任保证担保。

  包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）累计为复星药业提供的担保总额为人民币16,000万元，本公司及控股子/孙公司（单位）为复星药业实际担保金额为人民币3,342.80万元。

  3、本公司拟为控股孙公司江苏万邦总额不超过人民币14,000万元的银行借款提供连带责任保证担保。

  包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）累计为江苏万邦提供的担保总额为人民币14,000万元，本公司及控股子/孙公司（单位）为江苏万邦实际担保金额为人民币0万元。

  4、控股孙公司江苏万邦拟为其控股子公司万邦金桥总额不超过人民币4,000万元的银行借款提供连带责任保证担保。

  包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）累计为万邦金桥提供的担保总额为人民币4,000万元，本公司及控股子/孙公司（单位）为江苏万邦实际担保金额为人民币0万元。

  5、控股孙公司重庆药友拟为其控股子公司重庆凯林总额不超过人民币6,400万元的银行借款提供连带责任保证担保。

  包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）累计为重庆凯林提供的担保总额为人民币6,400万元，本公司及控股子/孙公司（单位）为重庆凯林实际担保金额为人民币5,000万元。

  6、控股孙公司重庆医工院拟为其控股子公司重庆康乐总额不超过人民币500万元的授信额度提供连带责任保证担保。

  包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）累计为重庆康乐提供的担保总额为人民币500万元，本公司及控股子/孙公司（单位）为重庆康乐实际担保金额为人民币0万元。

  7、全资子公司齐绅投资拟为本公司总额不超过人民币60,000万元的（贷款、内保外贷）授信额度提供连带责任保证担保。

  8、全资子公司复星医药产业拟为本公司总额不超过人民币15,000万元的借款提供连带责任保证担保、拟为本公司总额不超过人民币24,000万元的借款提供股权质押担保。

  包括上述7、8项担保在内，控股子/孙公司（单位）累计为本公司提供的担保总额为人民币99,000万元，控股子/孙公司（单位）为公司实际担保金额为人民币20,000万元。

  9、本公司拟为控股孙公司谦达上海申请的不超过900万美元的信用证开立额度提供连带责任保证担保，上海创新科技有限公司以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押为该担保提供反担保。

  包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）累计为谦达上海提供的担保总额为人民币5,760万元，本公司及控股子/孙公司（单位）为谦达上海实际担保金额为人民币0万元（人民币兑美元汇率按6.4计算）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，由于本次对外担保总额中包括向江苏万邦提供担保事项，由于江苏万邦系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生等共同投资，李显林先生及其妻弟杨炜先生构成本公司的关联人，公司向江苏万邦提供大于所持股权比例的担保构成关联交易。

  本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第八十五次会议（定期会议）审议。因公司现任董事均非本次交易之关联董事，故董事会对该议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，董事会九名董事（包括四名独立董事）参与表决并一致通过。

  二、被担保人基本情况

  1、复星医药产业：

  复星医药产业的注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，法定代表人为李显林。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，按许可证经营）；复星医药产业注册资本为人民币65,330.80万元，其中：公司出资人民币65,330.80万元，占100%的股权。

  根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币509,629.04万元，股东权益为人民币158,881.30万元，负债总额为人民币350,747.73万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币67,409.02万元）；2012年度，上海复星医药产业发展有限公司实现营业收入人民币2,800.73万元，实现净利润人民币54,972.11万元。

  2、复星药业：

  复星药业的注册地址为上海市普陀区西康路1255号8楼A室，法定代表人为沈朝维。复星药业的经营范围为销售酒类、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、宠物饲料，劳动防护用品、摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询（除经纪），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务：批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品，生物制品，麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素（限分支）：销售二类、三类医疗器械（按许可证经营）（限分支）；批发非实物方式预售装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（含酒类）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。复星药业的注册资本为人民币6,655万元，其中：全资子公司复星医药投资出资人民币6,455万元，占97%的股权；上海百众商业发展（集团）有限公司出资人民币200万元，占3%的股权。

  根据复星药业管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，复星药业的总资产为人民币39,262.10万元，股东权益为人民币8,939.65万元，负债总额为人民币30,322.44万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币37,990.35万元）；2012年度，复星药业实现营业收入人民币93,957.66万元，实现净利润人民币777.95万元。

  3、江苏万邦：

  江苏万邦的注册地址为金山桥开发区综合区洞山南侧，法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售，定型包装食品、保健食品零售(限分支机构经营)；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。江苏万邦的注册资本为人民币11,904.20万元，其中：复星医药产业出资人民币11,332.80万元，占95.2%的股权；李显林出资人民币154.7544万元，占1.30%的股权；吴以芳出资人民币113.0897万元，占0.95%的股权；吴世斌出资人民币113.0897万元，占0.95%的股权；宗秀松出资人民币77.3772万元，占0.65%的股权；杨炜出资人民币68.9966万元，占0.5796%的股权；李博出资人民币44.0924万元，占0.3704%的股权。

  根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币112,952.03万元，股东权益为人民币52,806.03万元，负债总额为人民币60,146.00万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币55,834.39万元）；2012年度，江苏万邦实现营业收入人民币37,741.62万元，实现净利润人民币7,624.81万元。

  4、万邦金桥：

  万邦金桥的注册地址为金山桥开发区综合区洞山南侧，法定代表人为李显林。万邦金桥的经营范围为许可经营项目：原料药(胰岛素、格列美脲、匹伐他汀钙)生产；销售自产产品。万邦金桥的注册资本为人民币4,100万元，其中：江苏万邦出资人民币2,377.18 万元，占57.98%股权；复星实业（香港）有限公司（复星医药全资子公司）出资人民币1,640 万元，占40%股权；徐州润嘉科技有限公司出资人民币82.82万元，占2.02%股权。

  根据万邦金桥管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，万邦金桥的总资产为人民币10,174.72万元，股东权益为人民币8,058.63万元，负债总额为人民币2,116.09万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币7,057.33万元）；2012年度，万邦金桥实现营业收入人民币8,679.27万元，实现净利润人民币2,663.26万元。

  5、重庆凯林：

  重庆凯林的注册地址为重庆经济技术开发区双龙路2号，法定代表人为王帆。重庆凯林的经营范围为许可经营项目：生产原料药(有效期限至2015-12-21)；一般经营项目：中西药物的研究开发；本企业和成员企业自产医药品、化工产品和相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件和相关技术的进口业务（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。重庆凯林的注册资本为人民币1,608.5667万元，其中：重庆药友出资人民币1,608.5667万元，占100%的股权。

  根据重庆凯林管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，重庆凯林的总资产为人民币14,474.52万元，股东权益为人民币11,401.56万元，负债总额为人民币3,072.95万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币6,576.23万元）；2012年度，重庆凯林实现营业收入人民币16,525.51万元，实现净利润人民币1,821.48万元。

  6、重庆康乐：

  重庆康乐的注册地址为重庆市长寿区化工园区化中大道4号，法定代表人为邓杰。重庆康乐的经营范围为许可经营项目：生产、销售：(限本企业自产药品)原料药（磷酸氯喹、西洛他唑、磷酸哌喹、盐酸阿莫地喹、硫酸羟氯喹）(有效期至2015年12月21日)；一般经营项目：生产、销售：医药中间体(不含危险化学品和药品)，货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营)。重庆康乐的注册资本为人民币2,072.3418万元，其中：控股孙公司重庆药工院出资人民币2,062.594万元，占99.53%股权；范绍斌出资人民币8.756 万元，占0.42%股权；徐亮出资人民币0.991万元，占0.05%股权。

  根据重庆康乐管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，重庆康乐的总资产为人民币7,104.88万元，股东权益为人民币3,390.86万元，负债总额为人民币3,714.02万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币4,042.70万元）；2012年度，重庆康乐实现营业收入人民币5,637.19万元，实现净利润人民币176.56万元。

  7、经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，本公司的总资产为人民币1,232,836.92万元，股东权益为人民币700,964.44万元，负债总额为人民币531,872.48万元（其中：银行贷款总额为人民币52,000万元、流动资产总额为人民币409,516.03万元）；2012年度，本公司实现营业收入人民币1,020万元，实现净利润人民币31,178.26万元。

  8、谦达上海：

  谦达上海的注册地址为上海市外高桥保税区美桂北路317号2A部位，法定代表人为李碧菁。谦达上海的经营范围为保税区内以医疗器材及配件，医用消耗品、保健品、化妆品、机械设备、塑料制品、电子产品、电池等为主的仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品的技术咨询、维修和售后服务；保税区内国际贸易，保税区企业间的贸易及贸易代理；保税区内商品展示；保税区内贸易咨询服务；区内商业性简单加工；医疗器械、光学、照相、计量、检验、精密仪器和设备以及相关产品的配件、药品类体外诊断试剂、机电产品、家具、日用品、保健品、化妆品及个人卫生用品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及其他相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。谦达上海的注册资本为1,600万美元，其中：Chindex Asia Holdings出资1,600万美元，占100%股权。

  根据谦达上海管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，谦达上海的总资产为人民币 12,185.19 万元，股东权益为人民币 6,296.40万元，负债总额为人民币5,888.79 万元（其中：银行贷款总额为人民币 0 万元、流动资产总额为人民币 12,089.92 万元）；2012年度，谦达上海实现营业收入人民币 11,096.90 万元，实现净利润人民币 1,414.91万元。

  三、担保协议的主要内容

  2013年，本公司及其控股子/孙公司（单位）对外担保情况预计如下：

  1、本公司拟为全资子公司复星医药产业总额不超过人民币198,000万元的借款提供连带责任保证担保：

  （1）本公司拟为全资子公司复星医药产业向招商银行股份有限公司上海江湾支行申请的总额不超过人民币35,000万元的借款提供连带责任保证担保；

  （2）本公司拟为全资子公司复星医药产业向中信银行股份有限公司上海分行申请的总额不超过人民币30,000万元的借款提供连带责任保证担保；

  （3）本公司拟为全资子公司复星医药产业向上海银行股份有限公司浦西支行申请的总额不超过人民币10,000万元的借款提供连带责任保证担保；

  （4）本公司拟为全资子公司复星医药产业向上海浦东发展银行长宁支行申请的总额不超过人民币10,000万元的借款提供连带责任保证担保；

  （5）本公司拟为全资子公司复星医药产业向平安银行股份有限公司上海分行申请的总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保；

  （6）本公司拟为全资子公司复星医药产业向国际金融公司（IFC）申请的总额不超过人民币30,000万元的借款提供连带责任保证担保；

  （7）本公司拟为全资子公司复星医药产业向厦门国际银行上海分行申请的总额不超过人民币8,000万元的借款提供连带责任保证担保；

  （8）本公司拟为全资子公司复星医药产业向其他金融机构申请的总额不超过人民币55,000万元的借款提供连带责任保证担保。

  2、本公司拟为控股孙公司复星药业总额不超过人民币16,000万元开立银行存兑汇票额度提供连带责任保证担保：

  （1）本公司拟为控股孙公司复星药业向中信银行股份有限公司上海分行申请的总额不超过人民币6,000万元的开立银行承兑汇票额度提供连带责任保证担保；

  （2）本公司拟为控股孙公司复星药业向中国光大银行上海分行申请的总额不超过人民币10,000万元的开立银行承兑汇票额度提供连带责任保证担保。

  3、本公司拟为控股孙公司江苏万邦向中国光大银行南京分行申请的总额不超过人民币14,000万元的银行借款提供连带责任保证担保。

  4、控股孙公司江苏万邦拟为其控股子公司万邦金桥向中国银行徐州分行申请的总额不超过人民币4,000万元的银行借款提供连带责任保证担保。

  5、控股孙公司重庆药友拟为其控股子公司重庆凯林总额不超过人民币6,400万元的银行借款提供连带责任保证担保

  （1）控股孙公司重庆药友拟为其控股子公司重庆凯林向中国进出口银行重庆分行申请的总额不超过人民币5,000万元的银行借款提供连带责任保证担保；

  （2）控股孙公司重庆药友拟为其控股子公司重庆凯林向中国银行重庆南岸支行申请的总额不超过人民币1,400万元的授信额度提供连带责任保证担保。

  6、控股孙公司重庆医工院拟为其控股子公司重庆康乐向中国银行重庆南岸支行申请的总额不超过人民币500万元的授信额度提供连带责任保证担保。

  7、全资子公司齐绅投资拟为本公司向交通银行闸北支行申请的总额不超过人民币60,000万元的（贷款、内保外贷）授信额度提供连带责任保证担保。

  8、全资子公司复星医药产业拟为公司总额不超过人民币39,000万元的借款提供连带责任保证担保。

  （1）全资子公司复星医药产业拟为公司向上海浦东发展银行长宁支行申请的总额不超过人民币15,000万元的借款提供连带责任保证担保。

  （2）全资子公司复星医药产业拟为公司向中国进出口银行上海分行申请的总额不超过人民币24,000万元的借款提供连带责任保证担保。全资子公司复星医药产业拟以所持有的桂林南药股份有限公司268,371,532股股份为本公司向中国进出口银行上海分行申请的总额不超过人民币24,000万元的借款提供质押担保。

  9、本公司拟为控股孙公司谦达上海向招商银行股份有限公司上海江湾支行申请的不超过900万美元的信用证开立额度提供连带责任保证担保，该担保将由上海创新科技有限公司以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押作为反担保。

  四、董事会意见

  鉴于上述担保均为本公司与控股子/孙公司（单位）之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。

  由于本公司向江苏万邦提供大于所持股权比例的担保构成关联交易，本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第八十五次会议（定期会议）审议。因公司现任董事均非本次交易之关联董事，故董事会对该议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，董事会九名董事（包括四名独立董事）参与表决并一致通过。

  独立董事经审核认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》等法律、法规的规定，表决程序合法；关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  上述担保中，除上海创新科技有限公司以其持有的上海输血技术有限公司的股权质押作为本公司为谦达上海担保的反担保之外，其他未安排反担保。

  包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）累计对外担保总额折合人民币约343,660万元，占2012年12月31日上市公司经审计净资产的25.35%；且均为公司与下属控股公司间的担保。

  包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）实际对外担保金额折合人民币约28,342.80万元，占2012年12月31日上市公司经审计净资产的2.09%。

  截至目前，公司无逾期担保事项。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一三年三月二十六日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-010

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司上海复星医药投资有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为优化管理结构，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下或简称“本公司”或“复星医药”）拟依法定程序对全资子公司上海复星医药投资有限公司(以下或简称“复星医药投资”)实施吸收合并。本次吸收合并完成后，复星医药投资的独立法人资格将被注销。本次吸收合并还需提交复星医药股东大会审议。

  一、吸收合并双方基本情况介绍：

  合并方：上海复星医药（集团）股份有限公司

  被合并方：上海复星医药投资有限公司

  复星医药投资的注册地址为上海市沽源路110弄15号404-9室；法定代表人为范邦翰。复星医药投资的经营范围为实业投资，对医药行业的投资，计算机网络及信息专业领域内的“四技”服务(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。截至本公告日，复星医药投资的注册资本为人民币68,960万元，其中本公司出资人民币68,960万元，占100%的股权。

  根据复星医药投资管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，复星医药投资的总资产为人民币79,123.35万元，股东权益为人民币79,077.35万元，负债总额为人民币46万元；2012年度，复星医药投资实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币2,876.50万元。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排：

  1、本公司吸收合并复星医药投资的全部资产、负债和业务；吸收合并完成后，本公司存继经营，复星医药投资的独立法人资格将被注销。

  2、合并基准日为2013年8月31日。

  3、合并基准日至本次吸收合并完成日期间产生的损益全部由本公司承担。

  4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司；其所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由本公司承继。

  5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  6、在本公司股东大会审议通过本次吸收合并事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理复星医药投资独立法人资格注销等相关手续。本次吸收合并不涉及本公司注册资本的增减。

  7、完成所有资产交付、权属变更和工商变更登记手续。

  8、吸收合并完成后，被合并方员工安置按照本公司相关管理规定执行。

  9、吸收合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

  三、吸收合并的目的及本公司的影响

  本次吸收合并有利于优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于复星医药投资系本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入复星医药合并报表范围内，本次吸收合并不会对复星医药的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一三年三月二十六日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-011

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为强化董事会建设，上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会成员拟由目前的9人增至11人。经公司第五届董事会第八十五次会议（定期会议）审议通过，拟对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作如下修订：

  原第一百四十五条：“董事会由9名董事组成，其中：外部董事(指不在公司内部任职的董事)应占董事会人数的二分之一(1/2)或以上，独立董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事)应占董事会人数的三分之一(1/3)或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。”

  现拟修订为：“董事会由11名董事组成，其中：外部董事(指不在公司内部任职的董事)应占董事会人数的二分之一(1/2)或以上，独立董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事)应占董事会人数的三分之一(1/3)或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。”

  上述修订尚需提请公司股东大会批准。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一三年三月二十六日