证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  (一)报告期内总体回顾

  2012年，是公司“十二五”战略规划的奠基之年，也是公司自成立以来面临压力最重、挑战最多、市场最复杂的一年。过去的一年，全球经济复苏乏力呈现低速增长态势，国内经济在企稳中谋求破局之路，煤炭市场供求“整体宽松、相对过剩”。面对复杂严峻的国际国内经济形势和日趋激烈的市场竞争压力，公司董事会紧紧围绕“十二五”发展规划和年度工作任务目标，审时度势、科学应对，坚持战略引领和优势发展，突出成本控制和市场营销，狠抓安全生产、集约高效和财务管控水平提升，各项指标均取得较好成果，企业发展继续保持平稳健康良好态势。

  回顾一年来的工作，主要有以下方面：

  1、坚持战略制胜，煤焦一体化战略纵深快速延伸，企业发展前景更加广阔。

  集约高效水平快速提升。大超前生产管理深入推进，采区工作面布置进一步优化，采掘衔接实现变化条件下的高效接替。掘锚一体化、岩巷机械化掘进、煤巷临时支护掘进、履带式双臂凿岩台车推进岩巷炮掘等快速掘进新工艺、新设备取得新成效，单产单进创造新水平。综放工艺优化、一次采全高试验、大长厚工作面布置、综放面顶板爆破预裂等回采技术攻关取得新突破。全面推行质量标准化创新成果，矿井自动化、数字化、智能化集约高效生产技术不断“优点集成、优势放大”。

  产能扩增有序推进。主力矿井王庄煤矿540水平、常村矿470水平、漳村矿西扩区和五阳扩区等矿井水平延伸和技改扩能工程有序推进。临汾蒲县及忻州宁武地区的整合矿井现代化改造快速推进，形成“一井一面一条生产线”集约高效生产新格局，蒲县新良友煤业的正式投产掀起公司整合矿井陆续投产序幕。

  资源扩张有序推进。《潞安矿区总体规划》获得国家批复，漳村煤矿、王庄煤矿、五阳煤矿等矿井周边压煤村庄搬迁工程快速推进，整合矿井周边空白、夹缝资源扩张有序推进。

  焦化产能迅速扩张。独资设立“山西潞安焦化有限公司”，并以该公司为主体完成对潞城亚晋焦化项目、潞城市潞安亚晋焦化项目和潞城市隆源焦化项目的整合收购工作，同时公司又以产能置换方式收购了山西潞安华亿世纪焦化有限公司焦化产能，公司整体焦化产能迅速扩增至400万吨/年以上。

  2012年生产原煤3334万吨，销售煤炭2872万吨。

  2、坚持以人为本，本质型安全企业建设稳步推进，企业发展基础更加牢靠。

  不断深化安全责任体系建设。始终把安全生产作为企业的“生命工程”，坚持“赢在标准、胜在执行”理念，进一步落实安全责任，完善制度体系，细化职责分解，确保了安全责任落实横向不漏、纵向不缺。进一步强化整合矿井安全管控，充分发挥“以矿带矿”优势，完善确立整合矿井“三级责任”体系。深入实施包保责任制和隐患挂牌督办机制，强化提升安全重点监督和隐患整改力度。

  不断深化源头安全开展瓦斯综合治理。瓦斯治理攻坚年成效显著，CO2预裂增透等瓦斯抽采技术实现突破，高标准、立体化的瓦斯抽采体系初步构建，通风系统进一步优化，自燃矿井防灭火系统建设快速推进。

  不断深化构建本质型安全生产环境。全面加强防治水“三道防线”和视频监控信息联网建设，进一步完善透明安全管理平台。对标国际国内先进企业，持续推进“五精”工程，构建了开放型、创新型、实用型的高标准安全质量标准化体系。进一步加大安全监管力度，超前排查安全隐患，对特殊时段、薄弱隐患、变化环节实施重点监控。紧急避险系统建设扎实推进，常村煤矿、余吾煤业、五阳煤矿已基本完成。

  不断强化全员安全意识提升。整合优化培训资源，持续强化矿、队、组三级培训，注重实用性和实效性，不断创新培训方式，完善构建高端引领、梯次成长、整体提升的“大培训”格局，员工安全素质实现新提升。持续深入推进“三个百分百”和“三个全覆盖”，岗位标准化作业水平进一步提升。深入开展安全警示教育，探索人性化、多方位、立体化的安全协管机制，全员安全意识取得新提升。

  2012年，公司继续蝉联“全国安康杯竞赛示范企业”荣誉称号，安全生产水平继续保持国际国内先进水平。

  3、坚持价值管理，复杂条件下企业精细化管控水平逆势提升，企业发展优势更加明显。

  市场营销能力进一步增加。面对严峻的煤炭市场形势，坚持完善“以客户为中心”的大营销管理格局，突出营销信息网络建设和“五会联动”决策机制，准确预判市场，科学应对、果断决策，全力实施“三包三争”，即“保质量、保价格、保回款，争运力、争市场、争效益”，调整优化煤炭销售结构和效益煤比例，千方百计争取铁路运力，积极开拓潜在市场客户，新增31家喷吹煤用户及鞍钢、宝钢喷吹煤合同，铁路喷吹煤日均运力创历史最高纪录。

  质量保障能力进一步提升。坚持以质量标准体系和客户服务体系建设为重心，不断强化煤炭洗选和外运环节质量保障，实施了各矿井洗煤厂技术改造提升，建立了国内外第一条能实现粒度上限至1mm的煤浮选工业系统，着力加强外运煤炭抽检和装车系统提升，客户满意度高达98.2%，潞安煤市场基础进一步拓展。

  成本控制能力进一步提升。不断强化危机意识，牢固树立“过紧日子”思想，丰富完善以财务为中心、以现金流为核心的经营管控体系，有力促进了降本增效。坚持“三优先、三严控”等一系列成本控制措施，严控非安全、非盈利支出，全年吨煤成本下降20元，其他费用下降10%，确保了成本最优化、效益最大化。

  4、坚持创新强企，创新驱动型企业建设实现新提升，企业发展潜力更加突出。

  技术创新实现新突破。始终将科技创新视为企业发展的源动力，突出产学研相结合，不断加强科技资金投入，着力推进集聚化、扩散式科研平台建设，加强与重点院校、实验室的交流合作，狠抓核心技术科研突破，为企业实现创新型驱动提供了有力技术支撑。一年来，公司共荣获省部、地市级级科学技术奖17项，其中省部级技术奖项11项，获得国家专利46项。公司技术中心在国家级企业技术中心评比中位列全煤系统第2位，同时公司除享受高新技术企业减免税收4.07亿元外，又被科技部列入“国家火炬计划重点高新技术企业”序列。

  绿色创新实现新优势。坚持“回归绿色、循环低碳”理念，煤炭资源回采率、环保效益煤比例进一步提高，资源综合利用效率实现新提升。立体化瓦斯抽采体系的建立完善，为煤层气商业化运作提供了坚实基础。坚持设计源头和动态监控着手，不断加强节能技术研究，可实现用能实时在线监测和超标预警的能源管理信息系统，已联合调试运行，节能减排工作稳步推进。公司乏风氧化利用技术改造项目，获省节能专项奖励，吨原煤生产综合能耗完成7.0千克标煤/吨，同比下降6.67%。

  财务创新管理实现新提升。通过探索完善创新型财务管理新模式，灵活运用金融工具和品种，充分引入银行相互竞争，优化对外结算方式，创新推动“票据池”和电子银行业务，资金周转效率和增值收益进一步增强，有效提升财务创新管理水平。获取银行授信额度达264亿元；通过银行业务创新，节约财务费用1.74亿元，增加利息收入323万元；利用科研税前抵扣政策，收益增加4509万元。

  5、坚持以德治企，企业竞争软实力实现新提升，企业发展环境更加和谐。

  不断提升规范治理水平。进一步优化公司治理结构，完善董事会及专业委员会人才配备，突出“三会”规范高效运作，重点完善公司内部控制体系建设，加强公司信息披露和投资者关系管理，加强公司对外担保、关联交易管理，公司规范治理水平稳步提升，价值投资型企业形象获得更广泛的市场认可。一年来，陆续获得“年度优秀董事局”、“中国能源煤炭行业最具投资价值上市公司”、“AA级社会责任报告上市公司”、“最佳持续投资价值奖”等荣誉，有力彰显了潞安环能在资本市场上的成长优势、价值优势、综合实力和突出影响力。

  不断提升员工幸福指数。始终坚持“以事业感召、以待遇吸引、以文化凝聚、以未来成就”，不断丰富完善人才队伍建设，将企业发展与员工幸福有机结合，不断提升员工薪酬标准和收入水平，进一步增加员工对企业的认同感和归属感，努力为员工搭建追求幸福人生的最优平台。

  不断完善人才队伍建设。坚持“搭建成才立交桥，激发员工成长动力”，以系统培训为基础，学习型组织建设为推动，奖优罚劣为支撑，进一步完善员工多方位、多渠道培养模式。推行了二学位转专业培养模式，380名非主体专业毕业生重新进入高校“回炉提升”；实施了优秀班组长素质提升计划，首席专家、首席工程师和首席技师考核激励制，员工星级制评价管理，建设完善了“三大人才信息库”，进一步完善构建了公平透明、快速反应、高效运转的人才管理体系。

  不断提升企业社会形象。秉承“上善若水，大爱无疆，真情潞安，知恩感恩”理念，进一步关爱弱势群体，“金秋助学”为196名家庭困难学生资助64万元，为工残、大病、遗属等困难户发放慰问金180万元、专项救济金111万元、生活困难补贴35万元、大病医疗互助金182万元；进一步支援地方经济发展，上缴税费55亿元，地税27亿元，新增就业岗位3457人，为当地经济建设做出举足轻重的贡献，企业社会形象和发展环境更加和谐。

  (二) 行业竞争格局和发展趋势

  公司未来面临挑战分析：

  从外部环境来看：欧美发达国家经济形势反复动荡、复苏乏力，新兴经济体传导压力凸显，世界经济低速增长态势仍将延续，下行风险仍将存在；国内宏观经济“瓶颈”问题尚未根本转变，经济回升基础仍不牢固，经济运行和政策施行的不确定因素增多，我国经济仍处于弱周期低增速运行状态，未来发展重心将在“企稳”前提下逐步由“速度”趋向“质量”；煤炭行业短期内不会根本性好转，整体市场仍将呈现低速增长态势，供求仍将趋向宽松，产能过剩或将成为常态，未来煤炭行业市场竞争将进一步加剧。

  从公司自身来看：受制于国际国内经济形势和煤炭市场整体下滑影响，公司将面临多重挑战，一是公司盈利能力下降，预期收益减少，财务成本快速增加，公司未来经营压力较大；二是市场竞争加剧，应收账款回款困难，营销风险加大；三是焦化产业和整合矿井处于爬坡关键期，资金需求量较大，对公司依赖程度较高，仍需公司“输血”支持；四是主力矿井随着采深采区的扩大，安全生产条件复杂，各项成本增加明显。

  公司未来竞争力分析：

  从外部环境来看：世界最大经济体美国已率先缓慢复苏，国内不断推进政治经济改革，持续加强和改善宏观调控，持续发展信心不断增强，国内经济正由企稳回暖向回升转变；煤炭行业作为国内能源主导地位不会改变，产能过剩预期和市场倒逼机制，将为我们加快实施煤炭主业扩张提供新的机遇；全省转型综改试验区“先行先试”政策密集出台，公司“十二五”战略实施将获得更多有利条件。

  从公司自身来看：一是以采煤技术为核心的科技创新水平，“重型化、自动化、数字化”集约高效生产水平，公司均位列全煤行业前列；二是安全生产管理体系成熟完善，拥有大量经验丰富的安全生产管理和技术人员，以百万吨死亡率为标志的公司安全生产能力，达到国际国内领先水平；三是以喷吹煤为核心，公司产品具有高端水平市场竞争力，大型客户群体稳定，营销网络遍及全国大部分地区，市场拓展能力强劲；四是作为煤炭类上市公司龙头企业和地区最大资本市场品牌，公司形象和影响力突出，获取资金和政策支持能力较强。

  (三) 公司发展战略

  20l3年，是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，是全省转型跨越发展的攻坚年，也是公司“十二五”战略发展的关键之年。纵观当前经济形势和公司发展态势，总体仍是“危机与机遇并存，挑战与希望同在”。

  今年的工作思路是：以党的十八大精神为指导，深入贯彻落实公司“十二五”发展规划，努力实现资源依赖型企业向资源驱动型企业转变，以“质量和效益”为中心，强化高端发展、创新发展、效益发展，突出抓好市场营销和成本控制，着力提升安全生产、集约高效和技术创新水平，全力推进煤炭主业和焦化产业做大做强，奋力开创具有国际竞争力的现代环保能源上市公司新局面。

  今年要重点抓好以下几方面工作：

  1、进一步做大做强煤炭主业，打造煤炭类新型环保能源新基地。

  优化“三区”战略布局。努力形成“核心区、增长区、战略区”三区协同发展、梯次推进新格局，保障企业未来可持续发展。以主力矿井为主体的核心区，要抓好水平延深和扩区增产建设，王庄540水平、常村470水平、五阳扩区、漳村西扩区等重点工程要全面推进，确保今年的预定生产目标；以忻州宁武和临汾蒲县地区为主体的增长区，要加紧整合矿井现代化技改工程和邻区空白资源争取，继续坚持“两好两快”原则，加快具备条件的隰东煤业、黑龙关煤业、黑龙煤业和前文明煤业等整合矿井竣工投产步伐，最终形成未来两地区双千万吨级规模；大力推进优势矿井、优势资源的战略区拓展，加快集团成熟矿井资产注入步伐，积极争取新建矿井、规划矿井资源。

  提升企业核心竞争力。全力打造高端技术、集约高效发展新优势，突出抓好采煤、掘进核心工艺突破，做好厚煤层一次采全高、综放回采、固体和膏体充填开采、临时支护支架化等技术革新工作；加强新技术、新设备的引进和推广，加快机载临时支护，掘进工作面超前支架、液压锚杆钻车等技术设备推广应用效率；继续实施大超前生产布局，全面优化采掘衔接效率和工作面布置，积极探索建设高瓦斯矿井分区生产新模式、高效掘进新模式、高效回采新模式，全面提升以“三率”为标志的集约高效生产水平；强化对标管理，加快推动质量标准化矿井建设，加快推进“三好三高”队组建设，全力打造高端、高位、高标准的自动化矿井、数字化矿山、感知化矿区。

  2、进一步发挥焦化产能规模优势，打造千万吨级高端循环焦化产业新高地。

  以煤为基、多元发展，是应对未来煤炭市场变化的必由之路，是提升企业综合竞争力的必然选择。要坚持“焦化并举、以化为主”，坚持“以规模要市场、向循环要效益”，深刻把握省政府焦化产业发展思路，抢抓政策时机和市场机遇，全力加快千万吨级新型煤焦化循环经济园区建设。

  今年焦化产业的工作重点：一是要做好弘峰焦化经营质量提升，抓好焦化市场调研和营销网络建设，探索焦炭期货贸易，为规模化新型循环焦化产业经营做好先期准备工作；二是要加快推进以潞安焦化为主体整合的亚晋焦化、潞安亚晋和隆源焦化项目的复产工作，同时科学规划好以产能置换获得的135万吨/年焦化产能，加快400万吨以上规模的焦化园区配套设施建设；三是做好“焦化并举”，全力推动化产开发，加宽加深产业链条延伸，提前规划焦炉气下游利用、焦油深加工、粗苯精制项目；四是积极落实山西省和长治市400万吨焦化产能指标，继续实施焦化产能置换工作，力争使焦化总产能达到千万吨以上。

  3、进一步提升安全生产管理水平，完善构建国际化的大安全新模式。

  坚持安全是企业“第一底线、第一要务、第一形象”，始终以如履薄冰、如临深渊的心态抓安全，强化各级干部职工“敬畏生命、敬畏责任、敬畏制度”的安全理念，深入对标国际先进企业，全面打造本质安全型、动态安全型、实质安全型企业，以高标准打造安全新高地，以大安全保障企业大发展。

  重点完善“三大平台”。要进一步完善高标准的透明水文地质管理平台，实现超前预控、动态掌控、应急受控；完善动态的透明瓦斯管理平台，实现“井上抽采超前化、井下抽采模块化、采煤采气一体化、瓦斯治理系统化”，打造全国瓦斯治理的新典范；完善大超前的预警管理平台，切实将“三大六超前”体系落实到日常管理中，推进调度指挥、监测监控终端网络全覆盖，全面提升超前预警和快速应急反应能力。

  注重建设“三大体系”。要建设扁平化、垂直化的安全组织管理体系，以分区、分级变化管理为抓手，建立大安全、大调度、大通风管理格局，对安全责任人实施双重监管制、轮换制，进一步深化安全管理“纵向到底、横向到边”；建设刚性化的监管执行体系，强化“九个从严”，实行刚性考核、刚性兑现，高标准、严要求、大力度、全覆盖，对安全生产事故和重大安全隐患实行“零容忍”；建设系统化的员工培训体系，抓好各级安全培训机构及培训教育信息化平台建设，完善集中培训、现场培训、拓展训练相结合的培训模式，全面提升员工安全素质。

  突出开展“三项整治”。整合矿井专项整治，要充分发挥“以矿带矿，以专业带专业”管理机制，强化“五人小组”、包区包片、科队双向交流等监管措施，落实安全红线、隔离开采等特别管理规定，全面提升整合矿井安全管理水平；焦化行业专项整治，要全面建立危险源辨识、隐患排查和风险预控机制，确保安全环保防护措施得当，严防跑冒滴漏；外委施工专项整治，要建立准入制度，将外委施工队伍纳入本单位安全管理体系，落实考核奖惩机制。

  4、进一步提升经营管控能力，完善构建高质效持续盈利新模式。

  突出优势拓展市场。进一步发挥潞安喷吹煤和优质环保动力煤品牌和市场优势，加大各矿井配套洗煤厂工艺提升力度，加快自营铁路和战略装车点建设，优化效益煤品种结构和运输网络布局，打造全国乃至世界最大喷吹煤基地和中国优质动力煤基地；全面加快建设“以客户为中心，以市场为导向”的大营销格局，提升市场趋势预判和快速反应能力，优化客户布局和营销网络管理，进一步加强市场开拓和潜在用户挖掘，提升市场占用率，着力提升公司营销绩效。

  深化价值管理提升绩效。进一步强化“危机意识、冬天意识、生存意识”，实施流程再造全面深化预算管理，进一步完善月度成本分析制度，完善构建投资、采购、经营单位“数字化”比对体系，强化刚性指标刚性考核，有序推进财务委派制，加强财务精细化、流程信息化经营管控能力。坚持“三优先、三严控”原则，优化投资方向和规模，最大限度地节约资金、提升质效。

  加快推进实施再融资。要充分发挥上市公司融资平台和潞安资本市场品牌形象优势，不断创新金融工具和金融产品，不断拓展融资渠道和融资方式，做好资本市场政策及市场跟踪研究，抢抓政策时间窗口和市场机遇，积极探索实施公开增发、定向增发、可转债、短期长期企业债券、短期融资券、银行项目借款及流动资金借款等融资方案，进一步提高融资收益，降低融资成本，优化公司资本结构。今年的融资工作重点，要加快集团优质煤炭、焦化资产注入步伐，实现公司煤焦产业的跨越式发展。

  5、进一步提升企业创新水平，打造创新驱动型企业发展新模式。

  加强公司治理创新。要进一步优化公司法人治理结构，调整充实公司高管及专业委员会人才配备，加强董监高培训，规范高效组织“三会”运行；深化完善公司内控体系，科学重塑公司流程，积极开展缺陷整改，切实提升公司风险防范水平；进一步创新公司投资者关系管理，提升公司信息披露水平，做好公司定期报告和企业社会责任报告的编制工作，进一步拓展公司投资者基础，提升公司形象和市场价值。

  全力推进管理创新。要充分吸取国际国内先进管理经验，战略层面推进平衡计分卡战略绩效管理，打造管理考评主体平台；岗位操作层面推广以“标准化、价值化”为特征的精益化管理，实现定位准确、操作精确、管理明确；积极推行OA办公自动化系统，提升公司日常事务管理信息化水平。

  加快实施品牌创新。要在喷吹煤优势基础上，积极开发新的洁净煤品种和高端化工产品，提升潞安产品高精形象；通过“国家级高新技术企业”复审，继续享受税收优惠的同时展现科技影响力；加快技术革新突破，积极申报绿色开采与清洁利用国家级工程中心和院士工作室，努力研发一批具有国际影响力的先进技术；加快实施公司资本市场再融资，实现企业跨越式发展，提升潞安环能国际国内知名度和影响力。

  大力推进智力创新。努力培育企业创新内生机制，营造人人“想创新、能创新、在创新”的企业创新文化，将高、中管理层年薪与创新工作、对标提升挂钩考核，为员工创新提供“六大支持”，鼓励员工开展岗位创新；坚持将人才队伍建设作为“一把手工程”，突出人才“德”的建设、竞争性选拔和自我价值提升“三个重点”，围绕经营管理人才、专业技术人才、高技能人才“三支队伍建设”，推进“十大人才工程”，为公司跨越大发展提供可靠、稳固、持续的智力支撑。

  （四）经营计划

  2013年公司原煤产量力争突破3500万吨，营业收入达到210亿元。

  （五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司2013年主要资金需求项目为：一是整合矿井的技改扩能工程以及综采综掘等设备配件的购入，随着陆续的投产将进一步增大资金需求；二是主力矿井部分后劲工程，包括井下新工作面的建设投入，以及压煤村庄搬迁工程投入等；三是焦化产业的扩能扩产工程，包括已整合的焦化产业复产，拟整合襄垣、潞城焦化产能等项目。初步预计资金需求为60-80亿元，对此公司将谨慎合理安排资金使用计划，并适时适宜适当开展融资工作，以满足公司未来发展资金需求，保证公司各项战略规划的顺利实施。

  （六）可能面对的风险

  1、安全生产风险。公司是以煤炭生产为主业的国有控股上市公司，煤炭生产的安全性因素远高于一般行业，面临一定的安全生产风险。

  2、经营风险及对策。2013年，国际国内经济形势不确定因素增多，煤炭行业持续下行风险增大，公司未来经营面临较大风险。

  3、其他政策性风险。一是随国家环保力度的加大，煤炭行业作为高污染行业面临较大的环保及节能减排政策风险；二是焦化产业政策尚未明确，具体产业实施政策可能会导致公司焦化产业发展受阻；三是煤炭行业下行市场及产能过剩整体趋势，可能导致公司产能扩增计划受阻。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、 与上年相比本年新增合并单位 3家，原因为：

  （1） 本年新设成立潞安焦化公司以及本源公司。

  （2） 本年与被整合煤矿原矿主共同出资设立新公司宇鑫煤业公司，持股比例为70%。

  2、 本年减少合并单位 1家，原因为：

  本年出售所持山西潞安环能襄五煤炭经销有限公司的全部股权。

  董事长：李晋平

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  2013年3月26日

  证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2013-002

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司第四届董事会第八次会议，于二○一三年三月二十六日在公司五楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十六人，其中传真表决董事二人，董事刘克功因公未能出席本次会议，也未委托他人代为表决，符合公司法和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司六名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：

  一、二○一二年度董事会工作报告

  此案需提请股东大会审议。

  经审议，16票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  二、二○一二年度独立董事述职报告

  此案需提请股东大会审议。

  经审议，16票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  三、关于审议公司《二○一二年度报告及摘要》的议案

  议案具体内容见公司2012 年年度报告及摘要。

  此案需提请股东大会审议。

  经审议，16票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  四、关于审议《二○一二年度财务决算报告》的议案

  此案需提请股东大会审议。

  经审议，16票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  五、关于公司二○一二年度利润分配的预案

  经立信会计师事务所审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为256,651.51万元。

  本年度公司拟以2012年12月31日总股本230,108.40万股为基数,向全体股东按每10股派现金红利3.36元（含税），共计分配利润77,316.42万元，剩余未分配利润结转以后年度。

  此案需提请股东大会审议。

  经审议，16票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  六、关于公司二○一三年度日常关联交易的议案

  议案具体内容见公告2003-004《二○一三年日常关联交易公告》。

  此案部分内容需提请股东大会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.2.1 条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、王志清、徐贵孝、郭贞红、孙玉福、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。

  经审议，6票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  七、关于确认各项资产减值准备的议案

  公司对截止2012年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。

  1、期末应收账款余额57,474万元，应计提坏账准备14,319万元，其中：按账龄分析法应计提坏账准备7,639万元；按个别确认法对两户账龄期长、回收困难公司全额计提坏账准备6,681万元。期初坏账准备余额为14,295万元，本期计提坏账准备24万元。

  2、期末其他应收款余额22,542万元，应计提坏账准备8,844万元，其中：按账龄分析法应计提坏账准备3,180万元，按个别确认法对二户回收困难公司全额计提坏账准备5,664万元。期初坏账准备余额为13,231万元，本期转回坏账准备4,387万元。

  3、期末存货余额75,512万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备610万元，期初存货跌价准备余额为585万元，本期对以前年度积压存货计提的存货跌价准备转销449万元，本期计提存货跌价准备474万元。

  经审议，16票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  八、关于聘任公司副总经理的议案

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司总经理王志清先生提名刘国忠先生、贾双春先生为公司副总经理。

  刘国忠先生、贾双春先生基本情况见附件1。

  6名独立董事认为：公司聘任副总经理事项符合《公司章程》及公司发展利益需要，相关提名等程序及副总经理人选符合公司法、证券法等相关法律规定，提名的刘国忠先生和贾双春先生未有任何受到相关法律及监管部门惩罚的情况，均为煤炭行业管理销售经验丰富的高级人才。同意执行此项议案。

  经审议，16票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  九、关于为被整合煤矿等公司办理委托贷款展期的议案

  根据公司董决字2010第04号决议，公司为被整合煤矿等公司（简称“承贷单位”）办理了委托贷款。鉴于承贷单位现资金匮乏，目前无力偿还到期贷款。为继续支持承贷单位，促进其发展，公司根据原委托借款合同，向承贷单位办理委托贷款展期，展期期限一年，借款利率按展期日同期银行贷款利率确定。

  被整合煤矿贷款明细表

  单位：元

  ■

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.2.1 条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、王志清、徐贵孝、郭贞红、孙玉福、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

  6名独立董事认为：此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订有利于加快公司整合矿井的建设步伐，有利于公司煤炭主业发展扩大产能，有利于公司煤炭品种结构调整，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。

  经审议，6票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  十、关于申请办理综合授信业务的议案

  为满足公司经营与业务发展的需要，公司需向招商银行股份有限公司太原分行追加综合授信额度10亿元，总授信金额30亿元；需向中国工商银行股份有限公司长治潞矿支行追加综合授信额度0.4亿元，总授信金额10.4亿元；需向国家开发银行申请综合授信业务，授信金额16.2亿元。

  以上申请综合授信业务金额共计26.6亿元，期限为三年，用于办理流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。

  经审议，16票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  十一、关于办理银行承兑汇票业务的议案

  由于业务需要，我公司需向多家银行申请签发银行承兑汇票,以我公司的银行承兑汇票、定期存单、保证金作为质押担保，或以我公司的信用签发银行承兑汇票。具体签发银行及金额如下：

  申请签发银行及金额明细表

  单位：亿元

  ■

  经审议，16票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  十二、关于聘请二○一三年度审计机构的议案

  议案具体内容见公司公告2003-005《关于拟变更审计机构的公告》。

  此案需提请股东大会审议。

  经审议，16票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  十三、关于审议公司《内部控制自我评估报告》的议案

  议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

  经审议，16票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  十四、关于审议公司《内部控制审计报告》的议案

  议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

  经审议，16票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  十五、关于审议公司《二○一二年度企业社会责任报告》的议案

  议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

  经审议，16票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十七日

  附件1:

  拟聘任副总经理个人基本情况

  刘国忠先生，大学学历，高级工程师。曾任潞安集团副总工程师、铁路运营公司总经理。曾荣获山西省“五一”劳动表彰“三等功”、山西省“五一”劳动奖章、山西省劳动模范及潞安集团公司劳动模范、先进工作者、优秀领导干部、安全生产突出贡献者等荣誉称号。

  贾双春先生，采矿工程博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局王庄煤矿技术员、综采一队队长、综采办公室主任，潞安集团王庄煤矿副矿长、党委书记、矿长。曾荣获全国煤炭工业“十佳采煤队长”、科技进步先进工作者、山西省煤炭系统劳动模范、长治市劳动模范及潞安集团“矿山功臣”等荣誉。

  证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2013-003

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司第四届监事会第八次会议，于二○一三年三月二十六日在公司会议室召开。会议应到监事七人，实到监事七人，其中传真表决监事一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张万金先生主持，以举手表决方式，审议并通过以下决议：

  一、《二○一二年度监事会工作报告》

  此案需提请股东大会审议。

  经审议，7票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  二、《关于审议公司<二○一二年度报告及摘要>的议案》

  议案具体内容见公司2012 年年度报告及摘要。

  经审议，7票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  监事会认为，公司《二○一二年度报告》的编制及审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司二○一二年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

  三、《关于审议公司<二○一二年度财务决算报告>的议案》

  经审议，7票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  四、《关于审议公司二○一二年度利润分配的议案》

  议案具体内容见公司公告2013-002《第四届董事会第八次会议决议公告》。

  经审议，7票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  五、《关于审议公司二○一三年度日常关联交易的议案》

  议案具体内容见公告2003-004《二○一三年日常关联交易公告》。

  经审议，7票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  六、《关于审议为被整合煤矿公司办理委托贷款展期的议案》

  议案具体内容见公司公告2013-002《第四届董事会第八次会议决议公告》。

  经审议，7票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  七、《关于审议聘请二○一三年度审计机构的议案》

  议案具体内容见公司公告2003-005《关于拟变更审计机构的公告》。

  经审议，7票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  八、《关于审议公司<二○一二年度企业社会责任报告>的议案》

  议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

  经审议，7票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  九、《关于审议公司<内部控制自我评估报告>的议案》

  议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

  经审议，7票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  十、《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》

  议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

  经审议，7票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2013-004

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  二○一三年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 部分内容需要提交股东大会审议

  ● 日常关联交易对上市公司无不良影响

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.2.1 条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、王志清、徐贵孝、郭贞红、孙玉福、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决：以6票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  2、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司六名独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：

  该等交易属于日常性关联交易，是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格和方式对交易双方是公允合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于提高矿井安全生产和资源接替能力，符合公司的长远利益，有利于公司可持续发展。

  2012年公司关联交易实际发生额，经我们独立董事再次审议，一致认为此类关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。同意执行此项议案。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  1、2012年关联交易中我公司从集团及其子公司购入项目的具体发生额与年初预计数额有一定差距，具体发生情况如下：

  （1）向机械公司采购液压支架及皮带机。由于整合煤矿技改投产等生产设施需要，导致实际发生额超出预计额35,667.34万元。

  （2）综合服务。由于物价及人力成本上涨等因素，导致综合服务实际发生比年初预计额增加11,170.88万元。

  （3）房屋建筑及井巷工程维修。由于整合矿井基建等实际需求增加，导致实际发生比年初预计增加14,743.11万元。

  （4）向华亿实业采购材料、劳务、加工修理等。实际发生额比年初预计减少18,128.24万元。

  2、我公司出售给集团及其子公司的关联交易项目，与年初预计数额有一定差距，具体情况如下：

  （1）向煤基合成油公司销售煤炭。由于2012年实际销售煤炭数量增加，价格也因市场变化发生调整，因此实际发生额超出预计总金额增加13,655.2万元。

  （2）向潞安煤炭经销公司销售煤炭。由于煤炭价格调整，销售煤炭数量减少，因此实际发生额与预计总金额相比减少24,803.9万元。

  （3）向日照国贸公司销售煤炭。因实际发生额与预计总金额相比减少22,695.47万元。

  （4）向华亿实业公司销售煤炭。因实际发生额与预计总金额相比减少65,865.15万元。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  以上关联交易实际结算价格根据市场变化情况进行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重新提请董事会或股东大会审议，并签订补充协议。

  二、关联方介绍和关联方关系

  （一）山西潞安矿业(集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）

  1、基本情况：

  住 所：山西省襄垣县侯堡镇

  法定代表人：李晋平

  注册资金：221,430万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼、自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工；汽油、柴油零售；勘察工程施工（钻探）；固体矿产勘察；水文地质；工程地质、环境地质调查；气体矿产勘察；设备经营租赁；酒店管理。金属材料及制品、矿石机矿产品、机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

  2、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。

  3、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

  （二）山西潞安工程有限公司（以下简称“工程公司”）

  1、基本情况：

  住所：山西省屯留县北渔泽

  法定代表人：赵岗飞

  注册资金：人民币叁亿元整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：矿山工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包二级、钢构件工程专业承包二级、土石方工程专业承包二级、预制商品混凝土专业三级；公路二级钢门、钢窗、木制品制造销售、水磨石板加工、冷拔丝加工销售、粉煤灰空心砌块、铁冶炼、汽车货运、房地产经营。

  2、与上市公司的关联关系：工程公司为我公司的发起人股东，是我公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前，工程公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

  （三）山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称“煤炭经销公司”）

  1、基本情况：

  住所： 潞城市五里后村东

  法定代表人：许立华

  注册资金：人民币伍亿元整

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围： 煤炭批发经营（省经委批准的发煤站点铁路经销）；民用型煤销售。生铁、钢锭、钢坯、建材、矿用设备、金属材料、化肥、化工产品、铁矿石、油脂、橡胶制品销售；焦炭、烟、酒销售；餐饮服务。

  2、与上市公司的关联关系：煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前，煤炭经销公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

  （四）山西潞安机械有限责任公司

  1、基本情况：

  住所： 长治市襄垣县侯堡镇

  法定代表人：高保同

  注册资金：人民币壹仟伍佰玖拾叁万伍仟元整

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围： 煤矿及非煤矿机械设备呢、配件加工、修理、销售、租赁及技术服务；气体、医用氧气生产及销售（仅限分公司经营）。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有许可经营）***

  2、与上市公司的关联关系：潞安机械公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前，潞安机械公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

  （五）山西潞安荣海发电有限责任公司（下称“荣海发电”）

  1、基本情况：

  住所： 襄垣县夏店镇付村

  法定代表人：师文林

  注册资金：人民币贰仟万整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围： 煤矸石发电。发电余热供热；钢材建材批发零售。

  2、与上市公司的关联关系：荣海发电是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前，荣海发电生产经营情况一切正常，具备履约能力。

  （六）山西潞安煤基合成油有限公司（下称“煤基合成油”）

  法定代表人：冯永发

  注册资金：人民币壹拾捌亿陆仟壹佰伍拾万元整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：柴油、石脑油、焦油、混合芳烃、石蜡、轻油、LPG、液氢、液氧、混合醇燃料、硫磺、硫酸、液氨、化肥、尿素、苯、甲苯、二甲苯及其他煤炭加工和转化产品技术的研究及技术咨询服务。

  2、与上市公司的关联关系：煤基合成油是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前，煤基合成油生产经营情况一切正常，具备履约能力。

  （七）山西潞安余吾热电有限责任公司（下称“余吾热电”）

  法定代表人：连永平

  注册资金：人民币叁亿肆仟零壹拾叁万贰仟伍佰元整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：综合利用煤矸石进行发电、供热；建筑材料、钢材的批发零售。

  2、与上市公司的关联关系：余吾热电是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前，余吾热电生产经营情况一切正常，具备履约能力。

  （八）天脊煤化工集团股份限公司（下称“天脊煤化工”）

  法定代表人：王光彪

  注册资金：人民币壹拾贰亿元整

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：苯胺、硝基苯、制造工业硝酸；压缩、液化气体；二类汽车维修；高压电容；第三类低、中压容器的制造；硝酸铵；液体无水氨。硝酸磷肥、硝酸磷钾肥、硝酸钙、二氧化碳及其他化工产品、水泥及制品、塑料编织袋及塑料制品的生产及销售；化工技术研究、开发；劳务服务。商品及技术的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务。化肥批发零售。

  2、与上市公司的关联关系：天脊煤化工是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前，天脊煤化工生产经营情况一切正常，具备履约能力。

  （九）山西潞安华亿实业有限公司（下称“华亿实业”）

  住所：长治市郊区王庄矿区

  法定代表人：孙充政

  注册资金：人民币壹亿元整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：煤炭批发经营。矿山工程、房屋建筑工程施工总承包贰级；建筑装修装饰、防腐保温、机电设备安装工程专业承包贰级；煤矿主要设备检修；道路普通货物运输；煤矿采掘设备、其他机械电器设备（不含品牌汽车）和配件销售及进出口业务；劳务派遣；经济技术信息咨询服务；物业管理（凭有效资质证经营）；园艺、绿化；煤气设备及配件、金属材料（不含贵稀有金属）、金属制品、农产品、苗木批发零售等。

  2、与上市公司的关联关系：华亿实业是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前，华亿实业生产经营情况一切正常，具备履约能力。

  （十）山西潞安矿业（集团）日照国贸有限公司（下称“日照国贸”）

  法定代表人：张存军

  注册资金：肆亿元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：煤炭批发。建材、钢材、矿石、焦炭、生铁、五金制品、日用百货、棕油、化工产品销售；普通货物进出口等。

  2、与上市公司的关联关系：日照国贸是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前，日照国贸生产经营情况一切正常，具备履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。

  （二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2013-005

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  关于拟变更审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司第四届董事会第八次次会议审议通过了《关于聘请二○一三年度审计机构的议案》，公司拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。

  鉴于公司2012年度财务审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)聘期届满且为公司服务年限较长，为确保审计工作的独立性和客观性，公司不再聘请立信会计师事务所为公司2013年度审计机构，确定2012年度审计费用为人民币210万元，并对立信会计师事务所多年的勤恳工作表示衷心感谢。

  公司独立董事对此发表独立意见：因公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满，公司聘请信永中和为公司2013年度财务审计机构。经调查了解，信永中和具有证券、期货相关业务执业资格，作为国内有较高知名度的审计机构，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们一致同意聘请信永中和为公司2013年度审计机构及支付相应的审计费用。

  该项议案需提交公司股东大会审议通过后实施，公司召开股东大会的时间另行通知。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十七日