证券时报多媒体数字报

  证券代码:600598 证券简称:北大荒 公告编号:2013-005

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议(临时)

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议(临时)于2013年3月19日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知,并于2013年3月24日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼会议室召开。会议应到董事10人,实到董事7人,因工作原因未能到会的董事陶喜军、于金友分别委托到会的刘长友、王贵董事代为表决,董事丁晓枫因故未能参加本次会议。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由刘长友先生主持。与会董事审议通过了以下议案:

  一、关于终止执行《关于解散北大荒希杰食品科技有限公司的决议》的议案;

  黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第十八次会议(临时)决议通过《关于解散北大荒希杰科技食品有限责任公司(以下简称“合资公司”)的议案》后,本公司与韩国希杰第一制糖株式会社(以下简称“CJ第一制糖”)就解散合资公司后技术、人员、市场等事宜进行多次磋商,未能达成一致。为推进工作进程,双方寻求其他解决方式,CJ第一制糖提出以1美元价格转让其所持合资公司全部股份。为充分利用原有设备和技术,利于产业化经营,同时最大限度减少损失,实现资产保值增值,维护公司信誉,及本公司的长远发展,我方同意并经双方协商草拟了股权转让协议。

  鉴于上述情况,决定终止执行《关于解散北大荒希杰科技食品有限责任公司的决议》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、关于收购北大荒希杰食品科技有限公司股权的议案;

  黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称“本公司”)拟以1美元收购韩国希杰第一制糖株式会社(以下简称“CJ第一制糖”)持有的北大荒希杰食品科技有限责任公司49%股权,收购完成后,本公司将持有合资公司100%股权。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、关于收购北大荒鑫亚经贸有限责任公司股权的议案;

  黑龙江北大荒农业股份有限公司(简称“本公司”)拟收购黑龙江省北大荒米业集团有限公司(以下简称“米业公司”)所持有的北大荒鑫亚经贸有限责任公司(以下简称“鑫亚公司”)51%股权,收购完成后,鑫亚公司成为本公司持股100%的子公司。

  本次交易以鑫亚公司截至2012年12月31日经审计的净资产为定价参考依据。考虑到本次收购属于同一控制下的企业合并,并且米业公司的少数股东持股比例仅为1.45%,对本公司合并报表影响很小。经过审计后鑫亚公司净资产为负,本次股权收购价格为0元人民币。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、关于控股子公司北大荒鑫都房地产开发有限公司海拉尔天顺新城项目使用资金规模的议案;

  北大荒鑫都房地产开发有限公司(以下简称:“北大荒鑫都”)系黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称:“公司”)的控股子公司,其经营范围为在资质证书核准的范围内从事房地产开发经营业务(已取得《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》,证书编号为黑建房开暂[2009]第13号)。

  根据公司第五届董事会第二十一次会议(关于《北大荒鑫都房地产开发有限公司与呼伦贝尔市天顺房地产开发有限公司合作开发海拉尔天顺新城项目立项并继续开发的议案》) 决议公告(公告编号:2013-002),该项目预计总投资112,801万元,其中北大荒鑫都应投资62,040万元。经北大荒鑫都对该项目资金总量的测算,确定资金使用总规模为62,040万元,公司提供32,235万元(该项目已使用27,235万元、哈尔滨丽水雅居占用5,000万元)、银行委托贷款29,805万元。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  五、关于为控股子公司北大荒鑫都房地产开发有限公司委托贷款提供担保的议案;

  根据黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称:“公司”)第五届董事会第二十一次会议(关于《北大荒鑫都房地产开发有限公司与呼伦贝尔市天顺房地产开发有限公司合作开发海拉尔天顺新城项目立项并继续开发的议案》) “该项目预计总投资112,801万元,其中北大荒鑫都应投资62,040万元,目前已投资27,946万元,2013年工程交付使用尚需投资34,094万元”决议公告(公告编号:2013-002),经北大荒鑫都房地产开发有限公司(以下简称:“北大荒鑫都”)与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、东亚银行(中国)有限公司哈尔滨分行等协商,同意为北大荒鑫都办理二年期的委托贷款3亿元,用于该项目土建、建筑安装工程费、小区各项配套设备设施费等,需公司为其提供担保。

  鉴于该项目使用资金规模62,040万元及公司截至目前已向北大荒鑫都该项目提供资金32,235万元,其中用于该项目27,235万元、用于哈尔滨丽水雅居项目5,000万元的情况,公司同意为北大荒鑫都在上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、东亚银行(中国)有限公司哈尔滨分行等贷款29,805万元提供担保。

  截至2011年12月31日,北大荒鑫都资产总额77,612万元,负债总额73,419万元,净资产4,193万元,资产负债率94.6%。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”的规定。经董事会审议通过后,提交公司股东大会决策批准。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  六、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于申请银行贷款并拆借给控股子公司北大荒鑫都房地产开发有限公司的议案;

  根据黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称:“公司”)第五届董事会第二十一次会议(关于《北大荒鑫都房地产开发有限公司与呼伦贝尔市天顺房地产开发有限公司合作开发海拉尔天顺新城项目立项并继续开发的议案》)的决议公告(公告编号:2013-002),为保证该项目顺利实施,经与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行协商,同意为公司提供项目贷款5,000万元(期限六个月,利率在中国人民银行基准利率的基础上,最高上浮20%)。此项贷款拆借给公司控股子公司----北大荒鑫都房地产开发有限公司(以下简称:“北大荒鑫都”),用于该项目的土建、建筑安装工程费、小区各项配套设备设施费等。此项拆借为短期借款,待北大荒鑫都就该项目委托贷款办理完毕后即予偿还。

  截至2011年12月31日,北大荒鑫都资产总额77,612万元,负债总额73,419万元,净资产4,193万元,资产负债率94.6%。本次5,000万元拆借完成后,公司累计向该项目拆借资金37,235万元。

  截至目前,公司已累计向房地产企业拆借资金余额111,635万元,此项拆借实施后累计余额将达到116,635万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,经董事会审议通过后,提交公司股东大会决策批准。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  七、关于申请银行贷款的议案;

  鉴于黑龙江北大荒农业股份有限公司(三月份偿还中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行到期流动资金贷款3亿元和2012年第二期【12北大荒CP002】到期短期融资券5亿元。)目前资金情况(因所属农业分公司家庭农场承包土地正在发包、承包费正在收缴过程中),为保证生产经营的顺利进行,且此项贷款为公司生产经营所急需,经与中国建设银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行直属支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、龙江银行股份有限公司哈尔滨南阳支行等银行协商,同意为公司办理流动资金贷款4亿元 (期限六个月,利率在中国人民银行基准利率的基础上,最低下浮5%),用于公司补充生产经营流动资金,截至2013年3月24日,本次贷款完成后,公司流动资金贷款余额125,500万元。

  根据公司《董事会议事规则》关于“在未超过公司最近一期经审计总资产30%的,且所涉及金额不超过公司净资产10%前提下,董事会有权决定下列事宜:对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项”的规定,经董事会审议通过后,提交公司股东大会决策批准。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  八、黑龙江省北大荒米业集团有限公司办理银行授信业务由黑龙江北大荒农垦集团总公司提供担保的议案;

  黑龙江省北大荒米业集团有限公司(以下简称“米业集团”)系本公司控股子公司,其主营业务为加工、销售水稻、大米、小麦、玉米、大豆、杂粮、植物油、稻米副产品、其他农副产品、生产资料等。2013年年度收购原料、农产品、生产资料等,拟向银行办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务10亿元。

  经米业集团与中信银行股份有限公司哈尔滨分行、兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、中国银行股份有限公司哈尔滨南岗支行、招商银行股份有限公司哈尔滨开发区支行、中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、中国建设银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、交通银行股份有限公司哈尔滨融通支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行直属支行、中国农业银行股份有限公司哈尔滨道里支行、中国民生银行股份有限公司大连分行、荷兰合作银行有限公司上海分行、中国光大银行哈尔滨开发区支行、深圳发展银行珠海分行、锦州银行股份有限公司哈尔滨分行、中国农业发展银行哈尔滨市城郊支行、营口银行股份有限公司哈尔滨分行、东亚银行(中国)有限公司哈尔滨分行、韩亚银行(中国)有限公司哈尔滨分行等协商,同意为米业集团办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务10亿元,由黑龙江北大荒农垦集团总公司为其提供担保。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  九、关于调整“公司营销网络建设项目”实施有关事项的议案;

  经中国证监会证监发行字[2007]451号文核准,公司于2007年12月19日发行可转债,募集资金150,000万元。截至2010年3月12日,除公司赎回344.6万元外,剩余149,655.4万元已全部转换为公司股票。

  根据可转债募集说明书,公司募集资金投资项目“公司营销网络建设项目”(以下简称为“营销网络项目”)拟投资的金额为9,120万元, 项目建设主要内容为:

  (1)在北京、上海、广州三个城市各建设一个终端物流中心;

  (2)在上述地区分别建设多家销售北大荒绿色特色农产品的核心连锁店;

  (3)通过上述地区的核心连锁店吸收多家销售北大荒绿色特色农产品的加盟连锁店。

  公司营销网络项目连锁店经营的主要产品为黑龙江省北大荒米业集团有限公司(以下简称“米业公司”)的“北大荒系列”大米,其他农产品数量较少,因此,公司将营销网络项目实施主体变更为米业公司。同时,在实施过程中,考虑到米业公司战略布局、配套设施等因素,将该项目实施地点之一广州市变更为成都市。

  营销网络项目在实施过程中,受市场环境变化较大,公司发展战略调整及米业公司最近几年连续亏损等因素影响,公司拟不再继续该项目的实施。截至2013年2月28日,该项目已使用募集资金5,120万元,该资金将采取与可转债募集说明书其他由米业公司使用的募集资金相同的增资形式注入米业公司。米业公司另外一名股东黑龙江省兴凯湖企业集团有限公司同意按持股比例对米业公司进行同比例增资。本议案经董事会审议通过后,提交公司股东大会决策批准。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十、关于“公司营销网络建设项目”剩余募集资金永久性补充本公司流动资金的议案;

  截至2013年2月28日,“公司营销网络建设项目”剩余募集资金4,000万元。

  为合理运用募集资金,提高公司资金使用效率,公司拟将该项目剩余募集资金4,000万元永久性补充本公司流动资金。本议案经董事会审议通过后,提交公司股东大会决策批准。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十一、关于使用“米业公司迎春制米厂年综合加工30万吨稻谷技改项目”的结余资金永久性补充本公司流动资金及将已用募集资金向子公司增资的议案;

  根据可转债募集说明书,公司募集资金投资项目“米业公司迎春制米厂年综合加工30 万吨稻谷技改项目”(以下简称为“迎春米厂项目”)拟投资的金额为9,002万元,拟用于强化稻谷综合加工能力,提高公司产品附加值。

  根据2008年第四次临时股东大会决议,迎春米厂项目调减募集资金2,300 万元。

  截至2012年12月31日,迎春米厂项目已使用募集资金6,261万元,结余募集资金441万元。项目相关工作已基本落实,并已稳步开始产生收益。

  为合理运用募集资金,提高公司资金使用效率,公司拟将迎春米厂项目结余募集资金441万元永久性补充本公司流动资金。该项目已使用募集资金6,261万元将采取与可转债募集说明书其他由米业公司使用的募集资金相同的增资形式注入米业公司。米业公司另外一名股东黑龙江省兴凯湖企业集团有限公司同意按持股比例对米业公司进行同比例增资。本议案经董事会审议通过后,提交公司股东大会决策批准。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十二、关于使用“米糠深加工项目”的结余资金永久性补充本公司流动资金的议案;

  根据可转债募集说明书,公司募集资金投资项目“年产8,000 吨米糠蛋白项目”(以下简称为“米糠蛋白项目”)拟投资金额为12,010万元,拟用于年产8,000 吨米糠蛋白项目。

  根据2008年第四次临时股东大会决议,公司将米糠蛋白项目的募集资金调整至14,310 万元,同时与希杰第一制糖株式会社合资组建“北大荒希杰科技食品有限责任公司”(以下简称“北大荒希杰”),共同建设“米糠深加工项目”。

  截至2012年12月31日,“米糠深加工项目”已使用募集资金10,710万元,由于技术、市场等因素没有实现预期目标,连年亏损,经营难以为继。目前,北大荒希杰的三个生产项目已全面停产。“米糠深加工项目”尚结余募集资金3,600万元。

  为合理运用募集资金,提高公司资金使用效率,公司拟将该项目结余募集资金3,600万元永久性补充本公司流动资金。本议案经董事会审议通过后,提交公司股东大会决策批准。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十三、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  上述2、3、9、10、11、12议案本公司独立董事已发表了独立意见。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码:600598 证券简称:北大荒 公告编号:2013-006

  黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届

  监事会第十一次会议(临时)决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届监事会第十一次会议(临时)于2013年3月19日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知,并于2013年3月24日在哈尔滨市南岗区汉水路263号公司八楼会议室召开第四届监事会第十一次会议(临时),应到监事3人,实到监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开及议案事项合法有效。会议由徐丰年先生主持。与会监事审议通过了以下议案:

  一、关于收购北大荒希杰食品科技有限公司股权的议案;

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、关于收购北大荒鑫亚经贸有限责任公司股权的议案;

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、关于调整“公司营销网络建设项目”实施有关事项的议案;

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、关于“公司营销网络建设项目”剩余募集资金永久性补充本公司流动资金的议案;

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、关于使用“米业公司迎春制米厂年综合加工30万吨稻谷技改项目”的结余资金永久性补充本公司流动资金及将已用募集资金向子公司增资的议案;

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、关于使用“米糠深加工项目”的结余资金永久性补充本公司流动资金的议案。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:《关于调整“公司营销网络建设项目”实施有关事项的议案》、《关于“公司营销网络建设项目”剩余募集资金永久性补充本公司流动资金的议案》、《关于使用“米业公司迎春制米厂年综合加工30万吨稻谷技改项目”的结余资金永久性补充本公司流动资金及将已用募集资金向子公司增资的议案》、《关于使用“米糠深加工项目”的结余资金永久性补充本公司流动资金的议案》符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码:600598 证券简称:北大荒 公告编号:2013-007

  黑龙江北大荒农业股份有限公司关于

  收购北大荒希杰科技食品有限责任公司

  股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次交易内容:黑龙江北大荒农业股份有限公司拟以1美元收购韩国希杰第一制糖株式会社持有的北大荒希杰食品科技有限责任公司49%股权。

  2、本次交易未构成关联交易。

  3、本次交易对本公司的影响:通过收购合资公司股权,有利于原有设备和技术的利用,最大减少损失。

  一、交易概述

  黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称“本公司”)拟以1美元收购韩国希杰第一制糖株式会社(以下简称“CJ第一制糖”)持有的北大荒希杰食品科技有限责任公司(以下简称“合资公司”)49%股权,收购完成后,本公司将持有合资公司100%股权。交易对方CJ第一制糖与本公司非关联方,本次交易未构成关联交易。

  本次交易独立董事发表了独立意见。

  上述事项已经 2013年 3月24日召开的本公司第五届董事会第二十二次(临时)会议审议通过。

  二、交易对方情况介绍

  合资公司成立于2008年,注册资本21000万元人民币,本公司出资额为10710万元人民币,占注册资本的51%,CJ第一制糖的出资额为10290万元人民币,占注册资本的49%。合资公司以生产、销售大米加工副产品及其他生物科技产品,以及与上述经营范围相关的其他业务活动为主营业务。

  CJ第一制糖住所地韩国首尔中区双林洞292号,注册资本72031650千元韩币,以原糖、雪糖精制,谷氨酸苏打、快餐食品等制造;面粉、农水产品、肉及林产品、雪糖批发;饮食料品批发零售为主营业务。

  三、交易标的

  本次交易标的为合资公司股权。

  CJ第一制糖为合资公司除本公司以外的主要股东,持有合资公司49%的股权。

  截止到2012年12月31日,经审计的合资公司资产总额18178万元,其中:固定资产净值12611万元;无形资产4907万元。负债总额5487万元。资产负债率30.18%,所有者权益12691万元,其中:实收资本21000万元;未分配利润-8309万元。

  四、交易协议的主要内容

  草拟的协议主要条款如下:

  (一)成交金额:股权转让对价总金额为1美元;

  (二)价格及定价政策:

  《合资公司股权转让协议书》对股权转让的前提条件、转让价格及支付、转让承接方式、人员安置、税务及费用等做出明确约定,本次交易CJ第一制糖以1美元的价格转让其所持合资公司49%的股权,收购后合资公司注册资金为21000万元人民币,本公司占 100%。

  (三)交易协议正式生效的条件:

  经双方在《合资公司股权转让协议书》签字盖章后生效。

  (四)支付方式:

  在双方签订的《合资公司股权转让协议书》生效后 15 日内股权转让对价以美元支付。

  五、其他安排

  本次收购以本公司自有资金收购,收购事项不涉及土地租赁、债权债务重组情况,本次收购完成后不产生同业竞争。

  六、交易对本公司影响

  收购完成后,可充分利用原有设备和技术,利于产业化经营,同时最大限度减少损失,实现资产保值增值,维护本公司信誉,有利于本公司的长远发展。

  七、备查文件

  1、董事会决议;

  2、独立董事意见;

  3、审计报告;

  4、合资公司股权转让协议书。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码:600598 证券简称:北大荒 公告编号:2013-008

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  关于收购北大荒鑫亚经贸有限责任公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次交易内容:黑龙江北大荒农业股份有限公司拟收购黑龙江省北大荒米业集团有限公司所持有的北大荒鑫亚经贸有限责任公司51%股权。

  2、本次交易未构成关联交易。

  3、本次交易对本公司的影响:本次收购对北大荒股份经营业绩无重大影响。

  一、交易概述

  黑龙江北大荒农业股份有限公司(简称“北大荒股份”)拟收购黑龙江省北大荒米业集团有限公司(以下简称“米业公司”)所持有的北大荒鑫亚经贸有限责任公司(以下简称“鑫亚公司”)51%股权,收购完成后,鑫亚公司成为公司持股100%的子公司。

  本次交易以鑫亚公司截至2012年12月31日经审计的净资产为定价参考依据。考虑到本次收购属于同一控制下的企业合并,并且米业公司的少数股东持股比例仅为1.45%,对北大荒股份合并报表影响很小。经过审计后鑫亚公司净资产为负,本次股权收购价格为0元人民币。

  本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组,不需提交公司股东大会审议。本次交易独立董事发表了独立意见。

  上述事项已经 2013年 3月24日召开的本公司第五届董事会第二十二次(临时)会议审议通过。

  二、交易对方的基本情况

  米业公司系北大荒股份控股子公司。

  截至2012年12月31日,米业公司股权结构如下:

  单位:元

  ■

  米业公司注册地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路207号,企业法人营业执照的注册号:233000100000356。

  米业公司经营范围:大米加工、销售(工业生产许可证有效期限至2015年1月24日);食用植物油(全精炼);其他粮食加工品(谷物加工品)加工、销售(工业生产许可证有效期限至2013年11月19日);水稻销售、稻米副产品及副产品的再利用;稻谷、粮油、农副产品的购销,仓储(只用于分支机构);生产经营稻米相关产品的科研、开发以及生产经营;经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;稻壳热力生产及供应业务。

  收购标的公司基本情况:

  2008年7月23日,公司召开第四届董事会第八次会议审议批准鑫亚公司成立,注册资本人民币5,000万元,全部以货币形式出资。2008年9月4日,鑫亚公司注册成立,并取得注册号为233000100004486的营业执照。截至2012年12月31日,鑫亚公司股权结构如下:

  单位:元

  ■

  鑫亚公司经营项目:许可经营项目:粮食收购;经销:油脂、果蔬制品、粮食及其制品、肉及肉制品、蛋及蛋制品、水产品及其制品、调味品、饮料;一般经营项目:经销:建材、钢材、铁制品、五金交电、机械设备、化工产品(不含易燃易爆危险品、剧毒品)、化肥、农用薄膜、仓储、货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);粮食、饲料、食用植物油、蔬菜、水果和坚果加工(只用于分支机构经营)。

  三、交易标的

  本次交易标的为鑫亚公司股权。

  根据信永中和会计师事务所出具的鑫亚公司审计报告,鑫亚公司2012年12月31日的净资产为-4470.14万元。

  四、交易协议的主要内容

  (一)成交金额:股权转让价格为人民币0元;

  (二)价格及定价政策:

  《股权转让协议》对股权转让的转让价格等做出明确约定,本次股权转让价格为人民币0元,股权转让完成后,鑫亚公司将成为北大荒股份的全资子公司。

  (三)交易协议正式生效的条件:

  经双方在《股权转让协议》签字盖章后生效。

  五、本次收购目的及对公司的影响

  本次收购目的为公司直接持有鑫亚公司100%股权,从而增加对鑫亚公司的控制力。

  鑫亚公司设立之初为公司全资子公司。2010年,为尽快做强做大米业公司,北大荒股份将鑫亚公司51%股权转让给米业公司。转让完成后,鑫亚公司与米业公司业务上基本独立,未产生较好的协同效应。近年来,米业公司自身经营困难,对鑫亚公司也缺乏有效的监督管理,两家公司均出现经营困难的局面。为了加强北大荒股份对鑫亚公司进行直接管理,提高管控能力,同时,使米业公司集中力量,专注主业经营,减少由于多元化经营带来的管理分散、失控所造成的影响,北大荒股份拟收购米业公司持有的鑫亚公司的51%股权,使鑫亚公司成为北大荒股份的全资子公司。

  由于鑫亚公司股权转让前后,均在北大荒股份合并报表编制范围之内,并且米业公司的少数股东持股比例仅为1.45%,因此,本次收购对北大荒股份经营业绩无重大影响。

  五、备查文件

  1、董事会决议;

  2、独立董事意见;

  3、审计报告;

  4、股权转让协议。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码:600598 证券简称:北大荒 公告编号:2013-009

  黑龙江北大荒农业股份有限公司关于为控股子公司北大荒鑫都房地产开发有限公司委托贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、被担保人名称:北大荒鑫都房地产开发有限公司

  2、本次担保数量及累计为其担保数量:本次担保金额为人民币29,805万元

  3、本次是否有反担保:无

  4、对外担保累计数量为:36.2亿元

  5、对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称:本公司)于2013年3月24日召开了本公司第五届董事会第二十二次会议(临时),本次会议通过了关于为控股子公司北大荒鑫都房地产开发有限公司(以下简称:北大荒鑫都)委托贷款提供担保的议案。

  会议决定如下:

  同意为北大荒鑫都在上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、东亚银行(中国)有限公司哈尔滨分行等贷款29,805万元提供担保。

  上述担保于2013年3月24日已经董事会通过,尚需提交股东大会审议,担保协议在股东大会通过后签署。

  二、被担保人基本情况

  1、北大荒鑫都基本情况

  被担保人的名称:北大荒鑫都房地产开发有限公司

  注册地点:哈尔滨市南岗区长江路207-3号

  法定代表人:杨本华

  经营范围:房地产开发。

  与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。

  截至2011年12月31日,北大荒鑫都资产总额77,612万元,负债总额73,419万元,净资产4,193万元,资产负债率94.6%。

  三、担保协议的主要内容

  担保期限:二年;担保方式:连带责任担保。

  四、董事会意见

  同意为北大荒鑫都在上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、东亚银行(中国)有限公司哈尔滨分行等贷款29,805万元提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年3月24日,本公司累计对外担保额为人民币36.2亿元。

  本公司无逾期担保。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码:600598 证券简称:北大荒 公告编号:2013-010

  黑龙江北大荒农业股份有限公司关于

  召开2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否提供网络投票:否

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:否

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2013年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的日期、时间:2013年4月11日上午9:00

  4、会议的表决方式:现场投票方式

  5、会议地点:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议关于为控股子公司北大荒鑫都房地产开发有限公司委托贷款提供担保的议案;

  2、审议黑龙江北大荒农业股份有限公司关于申请银行贷款并拆借给控股子公司北大荒鑫都房地产开发有限公司的议案;

  3、审议关于申请银行贷款的议案;

  4、审议关于调整“公司营销网络建设项目”实施有关事项的议案;

  5、审议关于“公司营销网络建设项目”剩余募集资金永久性补充本公司流动资金的议案;

  6、审议关于使用“米业公司迎春制米厂年综合加工30万吨稻谷技改项目”的结余资金永久性补充本公司流动资金及将已用募集资金向子公司增资的议案;

  7、审议关于使用“米糠深加工项目”的结余资金永久性补充本公司流动资金的议案。

  三、会议出席对象

  1、本次股东大会股权登记日为2013年4月2日,所有于股权登记日当天下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记方式:符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续;委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

  拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,也可以于2013年4月3日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。出席会议时凭上述资料签到。

  2、登记时间:2013年4月3日(上午9:30-11:30,下午1:30-4:00)。

  3、登记地点:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部

  五、其他事项

  1、股东大会会期半天,出席会议者交通费、食宿费自理。

  2、会议联系方式:

  通讯地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部

  邮政编码:150090

  电 话:0451-55195980

  传 真:0451-55195986

  联 系 人:史晓丹

  附件:授权委托书

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  附件:

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席黑龙江北大荒农业股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名:

  委托人身份证号码:

  委托人股东账户:

  委托人持股数量:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:2013年 月 日