证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，全球经济形式复杂，中国经济增长放缓，面对激烈的市场竞争，公司全体员工充分发扬自主经营、团结协作、开拓创新、不断超越的进取精神，通过精心谋划，果断决策，不断推进和完善生产经营的各项工作,适时调整应对策略，公司规模得以不断扩大，财务状况保持了比较好的状态，使公司继续保持了良好的发展势头，从而实现了业绩的稳步增长，圆满完成了公司年度经营计划和经营目标。

  报告期内，公司通过推进内部控制体系的有效运行，提高了风险控制能力和规范运作水平；继续坚持以市场为导向，通过制定落实新的销售方案，完善激励机制，拓展并持续增加各类产品市场份额，PE管道和BOPA薄膜产品均处于市场领先位置；继续深化和完善绩效考核激励体系，实现过程控制，结果评价，侧重管理层经营责任考核权重，奖励分配向一线生产、销售、技术倾斜；通过建立和完成国家级实验室塑料管道研究测试中心建设，取得了中国合格评定国家认可委员会颁发的CNAS认可资质，从而提高了产品的检测能力和管理水平；通过优化调整公司组织架构，明确职能分工，拆分管道事业部，建立内部市场，量化产销间利润，提高运营效率；继续加快募集资金投资项目“年产2000万平米锂离子电池隔膜项目”和“年产19800吨聚乙烯（PE）燃气、给水用管材管件项目”，以及自有资金投资 “年产5000吨新型高阻隔包装薄膜（BOPA）项目”的建设，公司的生产规模将进一步扩大，进一步巩固和夯实公司的行业龙头地位。

  报告期末，公司总资产为177,988.83万元，较期初增长38.01%；归属于母公司的所有者权益为108,309.65万元，较期初增长55.02%；资产负债率由年初的43.80%降低至37.68%。全年公司实现营业总收入176,238.70万元，较上年提高6.15%；实现营业利润15,613.82万元，利润总额16,447.12万元，归属于母公司所有者的净利润12,170.27万元，分别较上年提高21.00%、21.97%、20.98%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围没有发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  会计师事务所对公司2012年度财务报告出局了“标准无保留意见审计报告”。

  沧州明珠塑料股份有限公司

  董事长：于新立

  2013年3月27日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2013-003

  沧州明珠塑料股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2013年3月16日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2013年3月26日9:00在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长于新立先生主持。本次会议应参加表决董事九名，实际出席董事九名，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

  一、审议并通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

  《沧州明珠塑料股份有限公司2012年度董事会工作报告》详见2013年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《沧州明珠塑料股份有限公司2012年度报告》中的第四节。

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  二、审议并通过了《关于2012年度总经理工作报告的议案》；

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  三、审议并通过了《关于2012年度财务决算方案的议案》；

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司2012年度审计报告》详见2013年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议并通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》；

  经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2012年度实现净利润为75,371,414.63元，加年初未分配利润172,524,664.10元，减去2011年度提取的法定盈余公积7,537,141.46元，减去本年已分配现金股利30,165,480.00元，截止2012年12月31日，可供分配的利润为210,193,557.45元；截止2012年12月31日，资本公积金余额为333,330,089.11元。2012年度利润分配预案如下：

  公司以2012年12月31日总股本340,154,800股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税），共派发现金红利61,227,864.00元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  五、审议并通过了《关于2012年度报告全文及摘要的议案》；

  公司全体董事和高级管理人员对2012年度报告做出了保证公司2012年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司2012年度报告摘要》详见2013年3月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），公告2013－004号。《沧州明珠塑料股份有限公司2012年度报告》详见2013年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议并通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见2013年3月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），公告2013－005号。《齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2012年募集资金使用情况的专项核查报告》和《中喜会计师事务所有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见2013年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议并通过了《关于2013年经常性关联交易的议案》；

  表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，关联董事于新立、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅回避表决。

  《沧州明珠塑料股份有限公司2013年经常性关联交易公告》详见2013年3月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2013－006号。《沧州明珠塑料股份有限公司监事会关于对2013年经常性关联交易的审查意见》、《齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2013年经常性关联交易的专项意见》和独立董事对此发表的独立意见详见2013年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议并通过了《关于办理银行授信业务的议案》；

  为满足公司生产经营需要，公司2013年度向中国建设银行股份有限公司沧州分行、中国农业银行股份有限公司沧州分行、中国银行股份有限公司沧州分行、中国工商银行股份有限公司沧州分行、中信银行石家庄分行、华夏银行股份有限公司沧州分行、中国民生银行沧州分行、交通银行沧州分行、河北银行沧州分行、沧州银行、沧州融信农村商业银行、沧县农村信用合作联社、平安银行天津塘沽支行、浦东发展银行沧州分行等申请150,000万元的综合授信额度，用于办理银行承兑汇票、国际信用证、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、应收账款保理、固定资产贷款等业务。公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为准。公司授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  九、审议并通过了《关于对全资和控股子公司提供担保事项的议案》；

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司关于对全资和控股子公司提供担保事项的公告》详见2013年3月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2013－007号。独立董事关对此发表的独立意见详见2013年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、审议并通过了《关于调整独立董事报酬的议案》；

  公司根据实际情况，将独立董事津贴从30,000元/年（含税）提高到50,000元/年（含税）。

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  独立董事对此发表的独立意见详见2013年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议并通过了《关于对会计师事务所2012年度审计工作评价的议案》；

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司对中喜会计师事务所有限责任公司2012年度审计工作的评价》和独立董事对此发表的独立意见详见2013年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议并通过了《关于继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》；

  公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务审计机构，聘期一年。

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  独立董事对此发表的独立意见详见2013年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议并通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》；

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》、《沧州明珠塑料股份有限公司内部控制规则落实自查表》、《中喜会计师事务所有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司内部控制审计报告》、《齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《齐鲁证券关于沧州明珠塑料股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》、《沧州明塑料股份有限公司监事会珠关于对2012年度内部控制自我评价报告的审核意见》和独立董事对此发表的独立意见，详见2013年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限章程修正案》和《沧州明珠塑料股份有限章程（修订稿）》详见2013年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议并通过了《关于制定<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》详见2013年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十六、审议并通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  同意公司于2013年4月16日在公司三楼会议室以现场方式召开2012年度股东大会，股权登记日2013年4月11日。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司董事会关于召开2012年度股东大会会议的通知》2013年3月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2013－008号。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2013-005

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定，将沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]300号文）核准，公司于2012年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,850万股，每股发行价格为8.11元，募集资金总额为31,223.50 万元，扣除保荐承销费用以及发行费用1,935.2925万元后，募集资金净额为 29,288.2075万元。该项募集资金已于2012年4月20日到达募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所有限责任公司中喜验字[2012]第 0024号《验资报告》验证。

  截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金153,575,170.53元，其中：募集资金投资项目款153,569,441.88元（包括置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金50,335,228.35元），银行手续费5,728.65元。此外，公司用闲置募集资金暂时补充公司流动资金110,000,000.00元，募集资金专用账户累计利息收入286,365.37元。截至2012年12月31日，公司募集资金专用账户余额为29,593,269.84元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据《沧州明珠塑料股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

  为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳股权交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司和保荐人齐鲁证券分别与中国银行股份有限公司沧州市解放路支行、沧州银行股份有限公司迎宾支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  本报告期内，公司按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行。

  本公司在中国银行股份有限公司沧州市解放路支行和沧州银行股份有限公司迎宾支行分别开设了募集资金专户；截至 2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位:（人民币）元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  单位：（人民币）万元

  ■

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，募集资金管理不存在违规情形。

  特此公告

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2013-006

  沧州明珠塑料股份有限公司

  关于2013年经常性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、预计公司2013年度日常关联交易基本情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）及其子分公司以往情况及公司未来发展需要，公司及其子分公司对2013年度与河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）及其子分公司发生的经常性关联交易进行了预计如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  （1）公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司

  经济性质：股份有限公司

  法定代表人：于桂亭

  法定住所：沧州市运河区新华西路13号

  注册资本：10,887万元

  经营范围：制造塑料制品、聚氨酯床垫、纺织绗缝复合材料、机械设备；房屋租赁；金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；硅油、阻燃剂、辛酸亚锡生产（凭安全生产许可证经营）；（下列范围限分支机构经营）：烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售。主要生产经营地为沧州。

  截止2012年12月31日，总资产为56,843万元、净资产为18,410万元，负债总额38,433万元；2012年度实现营业收入12,484万元, 实现净利润-1,222万元。（以上财务数据，未经审计）

  东塑集团是本公司的控股股东，截止2012年12月31日，持有本公司123,813,569股股票，占本公司股份总数的37.54%。

  （2）东塑集团颐和大酒店，是东塑集团下属分公司，主要从事餐饮和住宿等酒店业务。

  2、关联方履约能力

  东塑集团及其子分公司财务状况良好，能够履行与我公司达成的各项协议，基本不存在违约风险。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公允、公平、公开、不损害本公

  司及非关联股东利益的原则。其定价依据为：在有政府指令性或指导性价格的情况下，关联交易价格根据政府指令性或指导性价格确定；在无政府指令性或指导性价格的情况下，关联交易价格参照市场价格即交易一方与独立第三方进行相同或类似交易时所应采取的价格确定；若既无政府指令性价格或指导性价格，亦不存在市场价格，则关联交易价格依据生产成本加合理利润的方式经交易双方协商一致后确定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司及其子分公司与东塑集团及其子分公司所发生的关联交易，是根据实际生产经营需要所产生的，以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  上述关联交易经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事于新立、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅回避表决。表决结果4票同意、0票弃权、0票反对。

  2、监事会审查意见

  公司监事会认为：公司2013年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  3、 独立董事事前认可意见及独立意见

  公司独立董事迟国敬、邓文胜、李万军对以上关联交易于2013年3月16日在本次董事会召开之前进行了事前审核，并发表了事前认可意见，同意将《关于2013年经常性关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为该等关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

  4、保荐机构专项意见

  齐鲁证券认为：沧州明珠2013年度与其关联方之间拟发生的上述经常性关联交易，符合公司发展和正常经营需要，定价公允合理，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述经常性关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事均回避表决，决策程序合法；上述经常性关联交易金额与公司全年的经营收入相比，比例较小，公司不会因此而对关联方产生依赖、影响公司的独立性。

  综上，齐鲁证券对沧州明珠拟发生的2013年经常性关联交易无异议。

  六、关联交易协议签署情况

  2013年3月26日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于2013年经常性关联交易的议案》及相关合同签署原则规定，交易价格采用市场公允价格，结算方式为现金结算或转账结算，根据合同付款。

  双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，实际发生的交易情况在本年度总结后统计计算。已签订协议的，双方执行原协议，未签订协议的授权公司经理层与其签订协议。上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。

  七、备查文件目录

  1、第四届董事会第二十四次会议决议；

  2、监事会审查意见；

  3、独立董事事前认可意见及独立意见；

  4、齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2013年经常性关联交易的专项意见

  5、《房屋租赁协议》、《办公用房租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《厂房租赁协议》、《采暖锅炉租赁协议》等关联协议。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2013-007

  沧州明珠塑料股份有限公司

  关于对全资和控股子公司提供担保事项的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  截止2012年12月31日，公司对外担保余额为8,500万元，是为公司全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司（以下简称“德州东鸿”）和控股子公司沧州东鸿包装材料有限公司（以下简称“沧州东鸿”）提供的担保。公司2013年3月26日召开的第四届董事会第二十四次会议通过了《关于对全资和控股子公司提供担保事项的议案》，公司2013年度拟为全资子公司德州东鸿、芜湖明珠塑料有限责任公司（以下简称“芜湖明珠”）和控股子公司沧州东鸿提供担保，担保业务包括银行承兑汇票、国际信用证、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、应收账款保理、固定资产贷款等，累计担保金额余额不超过人民币30,000万元。具体见下表：

  ■

  公司董事会授权董事长在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。

  该议案须经公司2012年度股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、德州东鸿制膜科技有限公司

  德州东鸿成立于2009年6月29日，为有限责任公司，注册资本5,600万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。双向拉伸聚酰胺（尼龙）薄膜生产、销售；货物的进出口业务（国家禁止的危险化学品除外）。截止2012年12月31日，总资产14,929.04万元、净资产8,910.64万元，负债总额6,018.40万元，资产负债率40.31%；2012年度实现营业收入30,078.27万元, 实现净利润842.67万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

  2、芜湖明珠塑料有限责任公司

  芜湖明珠成立于2009年8月5日，为有限责任公司，注册资本3,000万元，公司持股比例为100%，是公司的全资子公司。营业范围为聚乙烯燃气给水管材管件、排水管材管件、硅胶管管材管件其他各类管材管件的生产和销售，并提供聚乙烯塑料管道的安装和技术服务。截止2012年12月31日，总资产10,383.23 万元、净资产9,812.13万元，负债总额571.10万元，资产负债率5.50 %。2012年度实现营业收入3,2400.00万元, 实现净利润3,850.93万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

  3、沧州东鸿包装材料有限公司

  沧州东鸿成立于2003年9月25日，为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本6,000万元人民币，公司持股比例为73%，是公司的控股子公司。沧州东鸿的经营范围为生产聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品，销售本公司产品。截止2012年12月31日，总资产10,370.41万元、净资产 9,662.21万元，负债总额708.20万元，资产负债率6.83%；2012年度实现营业收入16,246.64万元, 实现净利润922.39万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

  三、担保的主要内容

  1、担保方式：抵押担保或连带责任担保

  2、担保期限：视全资和控股子公司实际申请贷款合同为准。

  3、担保金额，共计人民币30,000 万元。

  2013年度公司提供的担保金额余额不超过人民币30,000万元。

  四、公司累计对外担保数量及担保余额情况

  2013年度，公司拟为全资及控股子公司提供的担保金额余额为人民币30,000 万元，占公司2012年期末经审计总资产16.86%，占归属于母公司所有者权益的27.70%。

  截止2012年12月31日，公司对全资及控股子公司实际担保金额余额为8,500万元，占公司2012年期末总资产的4.78%，占归属于母公司所有者权益的7.85%。除此之外，公司无其他对外担保。

  截至本公告日，无逾期担保。

  五、董事会意见

  德州东鸿和芜湖明珠系公司全资子公司，公司持有100%的股权，截至2012年12月31日，德州东鸿和芜湖明珠的资产负债率分别为40.31%和5.50%；沧州东鸿系公司控股子公司，公司持有73%的股权，截至2012年12月31日，沧州东鸿资产负债率为6.83%。（已经会计师事务所审计）

  上述公司经营状况良好稳定，资产质量优良，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

  因此，公司对上述全资和控股子公司拟担保事项有利于全资和控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持其业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《沧州明珠塑料股份有限公司对外担保管理制度》等相关文件的规定。

  六、独立董事独立意见

  我们认为：公司对上述全资和控股子公司拟担保事项有利于全资和控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持其业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《沧州明珠塑料股份有限公司对外担保管理制度》等相关文件的规定。

  因此，我们同意公司对全资和控股子公司提供上述担保事项。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司2012年度经审计的财务报表；

  3、公司独立董事关于对全资和控股子公司提供担保事项的独立意见；

  4、沧州东鸿包装材料有限公司、德州东鸿制膜科技有限公司和芜湖明珠塑料有限责任公司营业执照。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2013-008

  沧州明珠塑料股份有限公司

  董事会关于召开2012年度股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年4月16日（星期二）9:00时

  3、会议地点：公司三楼会议室

  4、会议召开方式；现场表决投票方式

  二、会议审议事项

  1、审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

  2、审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于2012年度财务决算方案的议案》；

  4、审议《关于2012年度利润分配预案的议案》；

  5、审议《关于2012年度报告全文及摘要的议案》；

  6、审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

  7、审议《关于办理银行授信业务的议案》；

  8、审议《关于对全资和控股子公司提供担保事项的议案》；

  9、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》；

  10、审议《关于继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》；

  11、审议《关于修改公司章程的议案》；

  12、审议《关于制定<重大经营与投资决策管理制度>的议案》。

  公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  三、股权登记日：2013年4月11日

  四、出席会议对象

  1、2013年4月11日（星期四）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师。

  五、会议登记办法

  1、登记时间：2013年4月15日（上午8:00-11:00，下午14：00-18:00）

  2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点：沧州明珠塑料股份有限公司证券部（河北省沧州市新华西路43号）

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明"股东大会"字样

  通讯地址：河北省沧州市新华西路43号沧州明珠塑料股份有限公司证券部邮编：061001

  传真号码：0317-2075246

  六、 其他事项

  1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  2、会议咨询：公司证券部

  联系人：于增胜先生、李繁联先生

  联系电话：0317-2075318、2075245

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席沧州明珠塑料股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对本次股东大会以下十二项议案进行审议表决：

  1、《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  2、《关于2012年度监事会工作报告的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  3、《关于2012年度财务决算方案的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  4、《关于2012年度利润分配预案的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  5、《关于2012年度报告全文及摘要的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  6、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  7、《关于办理银行授信业务的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  8、《关于对全资和控股子公司提供担保事项的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  9、《关于调整独立董事薪酬的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  10、《关于继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  11、审议《关于修改公司章程的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  12、审议《关于制定<重大经营与投资决策管理制度>的议案》。

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  委托人签名（盖章）： 委托人持有股数：

  委托人股东账号： 有效期限：

  委托人身份证或营业执照号码：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  签发日期： 年 月 日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2013-009

  沧州明珠塑料股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2013年3月16日以书面的方式发出会议通知和会议议案，2013年3月26日14:00在公司三楼会议室召开。会议由公司监事会召集人张勇先生主持，会议应出席监事三名，实出席监事三名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》；

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  二、审议并通过了《关于2012年度财务决算方案的议案》；

  经中喜会计师事务所有限责任公司审计，截止2012年12月31日，公司总资产合计177,988.29 万元，负债合计67,069.84万元，归属于母公司所有者权益合计108,309.65万元。

  2012年全年实现营业总收入176,238.70万元，营业利润15,613.82万元，利润总额16,447.12万元，归属于母公司所有者的净利润12,170.27万元。经营活动生产的现金流量净额7,294.04万元，现金及现金等价物净增加额15,319.18万元。

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》；

  公司以2012年12月31日总股本340,154,800股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税），共派发现金红利61,227,864.00元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  四、审议并通过了《关于2012年度报告全文及摘要的议案》；

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的沧州明珠塑料股份有限公司2012年度报告及其摘要编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  五、审议并通过了《关于2012年经常性关联交易的议案》；

  经核查认为：监事会认为公司2013年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司监事会关于对2013年经常性关联交易的审查意见》详见2013年3月27日巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议并通过了《关于继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》；

  公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务审计机构，负责公司的财务审计工作，聘任期一年。

  同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  七、审议并通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司监事会关于对2012年度内部控制自我评价报告的审核意见》详见2013年3月27日巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司监事会

  2013年3月27日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2013-010

  沧州明珠塑料股份有限公司

  关于举行2012年度报告网上说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月5日（星期五）下午15：00－17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2012年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net） 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长于新立先生、总经理霍玉章先生，独立董事迟国敬先生、董事会秘书于增胜先生和财务负责人孙梅女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2013年3月27日