证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、公司经营情况

  2012年主要经营目标：计划完成660万立方商品混凝土，实现营业总收入预算目标222,444.65万元，实现全年利润总额16,790.75万元，无重大安全事故，设备完好率98%以上，产品合格率100%。

  2012年公司共生产销售商品混凝土650.91万立方米，比2011年增长11.01%；营业收入21.19亿元，比2011年增长0.81%；实现利润总额1.75亿元，比2011年增长8.10%，未发生重大安全事故，产品质量合格率继续保持100%，以上各项经营指标再创公司成立以来新高。

  2012年公司稳步推进公司发展战略，一方面完善疆内重点市场区域的战略布局，全年在石河子、伊犁、准东等区域新设立了五个站点，提升了公司产品区域渗透能力。另一方面，公司水泥生产线建设已基本完成，开始进行试生产，为公司原料供应的安全和稳定提供了新的保障。

  二、对公司未来发展情况的展望

  （一）行业发展面临的市场形势

  1、党的十八大报告将新型城镇化确立为中国经济增长的“中长期动力”，中央经济工作会议也指出城镇化是扩大内需的最大潜力所在，国家对城镇化建设的支持无疑对商品混凝土行业有较大的促进作用。预计“十二五”期间全国水泥消费量将突破20亿吨大关。到“十二五”期末，水泥的工厂化加工率将达到50%，则混凝土与水泥制品行业规模在“十二五”期间将会突破1万亿元，成为我国建材工业的第一大产业。

  2、随着包括住宅产业化在内的建筑工业化进程的发展，水泥及其制品产业中的商品混凝土比重将会逐步提高，混凝土产品的可替代性程度很低，混凝土经济规模在建筑产业中的比重有可能得到大幅度的提高。

  3、随着居住安全意识的普遍提高，对建筑物安全可靠性能的追求将成为全社会越来越强烈的追求，高性能水泥混凝土及其制品将具有更大的发展空间。居民消费的升级要求建筑设计向多样化发展，装饰混凝土及其制品有着良好的发展前景。

  4、受宏观经济政策的影响，混凝土企业市场竞争加剧，预计未来几年，混凝土行业存在较大整合空间，生产规模小、经营实力弱、研发能力低的企业面临淘汰的危险。

  （二）行业主要发展趋势

  1、行业发展重心将由东部沿海地区向中西部地区转移。

  2、产业链上下游的互动将日趋活跃。建筑施工企业向上游延伸将形成其配套竞争优势，而上游的水泥制造企业随着水泥产能过剩带来的发展空间受限也会向下游拓展新的发展空间，这种产业链上下游间的互动，不仅会推动行业发展，同时也会导致市场竞争格局发生重大变化。

  3、行业集约化发展模式将日趋明显。一批大型优势企业将凭借其市场竞争优势，抓住市场商机迅速做强做大，可以预期，若干全国性行业领先企业和区域性行业领先型企业将梯次形成。

  （三）公司未来发展展望

  “十二五”期间，公司规划继续以混凝土业务为核心，不断延伸产业链，提升产业整合能力，推进全产业链运营，努力将公司打造为最具核心竞争优势的综合建材提供商。

  在混凝土主业方面，公司借助重组契机，以西北（乌昌）、华中（武汉、长沙）、华北（天津）、西南（成都、重庆）、华南（福州）等区域重点城市为依托，辐射全国地区及部分海外地区，逐步加强专业化推动产业整合的能力，加强区域渗透，提高各区域市场的市场占有率，贯彻大市场、大项目、大业主的“三大”市场策略，完善营销体系建设，占领市场制高点，成为混凝土行业的领导者。

  为保障主业原料供应的安全与稳定，提高公司产业整合能力，公司将在重点区域市场，在水泥、外加剂等环节加强上下游产业链的战略合作。

  （四）公司2013年经营目标

  进一步完善市场布局，确保经营业绩稳步增长；继续严格内部管控，推进标准化、信息化管理工作，提升经营效率与发展质量；以品牌提升为主线，加强品牌建设工作，加大市场开拓；加强应收账款进程管理，防范和控制应收账款风险，提高资产质量和经营质量；

  2013年公司计划生产770万立方商品混凝土、100万吨水泥熟料；实现营业总收入预算目标22.86亿元。全年实现利润总额1.75亿元。

  以上数据非盈利预测，请投资者注意投资风险。

  （五）可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因素的情况说明

  1、价格风险

  随着市场竞争加剧，商品混凝土企业可能采取降低售价的方式赢得市场，容易导致企业利润下滑而带来经营风险。

  2. 政策风险

  国家宏观经济政策的变化，可能会影响商品混凝土的市场需求，从而为企业带来经营的不确定性。例如楼市调控的“国五条”，对房地产市场有较大的冲击效应，可能影响商品混凝土的市场需求。

  3、服务风险

  随着行业发展，消费者的认同度成为企业生存和发展的关键，也对企业的综合服务水平及服务能力提出了更高的要求，企业需根据市场变化及时调整售前、售中、售后服务政策，为客户提供整体解决方案。

  4、质量风险

  商品混凝土产品质量的好坏对建筑的耐久性、安全性有着至关重要的影响。影响商品混凝土质量的因素较多，主要包括：（1）水泥、砂石料等原材料的质量不高，导致混凝土的强度、耐久性下降；（2）水泥与外加剂的适应性不强，导致混凝土无法泵送和强度降低；（3）缺乏必要的技术储备和经验数据，配合比选用不当，导致混凝土和易性失控，出现离析、分层等情况，导致建筑工程发生贯穿性裂缝和表面裂缝质量事故。此外，商品混凝土的质量还与施工时的气候、温度、施工部位、泵送高度、运输距离等众多因素有关。

  公司在产品质量管理方面建立了完善的制度，并且有较高技术水平作保障，自成立以来，未发生过质量纠纷或事故。但由于影响商品混凝土质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在，如果出现重大质量事故，公司将有可能遭受重大经济损失，并对公司的销售及市场形象产生不利影响。

  5、管理风险

  虽然公司目前已建立了规范、高效的管理体系，但是随着公司经营规模的不断扩张、管理跨度增大，公司管理难度也在逐渐将加大。如果公司的组织管理体系和人力资源不能满足经营规模扩大后对管理的要求，将会对公司经营业绩的提升产生一定的影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期主要会计政策未变更。

  本报告期主要会计估计未变更。

  本报告期会计估计和核算方法未变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比本年新增合并单位5家，原因为：

  本公司子公司阜康市西部建设有限责任公司于2012年4月投资成立奇台县西部建设有限责任公司，注册资本1,000万元。2012年6月，公司增资500万元。2012年8月，公司再次增资500万元，增资后的注册资本为2,000万元。2012年11月，公司再次增资300万元，增资后的注册资本为2300万元。阜康市西部建设有限责任公司持有其100%的股份。

  本公司子公司伊犁西部建设有限责任公司于2012年4月投资成立察布查尔锡伯自治县西部建设有限责任公司，注册资本1,000万元，伊犁西部建设有限责任公司持有其100%的股份。

  本公司子公司伊犁西部建设有限责任公司于2012年5月投资成立霍城县西部建设有限责任公司，注册资本1,000万元，伊犁西部建设有限责任公司持有其100%的股份。

  本公司子公司奎屯西部建设有限责任公司于2012年6月与自然人韩岗共同投资成立石河子市西部建设有限责任公司，注册资本2,000万元，奎屯西部建设有限责任公司持有其80%的股份。

  本公司子公司奎屯西部建设有限责任公司于2012年6月与奎屯天一物资有限公司共同投资成立克拉玛依西建建材有限责任公司，注册资本2,000万元，奎屯西部建设有限责任公司持有其70%的股份。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  新疆西部建设股份有限公司

  董事长：

  二O一三年三月二十五日

  证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2013-011

  新疆西部建设股份有限公司

  第四届三十五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届三十五次董事会会议于2013年3月25日以现场会议方式召开。会议通知于2013年3月15日以专人送达、传真方式通知各董事。应到会董事9人，实际到会董事9人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长徐建林先生召集并主持。

  与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

  一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事将在2012年度股东大会上述职。

  二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  三、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2012年度财务决算报告》

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  四、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2013年度财务预算报告》

  2013年度财务预算指标如下：

  公司全年生产销售混凝土预算目标770万立方，比上年同期财务实际完成数650.91万立方增加119.09万立方，水泥预算目标100万吨。

  公司全年实现营业总收入预算目标228,618万元，比上年同期实际数211,877.59万元增加16,740.41万元。

  全年实现利润总额17,500万元，较上年实际数17,476.46万元，增加23.54万元。

  以上数据非盈利预测，请投资者注意投资风险。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2012年度报告及摘要》

  年报全文及摘要见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2013年3月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  六、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2012年度利润分配议案》

  经大华会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现归属于母公司股东的净利润109,653,144.45元。按公司章程规定提取 10%法定盈余公积5,610,991.97元后，2012年度实现可供分配净利润为104,042,152.48元，加上以前年度未分配利润392,356,695.32元，报告期公司可供分配利润496,398,847.80 元，资本公积余额399,937,001.89元。

  2012年度利润分配预案拟为：

  1、以2012年12月31日的公司总股本210,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税），共派发现金红利16,800,000元，剩余未分配利润结转下一年度。

  2、以现有股本210,000,000股为基数，每10股转增5股，共计转增105,000,000股。

  3、如公司在股东大会股权登记日前办理完非公开发行股份购买资产事宜，根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书约定，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有，该部分新增股份将参与此次利润分配，届时派发现金红利总额16,800,000元和转增股本总数105,000,000不变。

  本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  七、审议通过了《关于2013年日常关联交易预测的议案》。

  （1）关于向实际控制人中国建筑工程总公司及其所属分、子公司，向控股股东中建新疆建工（集团）有限公司及所属分、子公司销售商品混凝土的日常关联交易以同意7票，反对0票，回避2票表决通过，关联董事徐建林先生、徐春林先生对该项关联交易予以回避表决。

  （2）关于向新疆天山水泥股份有限公司及其所属分、子公司购买原材料的日常关联交易以同意8票，反对0票，回避1票表决通过，关联董事赵新军先生对该项关联交易予以回避表决。

  （3）关于向宝钢集团新疆八一钢铁有限公司及其所属分、子公司购买原材料的日常关联交易以同意8票，反对0票，回避1票表决通过，关联董事沈东新先生对该项关联交易予以回避表决。

  （4）关于接受中建新疆建工（集团）有限公司及其所属分、子公司提供劳务的日常关联交易以同意7票，反对0票，回避2票表决通过，关联董事徐建林先生、徐春林先生对该项关联交易予以回避表决。

  独立董事及监事会已就该项议案发表了同意意见，详情请见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的（www.cninfo.com.cn）相关公告。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  八、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2012年度募集资金使用情况的专项报告》

  公司年审机构大华会计师事务所有限公司出具了《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

  独立董事及监事会已就该项议案发表了同意意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  九、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  独立董事及监事会已就该项议案发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》

  同意公司将结余的首发募集资金974.98万元全部用于永久性补充公司流动资金，独立董事及监事会已就该项议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，详情请见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的（www.cninfo.com.cn）相关公告。

  十一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》

  公司定于2013年4月23日上午11：00时召开2012年度股东大会。《关于召开2012年度股东大会的通知公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、备查文件：

  1、公司第四届三十五次董事会会议决议；

  2、公司第四届十五次监事会会议决议；

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4、监事会对相关事项发表的核查意见

  5、东方花旗证券关于西部建设使用结余募集资金永久补充流动资金相关事项的核查意见。

  特此公告。

  新疆西部建设股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2013-012

  新疆西部建设股份有限公司

  第四届十五次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月25日在乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼会议室召开了公司第四届十五次监事会会议。公司于2013年3月15日以专人送达、传真方式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为5人，实到人数5人。会议由监事会主席段连吉先生主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。

  经与会监事认真审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》

  该议案尚需2012年度股东大会审议通过。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度财务决算报告》

  该报告尚需2012年度股东大会审议通过。

  三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度财务预算报告》

  该议案尚需2012年度股东大会审议通过。

  四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需2012年度股东大会审议通过。

  五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2012年度利润分配的议案》

  2012年度利润分配预案拟为：

  1、以2012年12月31日的公司总股本210,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税），共派发现金红利16,800,000元，剩余未分配利润结转下一年度。

  2、以现有股本210,000,000股为基数，每10股转增5股，共计转增105,000,000股。

  3、预计公司股东大会股权登记日前可以办理完非公开发行股份购买资产事项，根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书约定，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有，该部分新增股份将参与此次利润分配，届时派发现金红利总额16,800,000元和转增股本总数105,000,000不变。

  该议案尚需2012年度股东大会审议通过。

  六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2013年日常关联交易预测的议案》

  经审核，2012年度公司预计发生的日常关联交易已经公司第四届三十五次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

  该议案尚需2012年度股东大会审议通过。

  七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2012年度募集资金使用情况专项报告》

  该议案尚需2012年度股东大会审议通过。

  八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度公司内部控制的自我评价报告》

  经审核，公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》

  经审核：公司在完成首次公开发行股票全部募集资金项目建设的情况下，将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。同意将募集资金节余资金974.98万元永久补充公司流动资金。

  特此公告。

  新疆西部建设股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月26日

  证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2013-014

  新疆西部建设股份有限公司

  关于2012年度募集资金

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009] 964号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商东方证券有限责任公司证券有限责任公司于2009年10月19日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3500万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币15元。截至2009年10月23日止，本公司共募集资金525,000,000.00元，扣除发行费用28,875,000.0元，募集资金净额496,125,000.00元。

  截止2009年10月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所以 “信会师报字（2009）第24406号”验资报告验证确认。截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入480,237,200.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币111,435,331.67元；于2009年10月23日起至2012年12月31日止会计期间使用募集资金人民币 480,237,200.00 元；本年度使用募集资金 5,239,700.00元。截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币 9,749,765.05元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《新疆西部建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司三届十二次董事会审议通过，并业经本公司2010年三届十二次董事会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与东方证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：中国银行阜康支行2012年已销户。

  三、2012年度募集资金的使用情况

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  ■■

  注1：注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注2：本公司“招股说明书”中披露本项目完工后，可增加6.7万吨粉煤灰储存能力。本年度通过本项目的储库周转储存的磨细粉煤灰累计总量为20.77万吨；截止2012年12月31日，本项目的储库期末储存量为5.64万吨。   

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

  变更募集资金投资项目情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2.募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  新疆西部建设股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  证券代码：002302 证券简称：西部建设 编号：2013-015

  新疆西部建设股份有限公司

  2013年度日常关联交易预测公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、可能存在日常关联交易的关联方及关联交易内容

  表1：销售商品混凝土

  单位：万元（人民币）

  ■

  表2：采购原材料、接受劳务

  ■

  二、关联关系的基本情况

  ■

  1、中建新疆建工(集团)有限公司

  中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“建工集团”），持有本公司106，654，425股，占总股本的50.79％，注册资本81748万元，实收资本81748万元。法定代表人：邵继江，注册地址为乌鲁木齐市青年路239号。目前建工集团经营范围为：一般经营范围，从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机，压力容器安装、维修；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。

  2、中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司

  新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司，注册资本：6000万元，法定代表人：董来军，经营范围：工业与民用建筑施工，装饰装修工程施工、建筑幕墙施工、水利工程施工、送变电工程施工、公路工程施工、设备安装工程施工、建筑装饰装修设计、房屋租赁、停车场服务、幼儿园经营等。

  3、中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司

  新疆建工集团第二建筑工程有限责任公司，注册资本：5100万元，法定代表人：贾森，经营范围：房屋建筑工程，装饰装修工程施工、管道工程、机电设备安装工程、市政公用工程、钢结构专业承包、起重设备安装工程、建筑材料家具建筑铁构件的生产和销售等。

  4、中建新疆建工集团第三建设工程有限公司

  新疆建工集团第三建设工程有限责任公司，注册资本：6000万元，法定代表人：王幼工， 经营范围：工业与民用建筑施工，装饰装修工程施工、建筑幕墙施工、水利工程施工、送变电工程施工、公路工程施工、设备安装工程施工、房屋租赁等。

  5、新疆建工集团建设工程有限责任公司

  新疆建工集团建设工程有限责任公司，注册资本：2000万元，法定代表人：张风云，经营范围：建筑工程施工。

  6、中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司

  新疆建工集团第五建筑工程有限责任公司，注册资本：6050万元，法定代表人：冯忠民， 经营范围：市政公用工程施工、钢结构、 装饰装修工程施工、设备安装工程施工等。

  7、新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司

  新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司，注册资本：2000万元，法定代表人：严开元 经营范围：许可经营项目，建筑工程施工、一般经营项目、房屋租赁。

  8、中建新疆建工路桥工程有限公司

  新疆建工路桥工程有限责任公司，注册资本：6008万元，法定代表人：钱少华， 经营范围：公路工程和桥梁、隧道工程的技术咨询、各级公路工程桥梁、隧道的施工、汽车配件的销售、普通货物运输。

  9、中建新疆工业设备安装工程有限公司

  中建新疆工业设备安装工程有限公司，注册资本：25000万元，法定代表人：马忠东， 经营范围：许可经营项目：第三类低、中压容器制造及球形储罐现场组焊；锅炉安装维修；起重设备安装；广播通信铁塔的生产、销售；普通货物运输。一般经营项目：各类工业建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表及其整体生产装置的安装；各类型钢结构、网架制造安装，锅炉安装维修，起重设备安装；各类公用、民用建设项目设备安装等。

  10、中建新疆建工（集团）地启建筑安装工程有限公司

  新疆建工（集团）地启建筑安装工程有限责任公司，注册资本：2000万元，法定代表人：王凌霄，经营范围：建筑工程施工、装饰装潢工程施工、水利水电工程施工及安装，道路、桥梁、涵洞市政工程施工，石油化工工程施工及安装。

  11、中国建筑一局（集团）有限公司

  中国建筑一局（集团）有限公司成立于1953年3月1日，注册资本103300万元，法定代表人：郭宏若，住所地：北京市丰台区西四环南路52号，经营范围：施工总承包，专业承包、建筑设计、建筑材料、设备、技术的开发；建筑设备租赁、工程技术咨询、物业管理、工程技术培训、工程项目管理、工程技术服务、信息咨询。

  12、中国建筑第三工程局有限公司

  中国建筑第三工程局有限公司，成立于1991年6月3日，注册资本：1666022600元，法定代表人：熊德荣，住所地：武昌区武珞路456号，经营范围：可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包，各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装，各类型的地基及基础工程施工，各类型建设项目中预应力专项工程的施工，各类建筑的室内室外装修装饰工程的施工、设计、科研、咨询；道路桥梁工程施工，线路管道设备机电安装；房地产经营，工程监理与总包管理；混凝土预制构件与制品销售，金属结构制作与安装，建筑、装饰、金属化工材料销售，建筑机械、料具修造修造与租赁等。

  13、中国建筑第二工程局有限公司

  中国建筑第二工程局有限公司，成立于1980年12月9日，注册资本：1838570000元，法定代表人：陈建光。住所地：北京市通州区梨园镇北杨洼251号，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包等。

  14、中国建筑第六工程局有限公司

  中国建筑第六工程局有限公司，成立于1987年4月27日，注册资本：801508864元，法定代表人：杨健，住所地：天津市滨海新区塘沽杭州道72号，经营范围：房屋建筑工程建筑总承包；公路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；机电安装工程施工总承包；建筑机械设备租赁；房屋租赁；建筑材料销售；钢结构加工、制作；施工咨询管理服务。

  15、中国建筑第七工程局有限公司

  中国建筑第七工程局有限公司，公司最早成立于1952年，经历工改兵、兵改工的跨越性转变，逐步发展成为一个现代先进的核心区域行业领军企业；公司荣获房屋建筑工程施工总承包特级资质和建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，是集设计施工于一体，可承接房屋建筑、公路、市政公用、铁路、水利水电、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务,及开展相应设计主导专业人员齐备的施工图设计业务的最高级别资质，同时具有机电安装工程施工总承包一级资质，桥梁、装饰、钢结构、公路路基、地基与基础工程等5个专业承包一级资质。

  16、中国建筑土木建设有限公司

  中国建筑土木建设有限公司是国家基础设施建设骨干施工企业，以高速铁路客运专线、公路桥梁、城市轨道交通和市政工程、铁路站房以及工业与民用建筑工程建设为主营业务，年经营额100亿元以上。

  17、新疆天山水泥股份有限公司

  新疆天山水泥股份有限公司成立于1998年11月18日，注册资本为31,203万元，法定代表人：李建伦，注册地址为乌鲁木齐市水泥厂街242号。天山股份为深圳证券交易所上市公司，股票代码：000877，经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；企业经营本企业或企业成员自产产品及相关技术出口业务；经营本企业和本企业成员生产、科研所需原、辅材料，机械设备、仪器仪表，零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。商品混凝土的生产、销售。石灰岩、砂岩的开采、加工及销售。房屋、设备租赁，财务咨询，技术咨询。

  18、新疆屯河水泥有限责任公司

  新疆屯河水泥有限责任公司，注册资本为35000万元，法定代表人：李风春，注册地址为昌吉市河滩北路8号。经营范围：普通货物运输、石灰岩开采及销售，制造销售水泥、水泥制品、石灰，技术推广服务，货物与技术的进出口业务。

  19、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

  宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，即原新疆八一钢铁集团有限责任公司，成立于1995年10月20日，注册资本为661,907万元，法定代表人：赵峡，注册地址为乌鲁木齐市头屯河区八一路。主营业务是对授权范围内的国有资产的经营；钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品的生产和销售。

  目前，上列关联企业经营状况良好，预计2013年度公司与其关联交易基本不存在形成坏帐的可能。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司向关联法人购买原材料、销售商品混凝土以及接受劳务均是为了满足日常生产经营的需要，有利于降低公司采购成本，增强公司竞争力，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，公允合理，与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品和服务交易价格一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。

  公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事于雳、陈亮、占磊对2013年度公司日常关联交易事项发表的独立董事意见认为：公司预计2013年度将与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

  六、回避表决说明

  经公司第四届三十五次董事会会议审议，同意公司2013年度与上述关联方发生的关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、沈东新先生、赵新军先生分别履行了回避表决程序。

  此议案尚需提请公司股东大会审议。关联股东将放弃在该次股东大会上审议本项议案的表决权。

  特此公告。

  新疆西部建设股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2013—016

  新疆西部建设股份有限公司

  关于使用结余募集资金

  永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  新疆西部建设股份有限公司(以下简称“公司”)第四届三十五次董事会审议通过了《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态。为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司将结余募集资金974.98万元（含利息收入）用于永久补充公司流动资金。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因节余募集资金（含利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，故无需提交股东大会审议

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可【2009】964号文核准，新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值1.00元，发行价格15.00元/股，共计募集资金52500万元，扣除发行相关费用以后募集资金净额为48473.00万元。该项募集资金已于2009年10月23全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，并出具“信师报字（2009）第24406号”验资报告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金到位后，公司分别与保荐机构东方证券及交通银行新疆维吾尔自治区分行营业部、招商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、中国银行股份有限公司新疆乌鲁木齐市黄河路南支行（以下简称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金使用及节余情况

  截止2009年10月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所以 “信会师报字（2009）第24406号”验资报告验证确认。截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入480,237,200.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币111,435,331.67元；于2009年10月23日起至2012年12月31日止会计期间使用募集资金人民币 480,237,200.00 元；本年度使用募集资金 5,239,700.00元。截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币 9,749,765.05元。

  三、募集资金节余的主要原因

  1、公司首次发行股票承诺投资总额48,473万元，公司实际结算支付金额48,023.72万元，投资结余资金449.28万元。

  2、在公司首发募集资金到位前，公司以流动资金期间支付前期费用269.41万元。

  3、截至2012年12月31日公司首发募集资金专项账户累计利息收入269.41万元。

  上述首发募集资金专项账户共计结余资金947.98万元。

  四、结余募集资金永久补充流动资金的计划安排

  随着公司业务的进一步发展，对流动资金的需求增大，同时为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司将结余募集资金947.98万元（含利息收入）永久补充公司流动资金，用于公司生产经营。

  五、相关承诺内容

  1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺将节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  2、公司承诺节余募集资金永久补充流动资金后将全部用于公司的生产经营。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构发表以下核查意见：

  1、公司将募集资金投项目节余资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，也没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；

  2、西部建设本次使用结余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合有关规定；

  3、西部建设最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；并承诺在补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

  综上所述，保荐机构认为西部建设本次使用结余募集资金永久补充流动资金有利于提升公司经营效益，并且符合相关规定。本保荐机构同意西部建设使用结余募集资金永久性补充流动资金。

  七、独立董事意见

  公司使用974.98万元剩余超募资金补充公司流动资金, 用于公司生产经营，能够节约公司的财务费用，有利于提高资金使用效率,符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资(具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号:风险投资》第五条),并已承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用结余募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。从内容和程序上,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司使用结余募集资金资金974.98万元永久补充公司流动资金。

  八、监事会意见

  经审核：公司在完成首次公开发行股票全部募集资金项目建设的情况下，将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。同意将募集资金节余资金974.98万元永久补充公司流动资金。

  九、备查文件：

  1、公司第四届三十五次董事会会议决议；

  2、独立董事对《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》的意见；

  3、东方花旗证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司使用结余募集资金永久补充流动资金的核查意见；

  4、公司监事会对《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》的专项意见。

  特此公告！

  新疆西部建设股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2013-017

  新疆西部建设股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届三十五次董事会会议审议，决定于2013年4月23日（星期二）上午11:00点在乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼会议室召开2012年度股东大会，会议有关事项如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况：

  １、会议召开的时间：2013年4月23日（星期二）上午11:00；

  ２、股权登记日：2013年4月18日；

  ３、会议召开地点：乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼会议室；

  ４、会议召集人：公司董事会；

  ５、会议方式：现场会议。

  二、本次股东大会出席对象：

  １、凡截止2013年4月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、律师及其他相关人员。

  三、会议审议事项：

  1、《2012年度董事会工作报告》

  2、《2012年度监事会工作报告》

  3、《2012年度报告及摘要》

  4、《2012年度财务决算报告》

  5、《2013年度财务预算报告》

  6、《关于2012年度利润分配的议案》

  7、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  8、《关于2013年日常关联交易预测的议案》

  9、《关于2013年度向商业银行申请借款授信总额的议案》，该议案已经公司3月20日召开的四届三十四次董事会审议通过，内容详见公司3月21日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司四届三十四次董事会会决议公告。

  四、公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  五、会议登记事项：

  1、登记手续：

  （1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可用信函和传真方式登记。

  2、登记时间：2013年4月19日、4月22日（上午9：00－11：30；下午2：00－5：30）；

  3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路456号新疆西部建设股份有限公司证券部

  4、联系方式：

  0991-8853208 0991-6289088

  传真；0991-8851791

  邮编：830063

  联系人：王俪颖 王琼

  六、其他事项

  1、会议材料备于公司证券部；

  2、临时提案请于会议召开10天前提交；

  3、与会股东食宿、交通费自理。

  附：授权委托书

  特此公告！

  新疆西部建设股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  附件：

  授权委托书

  兹委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆西部建设股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

  委托人签名：         受托人签名：

  委托人身份证号码（或单位盖章）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托日期：          委托人持股数额：

  （注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

  证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2012-018

  新疆西部建设股份有限公司

  关于举行2012年度网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月11日（周四）15：00-17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长徐建林先生、总经理吴志旗先生，副总经理兼董事会秘书林彬先生、财务总监郑康女士、独立董事占磊先生

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  新疆西部建设股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日