证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  注：1、上实集团及其一致行动人计划自自2012年5月24日起12个月内增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%。（详见本公司公告临2012-013号）

  2、HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有,上表中其持股数剔除了上实集团及其全资附属子公司持有的15,784,400股H股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量。

  3、上药集团承诺其持有的56,917,288股无限售条件股份自重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起自愿锁定36个月，至2013年2月18日锁定期满可上市流通（详见公司公告临2013-001号）。

  4、上药集团13,648,772股质押股权的近况描述：根据上药集团为购买上海新先锋药业有限公司39.01%股权与出售方中国长城资产管理公司（下称“长城公司”）签订的股权转让协议：在上药集团所持上海医药股票限售期满之后，在2013年3月1日起10个工作日内，长城公司可选择现金或上海医药A股股票作为对价的支付方式。为此上药集团于2011年9月20日将其持有的13,648,772股上海医药A股股票（限售流通股）质押给长城公司作为付款担保，股份质押期限自2011年9月20日起，至2015年3月15日为止（详见公司公告临2011-038号）。2013年2月18日，上述13,648,772股被质押股份限售期满（详见公司公告临2013-001号）。2013年3月15日，上药集团与长城公司签订了股权转让补充协议，双方约定将支付股权转让对价义务的履行期限延长一年，即在2014年3月1日起10个工作日内，长城公司可选择现金或上海医药A股股票作为对价的支付方式。根据上药集团与长城公司签订的股票质押协议，上药集团支付对价时，该质押将同步解除。

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年，上海医药克服了药品降价、医保控量、基药招标、限抗政策、原料涨价、本币升值等诸多方面不利因素的影响，排除了“5·23”突发事件的严重干扰，不惧挑战、励精图治、转型发展，完成了年度经营工作目标，取得了较快增长和较好的营运质量。

  报告期内，公司实现营业收入680.78亿元人民币，同比增长24%。实现归属于上市公司股东净利润20.53亿元，较上年同期扣除因广东天普生化医药股份有限公司不再纳入合并报表范围产生的一次性特殊收益及H股上市募集资金汇兑净损失后归属于上市公司股东净利润增长13.50%，盈利增长来源主要为两个方面，一是主营业务规模扩大，使产业利润增加，对公司整体利润增长的贡献超过50%，二是尚未使用的H股募集资金产生的资金收益。扣除两项费用后的营业利润率为3.92%，较上年同期下降0.51个百分点，主要为分销业务规模扩大摊薄影响。实现每股收益0.7635元，扣除非经常性损益每股收益0.6675元。报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额11.51亿元。截至2012年12月31日，公司所有者权益为277.01亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为246.39亿元，资产总额为510.69亿元。

  1、制药业务

  报告期内，公司医药工业销售收入99.12亿元，较上年同期增长9.06%；毛利率46.31%，较上年同期上升1.41个百分点；扣除两项费用后的营业利润率为11.27%，较上年同期下降1.75个百分点。公司通过调整产品结构，提高重点产品增长，加大营销和市场投入力度，从而有效克服去年政策性影响，实现了制药业务的稳定增长。由于公司药品终端营销比重的扩大，加之新增客户、新增人员、新增区域等策略性的阶段费用投入的增加，使得营业利润率有所下降。

  报告期内，化学和生物药品实现销售收入44.06亿元，同比增长8.02%，现代中药实现销售收入32.75亿元，同比增长15.89%，其他工业产品（原料药、中药饮片、保健品及医疗器械等）实现销售收入22.31亿元，同比增长2.20%。

  2、药品研发

  报告期内，上海医药持续加大研发投入，积极推进研发项目，研发投入合计46,772万元，约占本公司工业销售收入的4.72%。报告期内，集团新增临床批文2个、生产批文12个、新药证书2个，产业化上市8个品种，其中3.1类新药右佐匹克隆、阿折地平片剂与胶囊均为国内前三家获得生产批件，替米沙坦氢氯噻嗪片为国内第四家上市。报告期内，集团申请发明专利33件，获得发明专利授权16件。

  ☆ 新增临床批文2个：硫酸沙丁胺醇气雾剂、氯沙坦钾氢氯噻嗪片；

  ☆ 新增生产批文12个：右佐匹克隆原料药与片剂3.1类，紫杉醇注射液6类，伏格列波糖片6类，辛伐他汀胶囊6类，阿折地平片、阿折地平胶囊、头孢地嗪钠、盐酸二甲双呱片500mg、替米沙坦氢氯噻嗪片等；

  ☆ 创新药物研发按计划进展，其中1.1类新药雷腾舒1期临床完成，申报2期临床；

  ☆ 本公司承担的新药科技重大专项《上药集团创新药物研发体系建设》课题正式通过国家验收。

  3、医药分销

  报告期内，医药分销业务在没有获得大规模外部并购的支持下，依靠积极开拓市场，扩大覆盖面，发展新业务等举措，依然实现了较快增长。医药分销业务实现销售收入589.26亿元，同比增长26.64%；毛利率6.39%，较上年同期下降0.50个百分点；两项费用率3.73%，较上年同期下降0.26个百分点；扣除两项费用后的营业利润率2.66%，比上年同期下降0.24个百分点。公司通过重点覆盖华东、华北和华南地区，发挥差异性定位的战略优势，提升规模效应，在分销业务规模较快增长的同时，实现了盈利额的同步提高。

  4、药品零售

  报告期内，本公司药品零售业务实现销售收入27.49亿元，同比增长20.74%；毛利率20.41%，同比下降2.03个百分点；扣除两项费用后的营业利润率1.14%，同比上升0.06个百分点。

  截至报告期末，本公司下属品牌连锁零售药房约1,792家，其中直营店1,270家。报告期内，面对严峻的市场环境，本公司根据市场变化，适时调整品种结构和运营模式，实现了盈利能力的逐步提高。

  · 报告期内重要业务分析

  1、药品制造58个重点产品持续聚焦，贡献增加

  报告期内，本公司持续实施重点产品聚焦战略，加大调整品种结构，确立的58个重点产品实现销售收入54.5亿元，同比增长16.43%，占工业销售比重55%，比上年同期上升3.5个百分点的占比，平均毛利率65.22%。通过调整市场营销策略和终端营销模式，减少负毛利和低边际产品的生产和销售，策略性地退出部分由于基药招标而导致价格过低的市场，使产品毛利率得到了进一步改善和提升，品种结构得到逐步优化。58个重点产品中有37个品种高于或等于艾美仕公司（IMS）同类品种的增长。由于重视终端推广，加大市场投入和拓展新的市场，优势区域的市场拓展，使得参麦注射液、培菲康、羟氯喹、瑞舒伐他汀原料、糜蛋白酶、尪痹片、红源达、肝素钠、阿立哌唑、度洛西汀等23个重点产品获得了超过20%以上不等的同比快速增长。年内过亿产品由2011年的17个上升到2012年的20个，过亿规模品种占工业销售的比重达40%，较去年同比提高了近4个百分点。

  2、分销业务保持快速增长

  2012年公司分销各区域中，华东、华北和华南地区销售占比分别为65.89%、23.51%、6.41%，其中华东地区市场占有率为18%，上海市场占有率51.3%；华北地区中北京市场占有率达到18.48%，公司分销业务中进口合资药品种、医院纯销的的销售占比分别达到53.03%、59.44%，业务结构保持良好。2011年并购后的上药科园信海医药有限公司继续保持快速增长，2012年全年实现销售收入119.02亿元，同比增长39.26%，归属于母公司净利润2.28亿元，同比增长22.63%。

  报告期内，公司分销业务所覆盖的医疗机构为8,038家。扩大和丰富产品线，新引进954个品种，其中进口合资260个，国产694个。

  本公司积极推动业务模式创新以差异化战略定位取得战略优势，提升分销业务的盈利能力和终端控制力。

  （1）疫苗方面：销售收入15.99亿元，同比增长73.11%，新增品种数8个，探索与疫苗厂家市场协作推广模式，并建立了与6大合资进口疫苗生产厂家的全面合作，扩大直接网络覆盖，新增疾病预防控制中心（CDC）直接覆盖客户78家，总数达到228家，疫苗产品的分销业务居于全国领先地位。

  （2）DTP（高值药品直送）：销售收入13.4亿元，同比增长48%，覆盖医院数760家，患者总数达4.78万人。大力拓展以高端自费用药的多点直送业务，直接面对终端消费者，在国内处于领先地位。

  （3）高值耗材业务：销售收入5.49亿元，同比增长58.2%。是国内唯一一家同时获得多家跨国公司高值耗材分销代理权的公司，加快新产品的引进，从原先聚焦于心脏、骨科、神经产品线，向全产品线延伸，形成冠脉介入领域、起搏器、电生理领域、心血管外周领域、骨科创伤类和脊柱类产品等高值耗材的产品代理和服务，耗材分销业务取得快速增长。

  （4）SPD（医院物流管理技术）：积极参与医改，争取更大市场份额，为医院运营管理及供应链服务提供支持。在上海新建“5+3+1”的医院的药房供应链外包服务的改革的试点中取得了主导地位，在北京等其它部分省市多家三甲医院信息化网络建设、托管药房的项目中取得了实质性的进展。

  3、研发项目进展良好

  报告期内，在研项目共201项。

  本公司新增临床批文2个、生产批文12个、新药证书2个，产业化上市8个品种，其中3.1类新药右佐匹克隆、阿折地平片剂与胶囊均为国内前三家获得生产批件，替米沙坦氢氯噻嗪片为国内第四家上市。报告期内，集团申请发明专利33件，获得发明专利授权16件。

  本公司创新药物研发按计划进展，其中1.1类新药雷腾舒1期临床完成，申报2期临床。与上海复旦张江生物医药股份有限公司合作项目仍按照计划开展，TNFα融合蛋白项目仍在等待临床批件，淋巴毒素项目正在进行2期临床，多替泊芬及长春新碱脂质体项目的1期临床研究正在进行中。建立了涵盖纯化工艺、制剂研究、质量研究的国内领先的抗体药物研发平台。与韩国东亚合作的ZYDENA项目申报进口注册获得受理。

  本公司申报的《新型抗感染药物的研发及产业化》、《口服避孕药国际化认证、研发与产业化》和《专利到期药物替米沙坦氢氯噻嗪片项目研发及产业化》3个项目入选国家2012年通用名化学药发展专项，获资助资金额度3,600万元。承担的“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第一批项目——《上药集团创新药物研发体系建设》课题正式通过国家验收。“十一五”计划第三批项目——《研发体系产学研技术联盟建设》正常开展，国家专项资助资金已全部到位。

  4、启动编制三年发展规划

  公司实现重组上市三年来，主营销售及经营性盈利规模较重组前均实现了翻番，两项指标三年复合增长率接近30%。在此基础上，结合行业发展的趋势和公司自身面临的机遇与挑战，公司在报告期内的三季度正式启动了新三年发展规划的编制，计划确立6大专题和12项专业规划，并在2013年6月底前完成此项工作。

  5、工业并购取得进展

  报告期内完成对特色原料药企业常州康丽制药有限公司、常州武新制药有限公司的并购，从而逐步形成部分特色原料药到制剂上下游产业链优势。完成了对清凉特色产品企业南通中宝药业有限公司的并购，从而形成产品竞争的成本优势。目前与山东平原药厂签署了投资控股设立山东信谊制药有限公司的合作协议，拟通过利用公司原有的品种、原料资源和成本优势，计划改造和新增投资扩大制剂规模，致力于成为承载上海医药部分基、普药梯度转移的基地。

  6、固定资产项目投资及新版药品生产质量管理规范（GMP）改造安排

  公司的固定资产投资主要围绕工业生产布局调整和能级提升项目投资、新版GMP改造、医药物流建设，以支持对未来业务发展的需求。

  2012年25项项目共完成投资7.1亿元。

  2013年至2015年三年内上述建设项目主要约有40项，预计三年完成投资32.8亿元。其中工业生产布局调整和能级提升项目投资，拟投入18.8亿元，占完成投资的57.3%；新版GMP改造，拟投入5.3亿元，占完成投资的16.2%；医药物流建设，拟投入8.7亿元，占完成投资的26.5%，新增仓储面积9.8万平方米。以上项目资金来源：45%来源于对应项目的存量盘活及折旧基金，30%来源于募集资金，25%来源于公司自筹及银行贷款。

  公司严格按照下达的《关于加强<药品生产质量管理规范（2010年修订）>实施工作的通知》的要求，扎实推进新版GMP的质量认证进度。到2013年底，无菌生产企业将基本通过新版GMP认证。

  7、营运整合逐步深化

  （1）进一步发挥现金池效能

  通过资金池的有效运作，公司的资金归集度及内部融资规模进一步扩大，直接降低了财务费用4,623万元，在公司业务规模较快增长的同时，公司短期借款规模由年初56.75亿元下降为49亿元，优化了公司存贷款比例。目前市内外的全资企业已全部上线，并将部分控股企业纳入资金管理平台。

  （2）提高核心子公司常州药业股份有限公司和正大青春宝药业有限公司的股权比例

  为深化内部营运整合，优化资源配置，提高药品制造业务板块对公司的盈利贡献，2012年度本公司增持了常州药业股份有限公司887.87万股，持股比例由之前的62.69%上升到73.96%。2013年3月12日公司董事会审议通过，同意出资4.44亿元收购杭州市正大青春宝职工持股会持有的正大青春宝药业有限公司20%股权，完成此项收购后，公司持有正大青春宝药业有限公司的股权比例将由55%提高到75%。

  （3）推动内部工商联动

  突出以重点品种为核心，推进工商业优势整合和优势互补，报告期内本公司工商联动完成17.72亿元，同比增长8%，占工业比重18%。

  （4）提高大宗药材集中采购量

  对13个大宗药材继续实施集中采购，报告期内完成采购金额8,233万元，同比增长27.58%，对控成本和保供货起到一定积极作用。

  （5）优化研发资源配置

  强化整合总、分院制的公司药物研发新体系。以中央药物研究院平台为主导核心力量，通过采取重点产业化研发专项契约化管理，统筹重点研发资源，打造共享实验室平台，信谊、常药、新亚、中西三维、国风、药材6家核心企业研发机构作为分院建制，形成上下联动，提高了全公司研发资源的优化配置和重点研发项目协同推进。

  8、完成抗生素整合

  报告期内完成了对上海新先锋药业有限公司的无形资产收购和药证变更、业务整合、架构调整等工作。通过本次收购整合，丰富了公司抗感染品种的资源，提升在行业的竞争地位，所属上海新亚药业有限公司拥有10大类75个品种，产品线基本覆盖所有抗感染领域，具有头孢替安、头孢噻肟两个单独定价品种和二性霉素B脂质体、羧苄西林纳等独家品种，增强抗风险能力。

  本次整合完成后，母公司上药集团不再从事医药类相关业务，消除了内部同业竞争，兑现了公司重组上市时对市场作出的实现抗生素重组的承诺。

  限抗令的实施对整个抗生素行业发展产生了较大不利影响。2012年，上海新亚药业有限公司和上海新先锋华康医药有限公司实现营业收入15亿元，其中实现工业销售8.76亿元，同比增长5.21%。实现归属于母公司净利润4,695万元，同比下降55.8%。利润同比下降除了受限抗令因素影响之外，由于大品种头孢噻肟的总经销商实际执行销售额偏离合同金额较大，使当年减少毛利额约3,400万元，目前该项不利因素已得以基本解决。另外，为确保2013年通过新版GMP，2012年下半年部分生产线停工改造，产能减少，增加当期停工费用。

  报告期内，上海新亚药业有限公司挂牌出售山东睿鹰先锋制药有限公司42%的股权，目前已被顺利摘牌，交易在正常履行中。该项股权的退出，有利于化解投资风险，减少投资损失。

  9、保障药品质量安全

  报告期内，本公司进一步建立和完善了药品研发、生产、批发和零售等全产业链的生产和质量管理体系，并在2012年国家药监局进行的药品生产环节抽样检查中全部合格。在销售服务方面，本公司建立完善了销售服务系统，对售后药品可能的不良反应，建立了规范的监控系统，依据《药品召回管理办法》建立了规范的产品召回系统，报告期内未发生任何因产品质量所致的责任事故。

  10、重视与改善投资者关系

  针对2012年上半年由于个别媒体对上海医药不负责任报导引发的公司股价大幅波动导致投资者利益受损的突发事件，本着对投资者负责的精神，公司分别于2012年5月24日、5月25日两次及时发布澄清公告，并主动加强与投资者、媒体、监管部门的沟通联系，对内保证经营工作不断不乱，对外争取各方支持。期间公司开展中报路演和安排反向路演，共举行了63场境内外投资者沟通会。公司的信息披露更加公开透明，投资者关系明显改善，负面影响逐渐消除，投资者信心得以逐步恢复。在2012年末上海医药获“中国证券金紫荆奖”，成为最佳投资者关系管理上市公司。

  (一) 主营业务分析

  1、合并利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元

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  ■

  单位：万元

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，上海医药实现营业收入680.78亿元，同比增长24%，其中分销营业收入589.26亿元，同比增长26.64%，销售增长主要源于对原有客户的销售量增加及新增客户。并购引发的合并报表范围变化同口径调整后，分销业务营业收入同比增长18.95%。工业实现营业收入99.12亿元，同比增长9.06%，销售增长主要源于公司重点产品销售增加的拉动，并购引发的合并报表范围变化调整为同口径后工业营业收入同比增长8.07%。

  (2) 主要销售客户的情况

  ① 药品分销最大的客户所占的分销业务销售额百分比为1.28%；前5名客户销售额合计占公司分销业务销售总额的比例为4.64%；

  ② 药品制造最大的客户所占的制造业务销售额百分比为3.13%；前5名客户销售额合计占公司制造业务销售总额的比例为6.21%

  ③ 有关任何董事、董事的联系人、或任何股东在上述①-②项披露的客户中所占的权益或无此权益的说明：无。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:万元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  ① 药品分销最大的供应商所占的分销业务购货额的百分比为2.74%；前5名供应商合计的采购金额占公司分销业务年度采购总额的比例为9.68%；

  ② 药品制造最大的供应商所占的制造业务购货额的百分比为1.68%；前5名供应商合计的采购金额占公司制造业务年度采购总额的比例为5.89%；

  ③ 有关任何董事、董事的联系人、或任何股东在上述①-②项披露的供应商中所占的权益或无此权益的说明：无。

  4、 费用

  (1) 费用分析表

  报告期内销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动30%以上的变化原因，详见按中国企业会计准则编制的财务报表补充资料四。

  (2) 汇率波动风险及任何相关对冲

  上海医药的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和港元）依然存在外汇风险。

  (3) 税项减免：

  详见按中国企业会计准则编制的财务报表附注三、按香港财务报告准则编制的财务报表附注35。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：万元

  ■

  (2) 情况说明

  报告期内上海医药研发费用为41,970万元，同时为研发购置资产等支出为4,802万元，合计研发支出为46,772万元，约占工业销售收入的4.72%。其中创新药物的研发占整个研发支出的比重约35%，大品种抢仿、二次开发等仿制药物的研发占整个研发支出的比重约65%。

  6、 现金流

  报告期内上海医药实现经营活动产生的现金流量净额为11.51亿元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例为56.06%。公司工业制造业务的现金流较为平稳，分销业务处于较快的发展期，需要一定的流动资金铺垫，对流动资金产生较大需求，由此使经营性现金净流量低于当期利润。

  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  无重大变化。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  详见下文“募集资金使用情况”。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2012年，上海医药全面达成年度预定的各项经营目标。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  (1) 资本结构情况

  于2012年12月31日，上海医药资产负债率（总负债/总资产）为45.76%（2011年12月31日：45.49%），同比上升0.27个百分点。利息保障倍数（息税前利润/利息支出）为7.54倍（2011年：7.57倍）。

  (2) 报告期公司资产构成同比发生重大变动说明

  报告期内，上海医药资产构成同比未发生重大变化。

  2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  报告期内，上海医药除对交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资产均以历史成本计量，公允价值按活跃市场的价格计量。

  3、 其他情况说明

  (1) 贷款及借款的资料

  报告期内，上海医药资金流动性及财政资源良好。

  于2012年12月31日，本公司人民币贷款余额为49.41亿元，其中，美元贷款余额折合人民币0.38亿元。

  于2012年12月31日，本公司应收账款及应收票据，净额为136.51亿元（2011年12月31日：115.78亿元），同比增加17.91%。经营规模扩大是导致应收账款增加的主要原因。

  于2012年12月31日，本公司应付账款及应付票据余额为145.75亿元（2011年12月31日：126.59亿元），同比增加15.13%。经营规模扩大是应付账款增加的主要原因。

  本公司之借贷详情载于按中国企业会计准则编制的财务报表附注五(26),(36),(37)、按香港财务报告准则编制的财务报表附注25。

  (2) 物业、厂房、设备及投资物业

  上海医药之物业、厂房、设备与投资物业于报告期之变动详情载于按中国企业准则编制的财务报表附注五(15),(16),(17)、按香港财务报告准则编制的财务报表附注7、8、9。

  (3) 物业（公允价值）

  截至2012年12月31日，上海医药投资性物业的重估值为人民币76,038.1万元。

  (4) 或有负债的详情

  ① 本公司无需要披露的重大未决诉讼与仲裁。

  ② 报告期内，本公司为其他单位提供的债务担保、为关联方提供的担保所形成的或有负债及其财务影响如下

  ■

  上述担保对于本公司无重大财务影响。

  (5) 资产抵押的详情

  2012年12月31日，账面价值为166,277,266.92元(原价：257,588,458.54元)的房屋及建筑物和机器设备以及559,282.80平方米土地使用权(原价为79,423,662.06元、账面价值为65,791,880.23元)作为385,090,000.00元的短期借款和16,177,272.00元的长期借款的抵押物。

  2012年12月31日，应收账款638,563,466.53元质押给银行作为取得短期借款 627,501,529.55元的担保。

  (四) 核心竞争力分析

  1、上海医药拥有覆盖从药品研发、制造、分销、零售核心产业链的聚合竞争优势。

  2、上海医药拥有年营业收入额超过680亿的市场规模和终端网络优势。

  3、上海医药拥有药品生产批文2,695个，覆盖主要治疗领域的产品集群优势。

  4、上海医药拥有集团申请发明专利126件，获得发明专利授权179件，具备药品生产和研发的技术和工艺先进性优势。

  5、上海医药拥有113张GMP证书、64张GSP证书，具备良好的生产和销售资质优势。

  6、上海医药拥有超过500亿资产总额，良好的资产负债结构，具有良好的财务资源的优势。

  7、上海医药拥有在中国份额最大、市场最成熟的的华东、华北和华南三大重点核心区域的市场布局优势。

  8、上海医药拥有8个全国驰名商标的品牌竞争优势。

  9、上海医药拥有积极进取、开拓创新、率领公司实现较快成长的专业化经营管理团队。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位:万元 币种：人民币

  ■

  被投资的主要公司情况

  ■

  (1) 证券投资情况

  ■

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  (3) 持有非上市金融企业股权情况

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  (4) 买卖其他上市公司股份的情况

  报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情况。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无对外委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) A股

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  (2) H股

  截至2012年12月31日，H股募集资金总体使用情况如下：

  单位：港币，万元

  ■

  单位：港币，万元

  ■

  4、 主要子公司、参股公司分析

  以下表格反映了上海医药主要控股、参股企业经营情况。

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  5、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

  6、 在报告期内进行的有关附属公司及联营公司的重大收购及出售的详情

  详见下文“重要事项/资产交易、企业合并事项”。

  (六) 公司控制的特殊目的主体情况

  无

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  政策方面影响：未来三年是国家推进深化医改，医药行业发生深刻变化的关键阶段，政策出台总体利好医药产业发展。国家先后下发了“工业转型升级规划（2011-2015年）”、“国家药品安全十二五规划”、“十二五国家战略性新兴产业发展规划”、“关于加快实施新修订药品生产质量管理规范促进医药产业升级有关问题的通知”多个指导性文件，旨在提高行业集中度，提高创新力，提高竞争力，鼓励和促进药品制造和药品流动的要素资源向优势大企业集中，对促进行业发展发出了积极信号。而药品招标价格的持续走低、药品降价、限抗政策、医保控量等诸多负面影响的延续，将给行业发展造成了持续压力。随着医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制等综合改革进一步深入，逐渐推进及人口老龄化，民众对健康消费需求提高等诸多有利因素将为医药产业未来的发展带来新的历史机遇。

  医药工业方面，随着新版GMP深入推进和“毒胶囊事件”后国家加强药用辅料监督管理等相关政策的出台，对药品生产全过程的监管将更加严格，因此，一些实力较弱的药品生产企业将被淘汰，有利于提升产业集中度，加速改变现有行业格局。本公司制药业务涵盖了主要疾病治疗领域，产品种类多、市场覆盖广，能受益于医药健康市场的快速增长。但同时也面临原材料涨价、劳动力成本上升，环境和资源约束要求提高等不利因素的挑战，生产成本上升压力较大。

  医药商业方面，排名靠前的大集团在医药分销市场的占有率逐年攀升，行业集中度不断提高。本公司分销业务已形成了重点覆盖华东、华北和华南三大区域的全国性分销网络，为客户提供优质的终端网络和增值服务。受医改政策影响，医药分离、药房托管也将给医药流通带来深刻变革，由于药品降价和过渡竞争的影响，分销行业平均毛利率可能面临被逐步降低的风险。

  本公司拥有涵盖医药核心业务的产业优势，H股募集资金增厚资本实力，良好的财务结构有利于进一步发展壮大，在行业发展挑战和机遇并存的大背景下，在制造、分销和研发等多个方面仍具有一定优势。

  (二) 公司发展战略

  三年发展目标：“业务规模超千亿，竞争能力得到持续改善和提升，实现企业与股东和员工共同成长”。

  发展愿景：“成为受人尊敬，具有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商”。

  公司使命：“持之以恒，致力于提升民众的健康生活品质”。

  核心价值观：“创新、诚信、合作、包容、责任”。

  (三) 经营计划

  2013年度，总体经营工作要求围绕公司新三年发展战略和2013年公司面临的机遇和挑战，务求做到更加积极进取，推动内生增长和外延扩张双轮驱动；更加科学稳健，强化技术创新和资源整合；更加和谐共享，树立“包容式”发展理念，对内增强凝聚力，对外强化投资者关系。2013年推进9项重点工作，努力实现本公司营业收入及股东应占净利润保持两位数增长，并保持良好的经营质量。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年公司主营业务发展所需的资金来源主要为公司的结存自有资金及部分债务融资，包括银行贷款等。

  公司未来三年固定资产投资及资金来源详见“报告期内重要业务分析”。

  (五) 未来作重大投资或购入资本资产的计划详情，并预计在未来一年如何就上述计划融资

  2013年将坚持工商并举的并购策略，商业方面主要加强华东、华南、华北等重点区域，工业方面主要为优化重点治疗领域的产品结构、实施生产梯度转移、控制重要原料、择机进入生物技术制药领域等，所需资金来源主要为公司募集资金。

  (六) 可能面对的风险

  1、依照以往惯例，国家发改委每年都会出台部分治疗领域药品集中统一降价，由于公司涉及治疗领域较为宽泛，所以部分药品面临被降价的风险。

  2、随着医改的深入，加之各地相继出台的区域化政策，势将带来部分医院终端和渠道格局的变化，因此对公司部分区域销售原有的模式产生一定的不利影响。

  3、以省级为单位，新一轮的药品招标全面启动，使得公司部分产品因价格过度竞争面临失标的风险。

  4、公司中药产业占了较大比重，大宗药材价格波动会对产品成本产生较大影响。

  5、募集资金余额外币的或有汇率风险。

  公司管理层将针对上述可能产生的或有风险，提出积极预案，采取有效的措施，以降低对公司经营业务的整体影响。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1报告期内会计政策、会计估计未发生重要变化。

  4.2 报告期内无重大会计差错更正事项。

  4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报告合并范围发生变化的具体说明

  本年度新纳入合并范围的重要主体

  ■

  ■

  董事长：周杰

  上海医药集团股份有限公司

  2013年3月27日

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2013－004

  上海医药集团股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第四届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2013年3月26日在深圳召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周杰董事长主持。本次会议审议并通过了以下议案：

  1、《上海医药集团股份有限公司2012年度总裁工作报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  2、《上海医药集团股份有限公司2012年度董事会工作报告》

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  3、《上海医药集团股份有限公司2012年度财务决算报告》

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  4、《上海医药集团股份有限公司关于上海医药(集团)有限公司及上海上实(集团)有限公司的部分注入医药资产2012年度实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》

  根据2009年本公司分别与上海医药（集团）有限公司（以下简称：上药集团）及上海上实（集团）有限公司（以下简称：上海上实）签订的《关于拟置入资产实际盈利数与净利润预测差额的补偿协议》（以下简称：补偿协议）。由于在向上药集团发行股份购买医药资产(“上药集团购入资产”)以及向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股购买其医药资产(“上实控股购入资产”)过程中，本公司对所购买资产中有部分选择以收益现值法评估结果作为定价依据，因此上药集团与上海上实分别对上述资产的盈利情况作出承诺，承诺上述资产在补偿期间所产生的归属于本公司的净利润若未达到约定的金额，则由上药集团与上海上实分别以现金方式补足。

  上述资产包括：

  ①上药集团购入资产：上海第一生化药业有限公司100%的股权，上海中华药业有限公司100%的股权，中美上海施贵宝制药有限公司30%的股权，上海味之素氨基酸有限公司38%的股权。

  ②上实控股购入资产：正大青春宝药业有限公司55%的股权，杭州胡庆余堂药业有限公司51%的股权，厦门中药厂有限公司61%的股权，辽宁好护士药业（集团）有限责任公司55%的股权，杭州胡庆余堂国药号有限公司24%的股权。

  协议约定，上药集团购入资产及上实控股购入资产2012年实现的归属于本公司的净利润(“利润预测数”)分别不低于20,231万元、16,911万元。

  根据本公司年度审计师普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2013)第720号），上述资产2012年度实际盈利数与利润预测数的差异情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  上药集团购入资产2012年度实际盈利已实现利润预测数，实现率为148.30%，上实控股购入资产 2012年度的实际盈利未实现利润预测数，实现率为86.85%。

  根据双方签订的补偿协议，由于从上实控股购入资产2012年所产生的归属于本公司的净利润未达到约定的金额，上海上实应在本公司2012年度财务报告披露之日起三十日内，以现金方式将差额部分一次性汇入本公司指定账户。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  5、《上海医药集团股份有限公司2012年年度报告及摘要》

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  6、《上海医药集团股份有限公司2012年度企业管治报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  7、《上海医药集团股份有限公司2012年度社会责任报告》

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  8、《上海医药集团股份有限公司关于2012年度公司内部控制的自我评估报告》

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  9、《上海医药集团股份有限公司2012年度利润分配预案》

  经审计，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,052,871,698.55元，加年初合并未分配利润5,196,260,657.58元，扣除公司分配2011年度现金红利430,225,686.08元，提取2012年度法定盈余公积88,798,352.29元，子公司提取2012年度职工奖福基金及其他因素调减11,840,930.71元后，截止2012年12月31日公司合并未分配利润余额为6,718,267,387.05元。

  2012年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日股本总数2,688,910,538股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.40元（含税），派发现金红利总额为645,338,529.12元，占当年税后利润的31.44%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为6,072,928,857.93元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

  该议案尚须提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  10、《上海医药集团股份有限公司关于支付2012年度审计师费用的议案》

  本公司拟支付普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所2012年度审计费用（母公司）为人民币910万元整（含相关代垫费用及税金），内控审计费为人民币125万元整（含相关代垫费用及税金）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  11、《上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》

  本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司（现改制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2013年度境内审计机构，拟续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年度境外审计机构。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  12、《上海医药集团股份有限公司关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案》

  为有效管理董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险和监管风险，根据香港联交所相关要求，本公司拟为董事、监事和高级管理人员投保责任险，每年的保险费金额不超过3.5万美元，并授权公司经营管理层在上述保费额度内，选聘保险机构，确定保险条款，签署相关协议，并在协议到期后或之前，在每年保险费总额不超过3.5万美元的范围内决定是否续签或者与其他合适保险公司重新签署投保董事、监事和高级管理人员责任险的协议。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  13、《上海医药集团股份有限公司2013年度财务预算报告》

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  14、《上海医药集团股份有限公司关于2013年度对外担保计划的议案》

  （1）本公司2013年度无对外担保计划；

  （2）本公司的控股子公司对外担保额度为474,822.50万元。

  （3）授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  15、《上海医药集团股份有限公司关于2013年度银行授信额度的议案》

  为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，公司的银行贷款实行总量控制，计划2013年度申请人民币授信使用额度不超过30亿元。

  董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  16、《上海医药集团股份有限公司关于2013年度日常关联交易的议案》（详见本公司公告临2013-005）

  关联董事周杰、张家林、陆申、徐国雄主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  17、《上海医药集团股份有限公司关于2013年度对外短期资金运作的议案》

  为进一步提高资金使用效率，同意在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产15%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、银行理财产品、信托等短期资金运作，不得进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司管理层需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。

  董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  18、《上海医药集团股份有限公司关于调整H股募集资金投向金额的议案》

  2011年公司向境外投资者首次发行股票，并于2011年5月20日在香港联交所上市交易。公司发行H股募集资金净额为港币1,549,230万元。截止2012年12月底，公司已累计使用募集资金港币902,412万元，剩余金额港币646,818万元。根据公司整体发展规划和业务发展的需要，在保障主营业务发展所需资金前提下，为提高资金的使用效率，拟按原有募集资金用途，对剩余募集资金安排进行适度调整，具体调整金额如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  董事会拟按原有募集资金用途，对剩余募集资金安排进行适度调整。如相关募集资金并未立即用作上述用途，公司可将有关款项存入有关商业银行或其他授权金融机构的短期计息账户（如存款账户或货币市场基金等）或用于补充公司和下属单位的流动资金。

  上述募投项目具体实施的过程如发生根据法律、法规及规范性文件及公司章程的相关规定需提请公司董事会、股东大会审议的情况，另行召开董事会会议、股东大会。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  19、《上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案》

  确认提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；2、本议案经股东大会通过后12个月届满当日；3、公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

  根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票

  20、《上海医药集团股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》（详见本公司公告临2013-006）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  21、《上海医药集团股份有限公司关于修订<董事会薪酬与考核委员会细则

  >的议案》

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  22、《上海医药集团股份有限公司关于修订<上海医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  23、《上海医药集团股份有限公司关于召开公司2012年度股东大会的议案》公司2012年度股东大会时间与地点将根据实际情况另行确定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一三年三月二十七日

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2013－005

  上海医药集团股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2013年3月26日在深圳召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由张震北监事长主持。本次会议审议通过了以下议案：

  1、《上海医药集团股份有限公司2012年度监事会工作报告》

  该报告尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  2、《上海医药集团股份有限公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  3、《上海医药集团股份有限公司2012年年度报告及摘要》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  4、《上海医药集团股份有限公司2012年度利润分配预案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  5、《上海医药集团股份有限公司关于支付2012年度审计师费用的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  6、《上海医药集团股份有限公司2013年度财务预算报告》

  （以上2、3、4、5、6项内容详见本公司公告临2013-004号）

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  监事会

  二零一三年三月二十七日

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2013－006

  上海医药集团股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司预计2013年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

  ● 本公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  《上海医药集团股份有限公司关于2013年度日常关联交易的议案》经本公司第四届二十七次董事会会议审议通过，关联董事周杰、张家林、陆申、徐国雄主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  本公司2011年度股东大会通过《上海医药集团股份有限公司关于公司2012年度日常关联交易的议案》：2012年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币65,000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币20,000万元；向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币40,000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币5,000万元。

  本公司及附属企业2012年度日常关联交易实际金额未超过上述股东大会批准之金额，具体如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  明细为：

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  1、与本公司层面的关联方之间的关联交易

  2013年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币14,000万元，其中：

  向上药集团及其附属企业销售产品、提供劳务等将不超过人民币3,000万元；

  向上药集团及其附属企业采购产品、接受劳务等将不超过人民币1,000万元；

  向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。

  上述各项日常关联交易中，买卖产品、劳务的关联交易对应的除盈利比率以外的相关百分比率（定义见联交所上市规则第十四A章）预计均低于0.1%，而关于租赁房屋和生产设备的关联交易对应的除盈利比率以外的相关百分比率预计超过0.1%但低于5%。因此根据香港上市规则的要求，涉及租赁的持续关联交易须发布公告。

  2、与本公司附属企业层面的关联方之间的关联交易

  2013年1-12月，本公司及附属企业与本公司附属企业层面的任一关联方之间的日常关联交易对应的除盈利比率以外的每项百分比率预计均低于1%。

  二、关联方介绍和关联关系

  本公告中的关联关系及关联方定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上交所上市规则”）第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“联交所上市规则”）第十四A章。与本公告相关的主要关联方简介如下：

  1、 上海医药（集团）有限公司为本公司控股股东

  2009年，上海实业（集团）有限公司、上海医药（集团）有限公司（“上药集团”）启动医药业务重大资产重组，上海市医药股份有限公司（本公司前身）换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司，向上药集团发行股份购买医药资产，向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买医药资产。本次重大资产重组于2010年初完成。上药集团为本公司控股股东。2011年，本集团合计发行696,267,200股H股；期间，承担减持义务的国有股股东将持有的共计69,626,720股A股按一比一的比例转为H股并转让予全国社保基金，报告期末本公司H股总股本为765,893,920股。目前股权结构关系如下：

  ■

  上述图表中：

  ● 上海市国资委指“上海市国有资产监督管理委员会”；

  ● 上海盛睿指“上海盛睿投资有限公司”；

  ● 申能集团指“申能（集团）有限公司”；

  ● 上实集团指“上海实业（集团）有限公司”；

  ● 上海上实指“上海上实（集团）有限公司”；

  ● 上药集团指“上海医药（集团）有限公司”。

  2、上药集团简介

  公司住所：上海市张江路92号；通讯地址：上海市太仓路200号

  注册资本：人民币31.59亿元

  经营范围：医药产品（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、搽剂、酊剂、栓剂、原料药）、医疗器械及其相关产品的科研、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

  三、关联交易的定价政策

  上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性

  本公司向上药集团销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。

  2、交易的公允性

  上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。

  3、交易对公司独立性的影响

  公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

  为便于操作，董事会授权管理层办理日常关联交易的具体相关事宜。

  董事会通过该议案时，关联董事周杰、张家林、陆申和徐国雄主动回避表决。

  本议案自董事会通过之日起一年内有效。

  五、报备文件

  （一）公司第四届二十七次董事会会议决议；

  （二）独立董事独立意见。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一三年三月二十七日

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2013－007

  上海医药集团股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据公司实际情况，拟对公司章程进行修订如下：

  第七十九条 原章程内容为：股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

  对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

  前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的通知；向H股股东发出股东大会的公告，可通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，视为所有H股股东已收到有关股东大会的通知。

  现修订为：股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

  对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

  前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的通知。

  第二百四十五条 原章程内容为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配中最近三（3）年现金分红累计分配的利润应不少于最近三（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。

  现修订为：

  公司的利润分配政策如下：

  （一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利；公司利润分配中最近三（3）年现金分红累计分配的利润应不少于最近三（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%），具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。”

  （四）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见；董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是中小股东的意见。

  （五）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会审议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司董事会

  二零一三年三月二十七日