证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要会计数据

  单位：（人民币）元

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  2.2前10名股东持股情况表

  单位：股

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1公司总体经营情况

  2012年，中国经济艰难转型，股票市场持续低迷，证券行业传统经营模式遇到较大挑战。在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体干部员工，开拓创新，努力拼搏，成功发行H股，国际化战略向纵深推进; 成立了资产管理公司、创新证券投资公司和创意资本管理公司，公司集团化战略取得重大进展；积极开展创新业务，首批取得多项创新业务资格，创新转型初见成效，创新业务收入占比逐年提高，同时，公司不断加强内部管理，增收节支，取得了较好的经营业绩，各项财务指标优良，并连续五年获得证监会分类监管A类AA评级。

  截至2012年底，公司总资产1263.46亿元，净资产586.80亿元，净资本 390.08 亿元，归属于上市公司净利润30.20亿元。实现营业收入91.41亿元，其中：证券及期货经纪业务收入35.80亿元，占比39%，自营业务收入13.92亿元，占比15%；资产管理业务收入9.24亿元，占比10%；投资银行业务收入6.30亿元，占比7%；直投业务1.76亿元，占比2%; 境外业务8.75亿元，占比10%； 管理部门及其他业务收入18.32亿元，占比20%，传统通道业务收入占比降低，收入来源日趋多元化。2012年，公司总资产、净资产、营业收入和净利润均位居行业前列。

  3.2主营业务情况分析

  3.2.1公司各项主营业务情况

  （1）证券及期货经纪业务

  零售业务快速发展。公司全年实现总交易量市场份额5.45％，比2011年（4.57%）增加0.88个百分点，市场排名由第四名上升至第二名；股基交易量市场份额4.54%，比2011年（4.13%）增加0.41个百分点，市场排名第四。

  机构业务服务体系初步建立。公司加强对基金、保险等专业投资机构的服务力度和企业及高净值客户服务力度，全年实现大宗交易量223亿元，市场份额8.51%，行业排名第二；公司狠抓国际机构客户开拓，全年新增11家QFII客户，新增开户数市场份额达9.4%；公司加强研究团队建设，获2012年度《新财富》“本土最佳研究团队”第六名，“最佳分析师”上榜人数同比大幅增加，研究服务市场影响力显著提升。

  报告期内，公司基金销售168.21亿元，销售收入1823万元。公司根据中国证监会颁布的《证券公司代销金融产品管理规定》、《【行政许可事项】证券公司变更业务范围、注册资本、章程重要条款、公司形式及合并、分立审批》的要求，对公司申请开展金融产品代销业务，从全面规范流程、严格控制风险、努力提高效率等方面进行了认真细致的落实，目前已完成了公司内部资格申请报备的各项准备工作。

  期货业务盈利能力进一步提升。截止2012年底，海通期货客户权益67.8亿元，同比增长27.6%，位居行业第三；网点建设扎实推进，年内新设4家营业部，营业部总数达到28家；重点机构客户营销取得成效，拓展了较多大型企业客户。

  2012年，证券及期货经纪业务实现利润总额16.59亿元，占比40%。

  （2）自营业务

  公司主动顺应市场形势变化，积极推动投资业务转型，丰富盈利模式。权益类投资积极开展套保、期现套利、ETF套利和做市业务，减少趋势性投资对盈利的影响审慎参与二级市场交易，抓住市场波段性操作机会；固定收益类投资主动把握债市机遇，合理提升杠杆率；创新型融资业务审慎推进，量化投资业务开发多种套利策略。

  2012年，公司加大固定收益类投资并取得较好收益，自营业务的营业收入同比增幅39.78%，同时，受证券市场行情影响，权益类金融资产价格下跌，计提可供出售金融资产减值损失金额较大，使自营业务的营业支出同比增加62.92%，自营业务实全年现利润总额5.73亿元，占比14%。

  （3）资产管理业务

  资产管理子公司抓住创新机遇，首批取得保险资金管理资格，积极开发现金赢家系列和债券分级资产管理计划等创新型产品，全年新增5个集合资产管理计划，15个定向资产管理计划，集合资产管理规模26.8亿元，定向资产管理规模303亿元。

  海富通基金管理公司公募基金管理规模340.5亿元，列行业第26位，企业年金、专户理财、社保组合等资产管理规模合计304.2亿元；富国基金管理公司公募基金管理总规模755亿元，市场排名第13位。

  各产业投资基金管理规模89亿元，新增投资项目22个，新增投资金额6.7亿元；海通创意资本及其管理的上海文化产业基金设立完成，首批募集资金17亿元，目前已正式开始运作。

  2012年，资产管理业务实现利润总额3.52亿元，占比9%。

  （4）投资银行业务

  投资银行业务由以股权融资为主向股债业务并重转型，债券承销收入大幅增长，有效平滑了股权融资市场低迷的不利影响。股权融资业务全年完成5个IPO项目，3个增发项目，承销金额78.5亿元；债券业务取得重大突破，全年完成主承销项目38个，承销金额740亿元。公司还成功取得短期融资券、中期票据和中小企业私募债承销资格，为债券业务进一步发展奠定了基础；并购融资全年完成5个并购项目，交易金额50.9亿元。新三板业务完成挂牌企业4家。2012年，受IPO业务放缓等因素影响，投行业务营业收入同比下降35.35%，全年实现利润总额2.52亿元，占比6%。

  （5）直投业务

  直投业务加快项目投资，做好投后管理。2012年，公司对海通开元再次增资17.50亿元，海通开元注册资本达到57.50亿元，直投业务资本实力进一步增加。海通开元全年完成股权投资项目23个，投资金额12.1亿元，累计投资项目59个，投资金额27.2亿元。同时，加强项目投后管理，积极探索回购、并购等多渠道退出方式，参与新型直投基金的设立，扩大资金管理规模。2012年，直投业务退出项目及投资项目分红收益增加，直投业务营业收入及支出同比增幅较大，直投业务全年实现利润总额1.45亿元， 占比4%。

  （6）境外业务

  海通国际全年实现收入10.8亿港元。经纪业务股票市场占有率0.52%，列B类券商第21名，较2011年上升5名。重点开发国际大型基金客户，全年新增海外机构客户116个；投行业务全年承销总金额70.7亿港元，其中承销 IPO项目10个 ，市场占有率为5.4%，承销额香港排名第七, 发行家数香港排名第二。资产管理首家在港成功发行RQFII产品，募集规模9亿元，并成为首家获得QFII和RQFLP资格的在港中资券商，2012年，境外业务实现利润总额2.71亿元，占比7%。

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  3.2.2 营业收入

  2012年度，公司实现营业收入91.41亿元，同比（92.93亿元）减少1.52亿元，微降1.64%。主要是证券市场低迷、行业竞争激烈、交易金额及佣金率均下降，IPO业务放缓，公司传统经纪业务、权益类投资以及股权融资业务收入同比下降较多；但公司积极拓展创新业务，加大固定收益类投资规模及债券承销业务拓展力度，部分弥补了传统经纪、权益类投资以及股权融资业务收入的下降。其中：（1）代理买卖证券业务净收入22.74亿元，同比（30.41亿元）减少7.67亿元，主要是证券市场成交金额下降，佣金率下降；（2）证券承销业务净收入6.57亿元，同比（8.39亿元）减少1.82亿元，主要是受IPO业务放缓等不利因素，使股权承销收入下降；（3）投资收益及公允价值变动损益合计25.19亿元，同比（15.80亿元）增加9.39亿元，主要是固定收益类投资取得较好业绩；（4）汇兑收益0.91亿元，同比（0.69亿元）增加0.22亿元，主要是公司募集H股资金并及时采取外汇远期套保措施，确保了外币资金汇兑收益。

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  2012年是证券行业创新之年，公司将创新作为推动战略转型的关键驱动力，取得了显著成效。创新业务保持行业领先地位，收入占比显著提高。截至2012年底，公司融资融券余额70.49亿元，排名行业第一。约定购回式证券交易业务规模14.7亿元，排名行业第一。融资融券、约定购回和期现套利等创新业务收入占比持续上升，2010年、2011年及2012年分别为3.7%、10.6%及16.5%，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。

  3.2.3 营业支出

  单位：人民币（元）

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  2012年度，公司营业支出51.54亿元，同比（51.25亿元）微增0.29亿元，增幅0.57%，主要变动情况是：（1）资产减值损失8.41亿元，同比（5.08亿元）增加3.33亿元，主要是受证券市场行情影响，金融资产价格下跌，公司计提可供出售金融资产减值损失增加；(2)业务及管理费40.11亿元，同比（42.28亿元）减少2.17亿元，主要是职工薪酬同比减少；（3）营业税金及附加2.69亿元，同比（3.79亿元）减少1.10亿元，主要是应税收入减少；（4）其他业务成本0.32亿元，同比（0.10亿元）增加0.22亿元，主要是香港其他业务成本增加。

  若剔除计提资产减值损失影响，公司营业支出同比下降3.04亿元。@@

  3.2.4 现金流量

  （1）经营活动产生的现金流量净额为-91.57亿元，其中：现金流入157.25亿元，占现金流入总量的39.48%，主要是收取利息、手续费及佣金收入所收到的现金78.21亿元、回购及拆入资金净增加70.79亿元；现金流出248.82亿元，占现金流出总量的65.71％，主要是增持交易性金融资产现金净流出98.32亿元，融出资金、香港业务应收客户融资款及存出保证金流出67.02亿元、支付给职工及为职工支付的现金流出23.12亿元，支付代理买卖证券款10.57亿元。

  （2）投资活动产生的现金流量净额为-63.70亿元，其中：现金流入51.72亿元，占现金流入总量的12.99％，主要是收回可供出售金融资产等投资所收到的现金48.10亿元；现金流出115.42亿元，占现金流出总量的30.48％，主要是投资可供出售金融资产、持有至到期投资等支付的现金113.12亿元。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额为174.93亿元，其中：现金流入189.33亿元，占现金流入总量的47.53％，主要是公司发行H股及子公司吸收少数股东投资收到的现金113.59亿元；现金流出14.35亿元，占现金流出总量的3.80％，主要是公司向股东支付2011年度现金股利。

  3.2.5 研发支出

  为推动证券业务创新、适应新的交易产品和交易品种的应用，以及为提高经营效益和管理效率，公司通过自行开发、合作开发、委托开发等方式在信息系统管理平台上研发投入3118.33万元。

  3.3 行业、产品或地区经营情况分析

  公司主营业务情况表单位:（人民币）元

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  3.4资产、负债情况分析

  3.4.1 资产负债情况分析表

  单位:（人民币）元

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  资产状况

  2012年，公司成功发行H股并在香港联交所上市，共发行1,356,900,000股，募集资金港币143.83亿元，资本实力进一步增强。截至2012年末，公司总资产1,263.46亿元，较年初（988.76亿元）增加274.70亿元，增幅27.78%，主要变动情况是：交易性、可供、持有到期及应收款项类投资等金融资产增加了162.42亿元, 融资融券业务稳步增长使融出资金增加27.18亿元，期货保证金增加18.89亿元，直投业务投资项目增加等使长期股权投资增加19.10亿元，买入返售金融资产增加15.88亿元。

  公司货币资金、结算备付金占总资产的比率为44%，交易性、可供出售等金融资产占公司总资产的32%，买入返售金融资产占总资产2%，固定资产及投资性房产仅占公司总资产的1%，大部份资产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优良。

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  负债状况

  2012年末，公司负债总额659.16亿元，较年初（522.66亿元）增加136.50亿元，增幅26.12%，主要变动情况是：公司加大流动性资金管理，不断提升杠杆率，卖出回购金融资产、短期借款及拆入资金增加147.72亿元，受市场行情影响代理买卖证券款减少10.57亿元。

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  3.5 核心竞争力分析

  公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：

  1、雄厚的资本实力

  2007年以来，公司抓住市场机遇，通过两次战略性的融资安排，迅速增强了资本实力；公司抓住经济转型给证券市场带来的发展机遇，通过内生增长，亦增加了资本积累。按照中国证券业协会公布的数据，分别以2009年、2010年、2011年及2012年12月31日的资产总额和资产净值计，公司在中国证券公司中均名列第二位。充足的资本为公司实施业务转型、加快业务创新提供了先发优势。

  2、广泛的营业网点以及雄厚而稳定的客户基础

  截至2012年12月31日，公司在中国拥有230间证券及期货营业部（其中证券营业部202家，期货营业部28家），遍布27个省、142个城市，并通过孙公司海通国际证券在香港和澳门设有12间营业部。根据上交所以及中国期货业协会的数据，以2012年12月31日的证券及期货经纪营业部数目计，公司在中国所有证券公司中名列第四。此外，为适应各地区不断转变的竞争环境和发展趋势，公司还在北京、上海及其他多个省份内设立了24家分公司。这些分公司对所辖省市内的证券经纪营业部进行直接管理及监督，以提高公司管理效率及对营业部的资源分配。凭借遍布全国极具战略性的营业网点，公司得以建立庞大且稳定的客户群，截至2012年12月31日公司在中国拥有近460万名客户。

  3、业务创新的前瞻性

  公司始终将创新作为推动战略转型的关键驱动力。凭借雄厚的资本实力、有效的风险管理和内部监控以及优秀的执行能力，公司经常被监管机构指定成为首批参与中国证券行业试点业务的证券公司之一。公司曾首批获得股指期货经纪业务、融资融券业务、期货IB业务以及柜台市场业务等资格，并成为首批获准开展直接投资和另类投资业务的证券公司之一。近年来，公司在创新业务上发展迅速，其中、融资融券、股指期货经纪交易、直接投资业务一直占据市场的领先地位。在2012年，公司在进一步健全和完善创新工作机制的基础上，不断加大自主创新力度，加大创新业务和创新产品的储备，进一步丰富产品线，提升服务能力；相继取得了保险资金管理资格、获得了转融通、合伙企业独立托管、期货资产管理、RQFLP、中资券商QFII和QFLP等创新业务资格；顺利获得短期融资券、中期票据和中小企业私募债主承销资格；牵头承销的全国首单信贷资产证券化项目（交通银行）荣获《亚洲货币》颁发的“2012年最佳证券化交易” 大奖等；成功发行了首只现金管理产品，发行规模位居行业前列。各类创新业务，包括融资融券、约定购回和期现套利等创新业务收入占比持续上升，2010年、2011年及2012年分别为3.7％、10.6％及16.5％，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。

  4、拥有成熟的国际平台，有利于把握日益增加的跨境业务机会

  海通国际证券（前身为“香港大福证券”）拥有近40年的经营历史，为香港本地领先的全方位证券公司之一，并曾连续十年荣获FinanceAsia、Asiamoney和Euromoney等不少国际知名金融媒体颁授为香港最佳证券商殊荣。目前，只有少数中国证券公司在香港拥有上市的业务平台，而海通国际证券是其中在香港营运历史悠久及零售网络最大的平台。海通国际证券的全方位海外平台和海外客户群及营业网点可使公司把握不断增加的大中华地区跨境业务机遇，并满足客户的多样化需求。

  5、稳健的公司治理、有效的风险管理和内部控制体系

  公司在25年的经营历史中，成功度过了多个市场和业务周期、监管改革和行业转型发展。公司建立了稳健的公司治理和有效的风险管理和内部监控体系，以降低公司于证券市场所承担的各种风险。公司是中国境内二十世纪八十年代成立的证券公司中唯一一家至今仍在营运并且未更名、未被政府注资且未被收购重组过的大型证券公司。公司已拥有一个完备的风险监管制度，有效管理市场风险、信用风险、流动资金风险和营运风险。公司亦已为各业务之间建立了有效的中国墙和适当的预防机制处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部审计及合规体系，用以有效监察各项营运和交易。公司已经连续五年获得中国证监会授予的证券公司A类AA评级（目前给予中国证券公司的最高评级）。

  6、资深和稳定的管理团队，专业和高素质的员工队伍

  公司的成功依赖于董事及高级管理层的杰出领导。公司大部分董事和高级管理层成员均拥有平均近20年的境内金融和证券业经验，其中大部分在本公司任职超过十年。

  我们认为具有战略前瞻性的董事会和高级管理层团队使得我们从竞争对手中脱颖而出，并使我们把握中国证券行业产品创新和全球化带来的业务机遇。鉴于公司的高级管理层团队取得的成绩，公司董事会在2008年至2011年连续四年获得国内权威公司治理期刊《董事会》杂志颁发的「优秀董事会」殊荣。公司董事长王开国先生获最具战略眼光董事长，并在香港《大公报》2012年主办的中国证券“金紫荆”奖评选中，荣膺「最具影响力领袖」。公司总经理李明山先生荣膺「2012年度沪上十大金融家」。

  公司拥有一支专业的高素质员工队伍。截至2012年12月31日，公司共有5,619名雇员持有大学本科或以上学位，占雇员总数的77.5%。公司董事会认为，核心雇员的稳定性应归功于公司的卓越品牌、业务前景及成功的人才招聘及薪酬机制和订制的专业培训项目。

  3.6 投资状况分析

  3.6.1 募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  根据H股招股说明书中对全球发售资金（包括超募资金）的使用用途说明，公司计划按下列比例使用全球发售所得款项：

  ●约35%的资金将用于战略性收购海外证券公司及/或进一步拓展海外证券业务；

  ●约20%将于拓展孖展融资和证券借贷业务；

  ●约20%将用于开展另类金融产品投资业务及中国监管机构允许的其他新业务；

  ●约15%将用于海通开元投资并拓展直接投资以及私募股权基金管理业务；

  ●约10%将用于营运资金和其他一般企业用途。

  截至2012年12月31日公司累计使用H股募集资金港币7,597,975,516.48元，折合人民币6,236,064,380.57元；尚未使用的募集资金余额计港币6,266,793,734.08元 ，按照年末汇率折合人民币5,081,429,699.28元（其中尚未使用的募集资金本金人民币5,029,748,178.01元，利息人民币51,681,521.27元）。目前尚未使用的募集资金主要系用于战略性收购海外证券公司及/或进一步拓展海外证券业务的资金,以及用于营运资金和其他一般企业用途。H股募集资金存放与实际使用情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  单位:(人民币)元

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  （2）募集资金承诺项目使用情况

  单位:（人民币）元

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  （3） 募集资金变更项目情况

  募集资金无变更项目情况，本条不适用。

  3.6.2 公司报告期内发生的投资活动

  （1）投资设立海通创新证券投资有限公司

  根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于成立海通创新投资交易有限公司的议案》（名称暂定），2012 年4月，本公司投资30 亿元人民币设立“海通创新证券投资有限公司” 子公司，该公司注册资本为30 亿元人民币。

  （2）投资设立上海海通证券资产管理有限公司

  根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于设立上海海通证券资产管理有限公司（名称暂定）的议案》，2012 年6月，本公司投资10 亿元人民币设立“上海海通证券资产管理有限公司”子公司，该公司注册资本为10 亿元人民币。

  （3）增资海通开元投资有限公司

  根据公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过的《关于向海通开元投资有限公司增资20亿人民币的议案》，决议增资海通开元投资有限公司20亿元人民币。2012年，本公司已向海通开元增资17.5亿元人民币。增资后海通开元注册资本变更为57.5亿元。

  3.6.3 主要子公司、参股公司分析

  （1）海富通基金管理有限公司，注册资本1.5亿元人民币，海通证券持有51%的股权。截至2012年12月31日，海富通基金公司总资产为9.55亿元，归属于母公司的净资产7.48亿元；2012年，实现营业收入5.80亿元，营业利润2.02亿元，净利润1.53亿元。

  海富通基金的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （2）富国基金管理有限公司，注册资本1.8亿元人民币，海通证券持有27.775%的股权。截至2012年12月31日，富国基金公司总资产为12.17亿元，净资产9.81亿元；2012年，实现营业收入8.93亿元，营业利润3.59亿元，净利润2.70亿元。

  富国基金的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （3）海富产业投资基金管理有限公司，注册资本2000万元人民币，海通证券持有67%的股权。截至2012年12月31日，海富产业基金公司总资产为2.46亿元，净资产1.71亿元；2012年，实现营业收入2.32亿元，营业利润1.26亿元，净利润1.00亿元。

  海富产业投资基金管理公司的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。

  （4）海通期货有限公司，注册资本10亿元人民币，海通证券持有66.667%的股权。截至2012年12月31日，海通期货有限公司总资产为80.73亿元，净资产11.90亿元；2012年，实现营业收入4.53亿元，营业利润1.12亿元，净利润0.90亿元。

  海通期货有限公司的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪。

  （5）海通国际控股有限公司，注册资本40亿港币，海通证券持有100%的股权。截至2012年12月31日，海通国际控股有限公司总资产为166.28亿港币，归属于母公司的净资产41.87亿港币；2012年，实现营业收入10.80亿港币，营业利润3.34亿港币，净利润2.97亿港币。

  海通国际控股有限公司的主营业务：通过设立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、投资银行、并购融资、资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。

  （6）海通开元投资有限公司，注册资本57.5亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2012年12月31日，海通开元投资有限公司总资产为61.63亿元，归属于母公司净资产59.54亿元；2012年，实现营业收入2.36亿元，营业利润1.43亿元，净利润1.21亿元。

  海通开元投资有限公司的主营业务：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

  （7）海通创新证券投资有限公司，注册资本30亿元人民币，海通证券持有100%的股权。2012年4月成立，截至2012年12月31日，海通创新证券投资总资产为31.10亿元，净资产30.86亿元，2012年，实现营业收入1.04亿元，营业利润0.89亿元，净利润0.85亿元。

  海通创新证券投资主营业务：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。

  （8）上海海通证券资产管理有限公司，注册资本10亿元人民币，海通证券持有100％的股权。2012年6月成立，截至2012年12月31日，上海海通证券资产管理有限公司的总资产为10.22亿元，净资产10.10亿元，2012年，实现营业收入0.27亿元，营业利润-49.90万元，净利润0.10亿元。

  上海海通证券资产管理有限公司的主营业务为：证券资产管理业务。

  3.6.4报告期内公司营业部、分公司、子公司新设和处置情况

  报告期内，公司经批准共新设证券分公司4家（均已开业），新设证券营业部并已开业9家，另经批准在浙江温州新设1家证券营业部，目前尚在筹建中；截至报告期末，公司共有证券分公司24家，证券营业部202家。

  3.6.5 账户规范情况专项说明

  公司已于2008 年4月完成账户清理工作，并被中国证监会授予“账户清理工作先进集体”称号。报告期内，公司进一步加强了对新开账户的管理，通过规范流程，强化监督和审核等手段，有效杜绝了新开不规范账户的发生，并对已实施另库存放的不合格、小额休眠、风险处置休眠账户实施进一步的账户规范清理。报告期内，公司共清理不合格资金账户162户（含纯资金不合格账户122户）；清理小额休眠资金账户3491户（含纯资金小额休眠账户414户）；风险处置账户200户。截至2012年12 月31 日，公司剩余不合格资金账户26879户（含纯资金不合格资金账户23492户）；剩余小额休眠资金账户1442426户（含纯资金小额休眠资金账户446922户）；剩余风险处置资金账户99273户。

  3.6.6 创新业务开展情况

  公司坚持以创新促转型，取得多项业务创新成果：

  （1）大力推进中国证监会、证券业协会和交易所推出的各项业务和产品创新，首批获得柜台交易（OTC）业务试点资格（并于2013年1月首家通过柜台交易市场发售产品），首批取得中国保监会保险资金管理资格，获得中国证监会转融通、合伙企业独立托管、期货资产管理、RQFLP、中资券商QFII和QFLP等创新业务资格，获得短期融资券、中期票据和中小企业私募债主承销资格。公司牵头承销的全国首单信贷资产证券化项目（交通银行）荣获《亚洲货币》颁发的“2012年最佳证券化交易”等大奖。资产管理公司成功发行了首只现金管理产品，发行规模位居行业前列。

  （2）着重加大自主创新力度。公司自主研发的客户行为特征分析技术及其应用系统获得上海市金融创新二等奖；公司开发的程序化及算法交易平台、第三方估值系统已上线运行。

  （3）创新业务保持行业领先地位，收入占比显著提高。公司融资融券余额和约定购回式证券交易业务规模均排名行业第一，创新业务收入占比持续上升，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。

  3.7 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.7.1 行业竞争格局和发展趋势

  未来几年，我国经济发展方式转变和经济结构调整进程仍将持续，证券行业也将面临深刻变革。中国证券行业的监管环境日趋市场化，创新改革措施持续推出，券商商业模式将发生重大变革，证券业将逐步由以通道服务为基础的传统服务模式向以资本和多样化产品为基础的金融中介服务模式转变，成为资本市场的组织者、投资者财富的管理者，切实提高服务资本市场和实体经济的能力。

  经纪业务方面，非现场开户以及微型网点的放开，将进一步加剧零售业务的竞争，将给行业佣金率走势带来新的不确定性，成本控制能力将和客户营销/服务能力一样，成为券商经纪业务的重点竞争方向。

  投行业务方面，股权融资市场等通道业务受市场和审批因素影响，存在一定的不确定性，企业将更多转向债券市场融资以及其他非通道融资方式；产业整合和企业并购重组步伐有望加快，将为券商的境内外并购融资业务提供机遇。

  资产管理业务方面，随着券商资产管理业务所受管制的大幅放松，资产管理业务与其他业务的协作通道基本打通，资产管理业务的创新转型提供了有利条件，预计未来券商资产管理规模仍将保持快速增长态势。

  自营业务方面，总体来看，自有资金规模领先的券商在自营业务方面的优势仍将得以持续。

  创新业务方面，随着证监会将银行理财计划、集合资金信托计划等纳入券商自营投资范围，为券商开展柜台交易业务进一步扫清了障碍，获准开展业务试点的券商有望获益。随着转融通、质押式回购等业务的陆续推出，预计未来融资融券、约定购回等信用交易业务规模有望持续扩大，将为资本金充裕、客户基础牢固的大型券商带来更加明显的增量收益，进一步优化其经纪业务收入结构。企业景气下行以及一级市场退出通道受限给券商直投业务的开展带来一定不利影响，单纯的Pre-IPO业务模式将难以持续，投资/退出形式的多样化以及股权投资基金管理业务的深入拓展日益成为券商直投业务竞争的重点方向。

  3.7.2 公司发展战略

  经过25年的发展，公司积累了一定的竞争优势：一是公司“改制上市、集团化、国际化”的战略目标初步实现，有了较为雄厚的资本实力和多元化的业务平台；二是公司拥有近600亿净资产和近460万客户，为业务开展提供了充足的资本和扎实的客户基础；三是经纪、投行、资产管理、PE投资和另类投资等构成了综合性产业链，具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提供了有力支撑；四是融资融券、约定购回、柜台交易等创新业务市场领先，公司盈利模式转变较为及时；五是培养和锻炼了一支高素质的人才队伍，为业务发展提供了强大的人力资源保障。

  在转型背景下，公司总体发展战略是：以经纪业务，投行业务，资产管理等卖方、中介业务为核心，以资本型中介业务和资本性投资业务为两翼，以创新和国际化为驱动，加强公司研究、人才、IT和风险管理四根支柱建设，把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。

  3.7.3 经营计划

  2013年公司将重点做好以下几方面工作，进一步加快创新转型步伐，实现主要财务指标和业务指标行业领先：一是加快创新业务发展，尤其是柜台市场业务、融资融券业务、约定式购回等创新业务力争保持业内领先；二是持续提升经纪、投行、资管、投资等传统业务的竞争力；三是加强交叉销售和业务协同，加快境内外资源整合；四是优化资本配置和资本结构，提升公司资本使用效率；五是进一步加强人才、风险管理、IT、研究等四根支柱建设。

  3.7.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。

  首先，传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，需要公司增加相应的资金投入，以支持系统开发和人员配备等；投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险。

  其次，创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良好的机会，公司可配置较大规模资金。随着多层次资本市场的推进，包括区域性股权市场、新三板等得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等。

  第三，子公司的发展需求公司提供更多的资本金。境内的期货公司、直投公司、基金公司和创新投资公司等业务快速发展，需要公司提供更多的资本金。国际化是公司“三步走”战略的重要一步。公司在业务、收入的国际化方面已经取得了显著的成绩，主要包括： QFII、RQFII业务资格的取得，购并境外券商等。为进一步深入推进公司的国际化战略，公司将加大国际化投资力度，通过新设或收购兼并等方式扩大市场份额，扩大国际化收入的比重，使公司品牌得到国际投资者以及国际客户的认同，这些需要一定的资金投入。

  综上，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的融资需求。融资渠道的放宽也为公司进行适当融资提供了良好的条件，除了股权性融资外，可通过短融、公司债和次级债等债务工具提供短期、中期和长期的资金来源，灵活匹配不同资产，以增强公司的收入，不断提高公司的ROE，强化股东回报。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化。

  4.2 报告期内未有重大会计差错更正需追溯重述的。

  4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围变更的说明

  （1）与上年末相比本年新增合并单位8家，原因为：本年公司新设2家子公司—海通创新证劵投资有限公司和上海海通证券资产管理有限公司；海通开元投资有限公司新设成立1家子公司—海通创意资本管理有限公司；海富通基金管理有限公司新增1家子公司—HFT China (New) Frontier Non-US Feeder Fund；海通国际证券集团有限公司新增海通国际股权投资管理有限公司等4家子公司（详见财务报表附注四（四）、1：本期新纳入合并范围的子公司）。

  （2）本年减少合并单位共10家，原因为：海通国际证券集团有限公司注销下属创富会有限公司等10家子公司。（详见财务报表附注四（四）、2：本期不再纳入合并范围的子公司）

  4.4 公司年度财务报告（A股）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  海通证券股份有限公司

  董事长：王开国

  二O一三年三月二十六日

  证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2013-006

  海通证券股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2013年3月12日以电子邮件和传真方式发出，会议于2013年3月26日在上海西郊宾馆召开。会议应到董事17人，实到董事16人，戴根有独立董事因事未出席本次董事会，授权夏斌独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持,7位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2012年年度报告》

  公司2012年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司2012年度利润分配预案》

  经审计，公司2012年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为3,019,776,384.79元，母公司2012年度净利润为2,701,695,423.37元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2012年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备270,169,542.34元，三项合计金额为810,508,627.02元。加母公司年初未分配利润8,487,473,635.04元，减公司本年实施2011年度利润分配方案分配的股利1,234,173,177.00元，母公司年末未分配利润9,144,487,254.39元。根据有关规定可供分配利润中，公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除2012年度公允价值变动收益对可供投资者现金分配利润的影响，公司2012年当年可供投资者现金分配的利润为1,566,611,927.09元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，2012年公司利润分配预案为：

  1、以2012年12月31日的A股和H股总股本9,584,721,180股为基数，向公司股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计分配现金股利1,150,166,541.60元，占2012年当年可供投资者现金分配利润的73.42%。本次现金股利分配后母公司的未分配利润7,994,320,712.79元结转下一年度。

  2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2012年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

  公司2012年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

  公司将就本次H股股息派发的基准日及暂停股东过户登记日期另行通知。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2012年H股募集资金使用情况的报告》

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  五、审议通过《公司董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  六、审议通过《公司2012年度合规报告》

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为海通证券2013年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；2013年度含内部控制的审计费用为265万元（其中：财务及专项监管报告审计费用225万元，内部控制审计费40万元）。

  同意续聘德勤会计师事务所为公司2013年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年；2013年度审计及半年度审阅费用为260万元。

  若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会根据市场惯例确定相关审计费用的调整。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、审议通过《公司2012年度企业社会责任报告》

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  十一、审议通过《关于公司2012年度经营业绩评价及经营班子考核激励的议案》

  表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  依据中国证监会颁发的《证券公司治理准则》（证监会公告【2012】41号），为进一步完善公司治理，同意对《公司章程》作相应修订，具体修订情况见附件。

  表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司发行证券公司短期融资券的议案》

  为加快创新转型、扩大资本中介业务、提高资本金使用效率，同意公司发行证券公司短期融资券，具体包括：

  （1）发行规模：公司待偿还短期融资券余额将不超过公司净资本的60%（2012年12月31日母公司的净资本为390亿元，对应规模上限约234亿元），且该余额将不超过中国人民银行在全国银行间债券市场公示的、公司待偿还短期融资券余额上限。

  （2）发行利率：综合同期市场利率水平及投资者认购情况，通过招标、簿记建档或其它监管机构认可的方式确定。

  （3）发行期限：不超过91天。

  （4）发行方式：在银行间市场向合格投资者发行，具体发行方式以监管机构最终审批结果为准。

  （5）募集资金用途：补充公司流动资金及相关法律法规未禁止的其他短期资金用途。

  （6）决议有效期：本次发行证券公司短期融资券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起40个月。

  表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司发行证券公司短期融资券一般性授权的议案》

  同意提请公司股东大会就发行证券公司短期融资券事宜对董事会进行年度余额授权，并将每期短期融资券的审批权限交由公司董事会执行，具体包括：

  1、提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理共同或分别确定公司每期短期融资券的具体发行规模、发行时机以及与发行短期融资券相关的具体事宜，并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督。

  2、本授权自股东大会审议通过之日起有效期40个月。决议期内，公司当期待偿还短期融资券余额将不超过公司净资本的60%，且该余额将不超过中国人民银行在全国银行间债券市场公示的、公司待偿还短期融资券余额上限。

  表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于公司发行公司债券的议案》

  为优化资产负债结构、满足创新业务资金需求、提高资本金使用效率，同意公司发行公司债券，具体包括：

  同意将该议案提交公司股东大会审议，审议事项包括：

  1、发行规模：发行公司债券余额不超过发行前最近一期末公司净资产额的40%。

  2、发行对象与向公司股东配售的安排：公司债券拟采取向社会公开发行或其它监管机构认可的方式发行。

  3、债券品种和期限：发行公司债券可以为固定利率品种和/或浮动利率品种，期限不超过10年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

  4、债券票面利率确定方式：债券固定利率品种的票面利率将由簿记管理人在一定利率区间内采用簿记建档的方式确定；浮动利率品种将由簿记管理人在一定利差区间内采用簿记建档的方式确定。

  5、担保方式：公司债券为无担保债券。

  6、发行方式：公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。

  7、募集资金用途：发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，改善公司财务结构。

  8、上市安排：债券发行结束后，拟在上海证券交易所上市交易和/或其它监管机构认可的交易场所交易。

  9、偿债保障措施

  在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，本公司将至少采取下列措施：

  ① 不向股东分配利润；

  ② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④ 主要责任人不得调离。

  10、 决议有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  表决结果：[17]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》

  同意提请公司股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理共同或分别依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行对象、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

  （2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜,以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

  （6）本授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于公司发行其它境内债务融资工具一般性授权的议案》

  为加快创新转型、扩大资本中介业务、改善资本结构，同意公司一次或多次或多期在境内公开或非公开发行除证券公司短期融资券、公司债券以外的其它债务融资工具（以下简称“其它境内债务融资工具”），包括但不限于资产支持证券（票据）、收益凭证、次级债券、次级债务，及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具；

  公司申请关于发行公司其它境内债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：

  （1）品种

  提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据法律法规和相关规定及发行时的市场情况确定公司其它境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行公司境内债务融资工具均不含转股条款。

  （2）期限

  公司其它境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  （3）利率

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据其它境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司其它境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

  （4）发行主体、发行规模及发行方式

  其它境内债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境内全资附属公司作为发行主体。其它境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。

  公司其它境内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司净资产额的100%，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。

  公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司其它境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

  （5）发行价格

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司其它境内债务融资工具的发行价格。

  （6）担保及其它信用增级安排

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司其它境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

  （7）募集资金用途

  公司其它境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。

  （8）发行对象及向公司股东配售的安排

  公司其它境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

  公司其它境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

  （9）偿债保障措施

  提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

  ① 不向股东分配利润；

  ② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③ 调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④ 主要责任人员不得调离。

  （10）债务融资工具上市

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司其它境内债务融资工具申请上市相关事宜。

  （下转B254版）