证券时报多媒体数字报

  （上接B253版）

  （11）决议有效期

  发行公司其它境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司其它境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司其它境内债务融资工具的发行或有关部分发行。

  （12）发行公司其它境内债务融资工具的授权事项

  为有效协调发行公司其它境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司和股东利益最大化的原则出发，全权办理发行公司其它境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

  ① 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行其它境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司其它境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司其它境内债务融资工具发行有关的全部事宜；

  ② 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司其它境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司其它境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

  ③ 为公司其它境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

  ④ 办理公司其它境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司其它境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

  ⑤ 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司其它境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司其它境内债务融资工具发行的全部或部分工作；

  ⑥ 办理与公司其它境内债务融资工具发行有关的其它相关事项；

  ⑦ 在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权公司董事长、总经理为发行公司其它境内债务融资工具的获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司其它境内债务融资工具发行有关的一切事务。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至公司其它境内债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司其它境内债务融资工具发行而定）。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司其它境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司其它境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十八、审议通过《关于审议公司发行证券公司短期融资券、公司债券、其它境内债务融资工具可能涉及的关联/连交易的议案》

  在公司股东大会审议通过《关于公司发行证券公司短期融资券的议案》、《关于公司发行证券公司短期融资券一般性授权的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》、《关于公司发行其它境内债务融资工具一般性授权的议案》后，同意提请公司股东大会审议以下事项：

  1、同意公司在上述议案所述公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联/连方一次或多次或多期定向发行公司债务融资工具合计不超过人民币50亿元（含50亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。

  2、在上述人民币50亿元范围内，授权公司董事会确定该等关联/连交易的具体事项，该等关联/连交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的公司债务融资工具的利率、期限、价格及其它具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型公司债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。

  3、授权公司董事会与认购公司拟发行的债务融资工具的关联/连方签署认购协议及其它相关协议及文件，并办理相关手续。

  4、公司应在与关联/连方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的交易所上市规则发布《关联/连交易公告》，披露该等关联/连交易的相关情况。

  公司独立非执行董事已就该议案发表了以下独立意见：

  1、相关关联/连交易将根据一般市场惯例以及一般商业条款进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况，就公司可能发生的向关联方定向发行公司债务融资工具之关联/连交易无异议。

  2、公司独立董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策制度执行，并将对相关债券发行过程进行监督，以维护中小股东的利益。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十九、审议通过《关于公司面向客户的融资业务规模的议案》

  为进一步发展面向客户的融资业务，提高公司服务客户能力，加快公司转型，同意公司投入月均不超过200亿元资本金，用于发展各类面向客户的融资业务，包括融资融券、买断式约定购回、质押式约定购回、场外约定购回等融资业务以及其他监管机构允许的融资业务。公司将通过转融通、柜台市场或其他途径，筹集用于发展面向客户的融资业务。面向客户的融资业务月均总规模（以客户待偿还债务余额计算，以外币计价的，按照月末中国人民银行公布的汇率中间价折算）不超过公司同期投入融资业务的资本金规模的3倍。

  本决议的有效期为股东大会决议通过之日起36个月。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二十、审议通过《关于公司开展证券投资基金托管业务的议案》

  同意公司开展证券投资基金托管业务，并由公司经营层按照有关规定向中国证监会申请开展证券投资基金托管业务资格。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二十一、审议通过《关于钱世政先生辞去公司董事、副董事长职务的议案》

  钱世政先生因工作原因，向公司第五届董事会提出辞去海通证券股份有限公司董事及副董事长职务。公司董事会对钱世政先生在任期间对公司做出的重大卓越贡献表示感谢。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二十二、审议通过《关于提名肖遂宁先生为公司独立董事候选人的议案》

  公司董事会同意提名肖遂宁先生出任公司的独立董事。肖遂宁先生担任公司独立董事的任职资格需经监管部门核准后生效。

  肖遂宁先生的简历附后。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二十三、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  公司2012 年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

  表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  附件1：

  《公司章程》修改条款对照表

  ■

  附件2：

  肖遂宁先生简历

  肖遂宁先生， 65岁，现任平安银行股份有限公司顾问（其股票于深证交易所上市，股票代码为000001），曾于1968年7月至1971年9月担任云南水利发电建设公司三分公司电工、班长；1971年9月至1975年1月担任水利发电建设公司喷水洞工区机电排长、电力技术员、工程师；1975年1月至1984年2月担任云南电力设计院电气设计员、技术员、工程师；1984年2月至1985年8月担任电力设计院发电厂发电室副主任；1985年1月至1987年8月担任昆明银鼎实业公司总经理；1987年8月至1990年9月担任云南省电力设计院代总经济师、代总会计师；1990年9月至1995年11月担任交通银行重庆分行人事教育处处长、总经理助理、总助兼房地产开发公司总经理、副总经理、党组成员；1995年11月至1999年8月担任交通银行珠海分行行长、党组书记（副局）；1999年8月至2007年2月担任交通银行深圳分行行长、党组书记（正厅局级）； 2007年2月至2012年11月担任深圳发展银行总行行长、董事长。

  海通证券股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人海通证券股份有限公司董事会，现提名肖遂宁先生为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

  提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：海通证券股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  海通证券股份有限公司独立董事候选人声明

  本人肖遂宁，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为海通股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：肖遂宁

  2013年3月26日

  附件3：

  海通证券股份有限公司独立董事

  关于公司董事会提名肖遂宁先生为独立董事候选人发表的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《海通证券股份有限公司章程》的有关规定,作为海通证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于提名肖遂宁先生为独立董事候选人的议案》, 在审阅有关文件及尽职调查后,基于独立判断的立场,发表以下独立意见:

  √同意意见

  经审阅肖遂宁先生的履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司及证券公司独立董事的条件。肖遂宁先生的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  □反对意见

  理由：____________________________________________________________

  □ 保留意见

  理由：___________________________________________________________

  □ 无法发表意见：

  障碍:____________________________________________________________

  独立董事签名：

  夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏

  签署时间:2013年3月26日

  海通证券股份有限公司独立董事

  关于公司2012年度经营业绩评价及经营班子考核激励

  发表的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海通证券股份有限公司章程》的有关规定,作为海通证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于公司2012年度经营业绩评价及经营班子考核激励的议案》, 在审阅有关文件及尽职调查后,基于独立判断的立场,发表以下独立意见:

  公司董事会及董事会提名与薪酬考核委员会已对公司经营班子2012年度的履职情况进行了考核。本次经营业绩奖励确定标准均严格按照公司相关制度进行。经审议，同意给予公司经营班子2012年度经营业绩奖励。

  独立董事签名：

  夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏

  签署时间:2013年3月26日

  海通证券股份有限公司独立董事

  关于公司2012年度内部控制的自我评价报告的独立意见

  按照中国证监会公告【2012】第42号和上交所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的要求，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的规定，公司独立董事经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》进行了审阅，对公司内部控制评估发表如下意见：

  公司内部控制自我评估的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司目前的法人治理结构、内部控制机制、内部控制制度能够保证公司依法合规地开展各项业务，能够有效的防范绝大多数经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，能够保证公司业务记录、财务信息和其他信息的准确、完整。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

  作为公司的独立董事，我们同意《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  独立董事签名：

  夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏

  签署时间:2013年3月26日

  证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2013-007

  海通证券股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2013年3月12日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2013年3月26日在上海西郊宾馆召开。会议应到监事11名，实到监事10名。王益民监事因事缺席，委托杨庆忠监事会副主席代为行使表决权。会议由杨庆忠监事会副主席主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。公司总经理、董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2012年年度报告》

  表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》

  表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  三、审议通过《公司2012年度合规报告》

  表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  四、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于更换监事的议案》

  袁领才先生因工作原因，向监事会提出辞去公司监事职务。监事会同意推荐李林先生为公司第五届监事会监事候选人，其监事任职资格待监管部门核准，并提交股东大会审议通过后生效。

  附：李林先生简历：

  李林先生，1962年9月出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，讲师。曾任上海财经大学会计学院教师、上海淮海商业（集团）有限公司副总会计师、上海农工商（集团）总公司财务副总监、上海市都市农商社股份有限公司董事、副总裁、财务总监、农工商房地产（集团）股份有限公司董事、副总裁、财务总监。现任光明食品（集团）有限公司财务部总经理。

  表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司监事会

  2013年3月26日