证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  注：上表中2011年基本每股收益1.7917元/股、稀释每股收益1.7917元/股是基于2011年吸收合并后，按照加权平均股本1,384,769,402.25股计算的；按照2011年底实际总股本1,590,509,203股计算的基本每股收益为1.56元/股、稀释每股收益为1.56元/股，同口径计算增长比例1.74%。

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  钾肥施用主要借助复合肥“通道”，受复合肥需求疲软、价格受压制的影响，加上国内供给增加，报告期国内化肥市场整体较为低迷，国内氯化钾价格呈前高后低的走势，但质优价廉的局面对消费促进有限，“买涨不买跌”的“怪圈”左右着市场心理，一定程度上影响了市场需求的提升。

  鉴于钾肥在农业生产中的重要作用，为确保国家粮食安全，报告期内，公司努力提高现有装置的产品产量、质量，通过调整工艺等技术手段，使氯化钾产品产量、质量、回收率等各项指标稳步提升，各氯化钾生产装置均完成了计划产量，创造了公司钾肥生产、销售的历史新高，稳定了公司业绩。

  由于综合利用化工项目属于重装备行业，固定资产占比较高，试车情况对公司盈利有显著影响，因此，公司将项目建设、试车作为重中之重的工作来抓。报告期内，公司克服重重困难，努力推进各项目的建设、试车，取得一系列新突破。综合利用化工一期项目、碳酸锂项目已全面试车，化工一期项目打通了所有装置的工艺流程，全部装置均能生产出合格产品，但个别装置尚需提高生产的稳定性；碳酸锂项目在试车的同时进行工艺改造，目前已能连续稳定生产出工业级以上碳酸锂产品。金属镁一体化项目、海纳公司PVC一体化项目、新增100万吨氯化钾项目均达到预定建设进度。同时公司从质量、成本、安全、节能减排等方面入手，不断优化工艺，狠抓质量，强化管理，确保了各系统稳定、优质、高效运行。

  报告期内，公司实现营业收入827,080.73万元、归属于母公司股东的净利润252,426.23万元,分别较上年同期增长22.03%、1.74%。报告期内，公司生产氯化钾产品263万吨，销售氯化钾产品286万吨，氯化钾平均含税销售价格为2,794.55元/吨，比去年同期提高12.27元/吨，综合利用化工一期试车累计生产4.82万吨中间和终端化工产品，实现销售收入2.26亿元。

  （二）在建工程项目进展情况

  1、综合利用化工一、二期项目。报告期内，综合利用一期项目已打通所有装置的工艺流程，并生产出乙炔气、氧气、氮气、氢氧化钾、碳酸钾、甲醇、VCM、PVC、合成氨、尿素等合格产品，由于个别装置未能连续稳定试生产，从而影响了产品产量。报告期内，综合利用一期结转固定资产12.56亿元，报告期亏损6.65亿元。二期项目各装置初步建成，目前已完成计划投资额的92%，力争2013年下半年开始各装置大机组试车和联动试车，2013年年底实现部分装置进行投料试车。

  2、金属镁一体化项目。报告期内，金属镁一体化项目初步设计完成95%以上，地基处理工程接近尾声，外部条件基本落实，长周期设备招标已全部完成，总包单位和土建施工单位已全部进驻现场，各装置已全面进入土建、安装施工。工程质量管理和施工安全形势总体平稳，按计划进度完成。

  3、盐湖镁钠资源综合利用甘河滩项目。报告期内，工程完成总体投资的60%。200万吨水泥装置已经具备实现达产达标的能力，15万吨电石和35万吨电石公辅项目于去年10月份投产运行，为2013年化工项目的全面投产试车奠定了基础条件。

  4、10万吨精制氯化钾项目。由子公司三元公司投资建设，报告期内对试车以来影响生产的设备、工艺、防腐等问题进行了相关改造。经改造后试生产工作已取得了阶段性成果，基本实现连续稳定生产。报告期内，生产精制氯化钾产品7万吨。

  5、10万吨硫化碱项目。由间接控股子公司青海盐湖三元化工有限公司投资建设。报告期内，项目已进入试车阶段，试车过程中逐步调整工艺，已试产出产品，全年共生产硫化碱产品660吨。

  5、10万吨ADC发泡济一体化项目。该工程于2008年4月20日开工，于2012年年底完成除乌洛托品、盐酸解析外全部装置，进入试车、试生产和提高产能阶段。同时由于原辅料烧碱的供应问题，项目新增苛化法烧碱装置。由于原料供应不足，项目部分装置未能实现量产，报告期内项目亏损2.71亿元。

  6、年产1万吨高纯优质碳酸锂项目。由子公司蓝科锂业投资建设。报告期内，对吸附塔装置、主厂房等生产车间进行全面改造，同时根据改造进度，逐步进行试生产。截止报告期未，本项目完成全部工艺技术改造工程，打通用吸附法从卤水中提取碳酸锂的工艺流程，并进行了初步技术参数优化，生产出合格碳酸锂产品460吨，预计2013年下半年项目投产。

  7、新建100万吨钾肥项目。项目审批已取得国家发改委“发改产业【2013】377号”批复文件，项目前期工作按计划进度推进，总图及工艺设计已完成，新建项目的盐田系统、采收系统、加工系统、铁路站台系统均在有条不紊的开展工作；项目预计2013年下半年投料试车。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、本公司本期出资设立青海盐湖能源有限公司，持股比例为100%，将其纳入合并财务报表范围；本公司与湖南航天康达塑胶有限公司共同出资设立九江盐湖新材料有限公司，持股比例为95%，将其纳入合并财务报表范围。

  ■

  2、本报告期内不再纳入合并范围的子公司

  本公司本期注销子公司之子公司九江盐湖农资有限公司，不再对其会计报表进行合并，故本期减少1家合并子公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2013-018

  青海盐湖工业股份有限公司

  关于为化工一期项目财产购买保险暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“本公司”)与信达财产保险股份有限公司就本公司化工项目一期的财产拟购买财产一切险和机器损坏险两个险种的财产保险事宜。

  2．信达财产保险股份有限公司是本公司第四大股东中国信达资产管理股份有限公司的控股子公司，因此，信达财产保险股份有限公司与本公司是关联方，本次交易构成了该公司的关联交易。

  3．公司将此关联交易提交五届十次董事会审议，由于关联董事姚卫星先生于2013年3月22日辞去董事职务，公司董事会十位非关联董事均投了同意票，对此关联交易事前得到独立董事认可并对此关联交易发表了独立意见。

  4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  公司名称：信达财产保险股份有限公司；住所：北京市东城区东中街29号东环广场B座3层；企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）；注册地：北京市；主要办公地点：北京东城区东中街29号东环广场B座3F；法定代表人：陈方清；注册资本：300,000万元；税务登记证号码：京税证字110101693206457号；主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。控股股东是中国信达资产管理股份有限公司。

  2．历史沿革及财务数据情况

  （1）历史沿革

  信达财产保险股份有限公司由中国信达资产管理股份有限公司作为主发起人，联合信达投资有限公司、北京东方信达资产经营总公司、义马煤业集团股份有限公司等大、中型国有企业及部分优秀民营企业共十三家发起人，发起设立的全国性财产保险公司。公司于2009年8月18获得中国保监会批准开业，公司总部设在北京，发起设立时注册资本为10亿元人民币。 2012年12月31日公司增发20亿股获中国保监会批准，公司注册资本由10亿元变更为30亿元，公司股东增加至16家。

  信达财险公司的经营范围涵盖财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，及上述业务的再保险业务。同时，还包括国家法律、法规允许的保险资金运用业务及经保监会批准的其他业务等。

  （2）、主要业务最近三年发展状况：

  2010年公司实现总保费收入3.5亿元，其中，车险保费2.6亿元，财产险保费0.72亿元，意健险保费0.17亿元；2011年公司实现总保费收入12.16亿元，其中，车险保费10.15亿元，财产险保费1.56亿元，意健险保费0.45亿元；2012年实现总保费收入24.22亿元，其中，车险保费19.96亿元，财产险保费3.2亿元，意健险保费1.05亿元。

  （3）、2012年度的营业收入、净利润和净资产

  营业收入：24.22亿元；净利润：-37,147万元；净资产：27.9亿元。

  3．构成关联关系的说明：中国信达资产管理股份有限公司持有本公司7.27%股份，因此属于持有上市公司5%以上股份的法人的一致行动人。

  三、关联交易标的基本情况

  综合利用化工一期项目属于本公司化工分公司管理的项目，截止2012年12月31日的总资产为51.04亿元，公司将其中47.56亿元的财产予以保险,其中购买财产一切险的保险金额为2,914,050,358.94元,购买机器损坏险保险金额为1,842,436,149.21元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易是在市场价格的基础上比价并谈判的结果，财产一切险的保险费率0.23%，机器损坏险为0.285%，交易价格公允，符合公司全体股东利益。

  五、交易协议的主要内容

  公司购买了信达财产保险股份有限公司的财产一切险和器损坏险两个险种，保险范围包括在建工程、固定资产和流动资产等财产。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  报告期，化工一期项目整套装置全线试车基本成功，已能生产出合格的化工产品。由于化工项目在生产过程中需要高温、高压环境，属于高危行业，为化解化工项目生产中可能产生的风险，采取财产保险的方式将可能出现的财产损失风险予以转移，从而锁定化工项目的额外损失。通过财产保险有利于公司化工项目锁定风险，有利于公司长远的利益。由于此交易保险期限一年，财产保险费用会形成期间费用直接减少2013年度利润。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  此关联交易是公司与信达财产保险股份有限公司初次发生的，也是公司与信达财产保险股份有限公司唯一的关联交易，尚未结算。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司与关联方信达信达财产保险股份有限公司发生的财产保险的关联交易，有利于公司综合利用化工一期的生产经营，可化解化工项目生产中可能产生的风险，采取财产保险的方式将可能出现的财产损失风险予以转移，从而锁定化工项目的额外损失。交易的定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。

  关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。因此，我们同意将关于化工一期项目财产保险暨关联交易的议案提交公司五届十次董事会会议审议。

  我们认为公司化工一期项目财产保险业务关联交易相关事项符合公司的实际情况，交易不会影响公司的独立性。交易价格公允,我们同意2013年度公司此项关联交易事项。

  九、备查文件

  1．五届十次董事会决议。

  2．独立董事意见。

  3．五届九次监事会决议

  青海盐湖工业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十五日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2013-020

  青海盐湖工业股份有限公司

  对全资子公司提供贷款担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、被担保对象情况简要介绍

  青海盐湖海纳化工股份有限公司（以下简称“盐湖海纳”）是青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司。 青海盐湖海纳化工有限公司项目建设规模为年产20万吨烧碱、24万吨PVC、35万吨电石、14.5万吨氢氧化镁、10万吨氧化镁和300万吨水泥。项目投资概算为68.83亿元，原青海盐湖工业集团股份有限公司已审议为其提供贷款担保34亿元。

  2、贷款担保事项概述

  原青海盐湖工业集团股份有限公司已审议为其提供贷款担保34亿元。盐湖海纳现处于项目建设期，该项目尚没有现金流，项目建设投资只能从银行获得贷款和自有资金，盐湖海纳拟增加资本金为24.1亿元，需要银行贷款为44.73亿元，为保证项目建设的快速推进，早日达标达产，根据银行放贷要求，本公司尚需对盐湖海纳提供10.73亿元的贷款担保责任，担保协议尚未签署，此事项尚须提交公司股东大会批准后实施。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人情况介绍

  青海盐湖海纳化工有限公司成立于2009 年4 月，注册地址为西宁经济技术开发区甘河工业园区，注册资本10,000 万元，营业执照注册号为633000100000650-1/1。

  经营范围：石灰石、石灰、电石、水泥、焦炭、甲醇、煤焦油、氢氧化钠、聚氯乙烯、盐酸、苯、苯酚、甲醛生产项目筹建。盐湖海纳主要负责盐湖镁钠资源综合利用甘河项目的立项、可研的申报及管理等工作，目前该项目尚处于筹备阶段，该公司为本公司全资控股的子公司。

  2、被担保人与本公司关系

  青海盐湖海纳化工有限公司与本公司股权控制关系如下：

  ■

  3．被担保人财务状况及信用等级

  ■

  目前银行还未对被担保人进行信用评级。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保方式为连带责任的担保，金额为不超过10.73亿元。担保期限：主债务履行期届满之日起2年。本项担保待本公司完成前期相关决策手续后正式签订。

  四、董事会意见

  1、青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳公司”）是本公司旗下的全资子公司，子公司海纳公司是2009年4月新设立的企业，因项目建设需要，本公司需为其提供担保。

  2、董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力等进行全面评估的基础上,此次担保可保证海纳公司保质按期完成项目建设，按可行性研究报告的预定时间投产，可以为公司贡献收益，但若海纳公司的产品不能按期投产，短期内可能会增加亏损，不能及时归还银行贷款从而导致本公司履行担保责任。公司董事会认为由于公司具有的资源优势和该项目的整体优势，该项目内部收益率高于行业收益率，被担保人偿还债务的能力良好。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司包括本次担保在内共提供担保总额52.82万元（其中：前期担保36.84亿元详见2013年2月8日公告，其余15.98亿元贷款担保责任事项，详见2013年3月25日的证券时报及巨潮资讯网公司公告，即对青海盐湖海虹化工股份有限公司担保5.5亿元和对本次10.73亿元担保扣除2013年3月5日因青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司归还按期银行贷款而解除公司的2500万元的担保责任。），公司提供担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例29.86%，本次担保占公司最近一期经审计净资产的比例6.07%。

  青海盐湖工业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十五日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2013-019

  青海盐湖工业股份有限公司关于对间接

  控股子公司-青海盐湖海虹化工有限公司

  提供财务资助变更为贷款担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、被担保对象情况简要介绍

  青海盐湖海虹化工股份有限公司（以下简称“盐湖海虹”）是青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”）通过全资子公司青海盐湖科技开发有限公司间接控股的子公司，本公司直接间接合计持有盐湖海虹95%的控股比例。盐湖海虹年产10万吨偶氮二甲酰胺（ADC）和年产5万吨乌洛托品。

  2、前期董事会审议对盐湖海虹提供财务资助情况介绍

  公司于2012年12月31日以通讯方式召开五届三次临时董事会审议同意对盐湖海虹进行提供55000万元的财务资助借款，截止本公告日，公司未对盐湖海虹提供财务资助借款，现公司将对盐湖海虹提供财务资助事项变更为提供贷款担保。

  3、贷款担保事项概述

  盐湖海虹一直处于项目建设和试车阶段，该项目尚不能产生现金，只能从银行获得贷款，从而影响了项目的快速推进。由于前期试生产阶段能够生产合格的产品，预期项目收益加好，为保证该项目早日达标达产，盐湖海虹拟向银行申请贷款55000万元，董事会审议同意拟对盐湖海虹提供贷款担保。担保协议尚未签署，此事项尚须提交公司股东大会批准后实施。

  公司直接间接持有盐湖海虹95%，另一股东浙江海虹控股集团有限公司将持有盐湖海虹5%的股份质押给本公司。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人情况介绍

  青海盐湖海虹化工股份有限公司成立于2007年10月22日，青海省格尔木市察尔汗镇盐湖大道，法定代表人张生顺，注册资本人民币30,000万元，营业执照注册号为6300001202204。经营范围：发泡剂、阻燃剂、偶氮二甲酰胺（ADC）、乌洛托品等精细化工产品的生产、销售与经营，兼营技术研发、咨询、化工设备制造、非盈利货运、矿产资源的开发和利用。

  2、被担保人与本公司关系

  本公司与青海盐湖盐湖海虹化工股份有限公司股权控制关系如下：

  ■

  3、被担保人股权结构如下：

  ■

  4、被担保人财务状况及信用等级

  ■

  目前银行还未对被担保人进行信用评级。

  三、担保协议的主要内容

  公司对盐湖海虹拟提供的担保责任为连带责任的担保，金额为55000万元。担保期间：自借款合同债务期届满之日起2年。担保协议尚未签署。

  四、董事会意见

  青海盐湖海虹工股份有限公司的ADC一体化项目是公司综合利用项目，在盐湖地区构筑完整的循环经济产业链。项目建设符合科学发展观和国家产业政策，符合柴达木盆地循环经济产业发展规划和盐湖股份的发展战略；有利于进一步推进柴达木盆地盐湖资源的综合、有效利用，充分发挥资源优势，加快资源优势转化为经济优势，具有较好的行业前景。目前，盐湖海虹在建项目资产质量良好，董事会认为盐湖海虹公司未来具备较强的偿债能力，盈利能力较强，对盐湖海虹提供贷款担保风险是可控的。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司包括本次担保在内共提供担保责任总额为42.09亿元（其中：本次担保55000万元，其余36.59亿元担保均已披露，详见公司2013年2月8日披露的担保公告，即提供担保总额36.84亿元扣除因青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司于2013年3月5日按期归还银行借款而解除对公司2500万元的担保责任。），公司提供担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例23.80%，本次担保占公司最近一期经审计净资产的比例3.11%。

  青海盐湖工业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十五日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2013-016

  青海盐湖工业股份有限公司

  五届九次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年3月25日上午，青海盐湖工业股份有限公司五届九次监事会在青海省格尔木市黄河路28号公司办公楼16楼会议室召开。应到公司监事8人，实际参会监事5人。李凯、夏丹宁、汪雄飞监事因出差分别委托方建梅、汪贵元、姜弘监事进行表决。会议由监事会主席汪贵元主持会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

  1、审议公司2012年度监事会报告；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、审议公司2012年财务决算及2013年财务预算报告的议案；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、审议公司2012年年度报告全文及年度报告摘要的议案；

  根据《证券法》第68条要求，公司监事会对公司2012年年度报告及摘要的内容和编制情况进行了全面审核，意见如下：

  （1）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所报告的信息真实反映了公司本年度财务状况和经营成果。

  （2）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

  （3）公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4、审议公司2012年度利润分配方案的议案；

  经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2012年度公司合并会计报表中实现归属于母公司股东的净利润2,524,262,260.84元，母公司报表净利润为2,681,426,528.52元。

  董事会根据公司生产经营及项目建设情况的资金需求状况和公司章程中分红的规定，拟定本报告期分配方案为：以总股本1,590,509,203股为基数每10股派送现金股利1.59元(含税),共派发现金红利252,890,963.28元(含税);公司2012年度不进行公积金转赠股本。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  5、审议公司2013年日常关联交易的议案；

  本议案内容详见2013年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。（本议案夏丹宁监事回避表决）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  6、审议公司续聘2013年财务报告及聘请2013年内部控制审计机构的议案；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  7、审议关于为化工一期进行财产购买保险暨关联交易的议案；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8、审议增补公司非职工监事的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  9、审议公司内部控制制度自我评价报告

  报告期内，公司以《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》为基础，以相关法律法规要求、行业管理制度为标准，结合公司原有管理制度、流程，对内部控制制度进行梳理、完善，编制了公司内部控制制度手册，建立起较为完善的内部控制体系。现有的内部控制制度能够适应公司发展的需要。

  公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效

  2012年，公司未违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况，内部控制设计合理、执行有效。

  本议案内容详见2013年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  青海盐湖工业股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十五日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2013-021

  青海盐湖工业股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是公司2012年年度股东大会。

  2、召集人：本公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司五届十董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  会议于2013年4月26日（星期五）上午9：00召开；

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场召开。

  6、出席对象：

  （1）截至2013年4月22日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（与召开日相距不超过7个交易日）。

  上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议召开地点：青海省西宁市胜利路19号盐湖大厦5楼502会议室。

  二、会议审议事项

  1、会议议案

  本次股东大会审议的议案有十四项，该等议案已经公司五届十次董事会、五届九次监事会会议审议通过，并同意提交公司本次股东大会审议。

  ■

  2、披露情况

  上述议案的具体内容详见2013年3月27日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）五届十次董事会、五届九次监事会决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书（格式见附件一）、委托人身份证和持股证明办理登记手续；

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证和本人身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书（格式见附件）、持股凭证和代理人本人身份证进行登记。

  异地股东可以传真方式登记，本公司不接受电话登记。

  未在登记时间办理登记手续的股东也可以参加股东大会,为方便会议安排，请股东办理登记手续。

  2、登记时间：2012年4月24日9:00～12:00，下午14:00～17:00。

  3、登记地点：青海盐湖工业股份有限公司投资部。

  四、其它事项

  会期半天，出席会议股东食宿费、交通费自理。

  联系电话：0979-8448122、8448031

  传 真：0979-8434445、8434104

  联 系 人：李先生、杨女士

  六、备查文件

  1、五届十次董事会会议决议；

  2、五届九次监事会会议决议；

  青海盐湖工业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十五日

  附件一：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席青海盐湖工业股份有限公司2012年年度股东大会，并行使表决权。（如代理人不可以按自己的意思进行表决的，股东应当在本委托书中注明对每一议案投赞成、反对或弃权票的具体指示）。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  （法人股东需加盖单位公章）

  委托人持有股份数： 委托人股票账户号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 授权委托书有限期：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见类型项下划“√”）

  ■

  （股东授权委托书复印或按样本自制有效）

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2013-015

  青海盐湖工业股份有限公司

  五届十次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海盐湖工业股份有限公司五届十次董事会会议通知于2013年3月15日以电子邮件及传真方式发出，本次会议于2013年3月25日上午9:00在青海省格尔木市黄河路28号公司办公楼16楼会议室召开，应到董事10人，实际到会董事7人，董事长安平绥、副董事长曹大岭因出差委托李小松董事进行表决，副董事长冯志斌因出差委托冯明伟董事进行表决。因董事长、副董事长均未参加会议，根据公司章程规定会议由半数以上董事推举李小松董事主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

  1、审议公司2012年度董事会工作报告；

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

  2、审议公司2012年度总裁工作报告；

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

  3、审议公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告；

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

  4、审议公司2012年年度报告全文及年度报告摘要的议案；

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

  5、审议公司2012年度利润分配方案的议案；

  经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2012年度公司合并会计报表中实现归属于母公司股东的净利润2,524,262,260.84元，母公司报表净利润为2,681,426,528.52元。

  公司董事会拟定本报告期分配方案为：以总股本1,590,509,203股为基数每10股派送现金股利1.59元(含税),共派发现金红利252,890,963.28元(含税);公司2012年度不进行公积金转赠股本。

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

  6、审议公司续聘2013年财务报告及2013年内部控制审计机构的议案；

  经公司董事会决定续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务报告及内部控制审计机构。

  预计财务报告审计费用不超过85万元、预计内部控制审计费用不超过50万元。

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

  7、审议公司2013年度董事及管理层年薪的议案；

  公司董事及管理层薪酬是根据董事会下达的生产经营目标,结合公司经营业绩完成情况，依据考核管理办法,考核确定2013年度公司董事长年度薪酬。

  公司总裁的薪酬经考核后，为董事长薪酬的90%。

  公司副总裁的薪酬经考核后，为董事长薪酬的75%。

  公司将严格按照经营业绩考核结果发放2013年薪酬。

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

  8.审议关于为化工一期项目财产购买保险暨关联交易的议案；（本议案属关联交易，表决前已经独立董事书面认可。本议案内容详见2013年3月27日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。）

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。

  9、审议公司2013年日常关联交易的议案；(本议案属关联交易，表决前已经独立董事书面认可。关联董事冯志斌、冯明伟回避表决) 本议案内容详见2013年3月27日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对

  10、审议增补公司非独立董事的议案；

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经股东单位中国信达资产管理股份有限公司提名，并经提名委员会审查，公司董事会同意增补马朝晖先生为公司第五届董事会非独立董事侯选人。

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

  11、审议关于对全资子公司-青海盐湖海纳化工有限公司增资的议案；

  盐湖镁钠资源综合利用甘河项目投资概算经2012年11月26日召开的2012年第二次临时股东大会审议调整为68.83亿元。由于项目投资由自有资本金和银行贷款构成，根据银行有关规定,资本金比例不低于35%。为保证银行贷款资金的及时到位，顺利推进项目建设进度，青海盐湖海纳化工有限公司注册资本金应不低于24.10亿元，此次需对盐湖海纳增资23.10亿元。

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

  12.审议关于对间接控股子公司--青海盐湖海虹化工股份有限公司提供财务资助变更为贷款担保的议案；

  本议案内容详见2013年3月27日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

  13.审议对全资子公司-青海盐湖海纳化工有限公司提供贷款担保的议案；

  本议案内容详见2013年3月27日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

  14. 关于公司申请银行贷款的议案

  公司因生产经营、项目试车及建设需要，确保资金使用效率及降低资金使用成本，经过认真测算，需向商业银行申请银行贷款资金12.3亿元（其中：新增贷款8.9亿元、续贷3.4亿元）。

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

  15.审议公司内部控制自我评价报告；

  本议案内容详见2013年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

  16.审议公司社会责任报告；

  本议案内容详见2013年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

  17.审议独立董事年度述职报告的议案

  本议案内容详见2013年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

  18.审议召开2012年年度股东大会的议案；

  本议案内容详见2013年3月27日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

  表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对

  上述第1、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14项议案须提交公司2012年度股东大会批准，独立董事将向2012年年度股东大会做年度述职报告。

  青海盐湖工业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十五日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2013-017

  青海盐湖工业股份有限公司

  2013年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）本公司2013年日常关联交易主要内容包括：向青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三大股东中化化肥有限公司销售氯化钾产品；向间接控股子公司青海盐湖元通钾肥有限公司的股东青海文通盐桥化肥有限公司（原山西文通盐桥复合肥有限公司于2012年6月8日更名为青海文通盐桥化肥有限公司）销售氯化钾产品。本关联交易销售合同根据公司生产过程中的实际情况，不定期与关联方签订合同。

  （二）间接控股子公司青海盐湖元通钾肥有限公司是本公司通过持股57%的控股子公司青海盐湖三元钾肥股份有限公司间接控股51%的子公司。

  1.2013年3月25日召开的五届十次董事会董事会，公司10名董事（公司有11名董事，2013年3月22日一名董事辞职即时生效。），中8名董事对此议案投赞成票；此议案审议通过。

  2.此议案对中化化肥有限公司销售氯化钾产品议案关联董事冯志斌、冯明伟回避表决；对青海文通盐桥化肥有限公司销售氯化钾产品议案无关联董事。

  3.此议案尚需提交公司2012年年度股东大会批准.

  （1）对中化化肥有限公司销售氯化钾产品议案在2012年年度上关联股东中国中化股份有限公司和中化化肥有限公司需回避表决。

  （2）对青海文通盐桥化肥有限公司销售氯化钾产品议案无关联股东。

  （二）预计关联交易类别和金额（下表预计金额为含税金额，单位：万元）

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  中化化肥有限公司关联交易金额（含增值税）为20,014.09万元

  青海文通盐桥化肥有限公司与本公司尚未发生交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况。

  ①持有本公司5％以上股份的关联方

  中化化肥有限公司系公司第二大股东中国中化股份有限公司的间接控股子公司，同时也是公司第三大股东，法定代表人：冯志斌；企业性质：有限责任公司（外国法人独资）成立日期：1993年4月5号，公司注册资本：766000万元；营业执照注册号：110000410232820 经营范围：化肥原材料、化肥成品；化肥原材料、化肥成品、农药进出口业务；佣金代理业务；（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品的国内批发零售；化肥原材料、化肥成品的技术开发、技术服务、技术咨询；物业管理（含出租写字间）；销售自产产品。公司地址：北京市西城区复兴门外大街28号。

  由于中化化肥有限公司是中化化肥控股有限公司的全资子公司，中化化肥控股有限公司在香港上市，其年报尚未披露(香港披露半年报及年报)最近一期为2012年6月30日。财务指标如下：

  ■

  ②青海文通盐桥化肥有限公司为本公司间接控股子公司的股东。

  青海文通盐桥化肥有限公司法定代表人：刘安东；企业性质：其他有限责任公司 注册资本：28827万元; 成立日期：2003年6月25日 营业执照注册号：141100010011033 注册地址：青海省格尔木市察尔汗盐湖发展大道；主营范围：生产硝酸钾、氯化铵、碳酸钾、氯气、盐酸、电石、复合肥等。

  财务指标如下：

  ■

  2.与上市公司的关联关系

  关联方中化化肥有限公司是公司5%以上股份的法人，关联人符合《股票上市规则》10.1.3中的（四）；关联方青海文通盐桥化肥有限公司为本公司间接控股子公司青海盐湖元通钾肥有限公司的股东，关联人符合《股票上市规则》10.1.3中的（五）；

  3.履约能力分析。上述关联方经营及信用状况良好且长期与公司发生正常经济往来，能够履行与公司达成的各项协议，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏帐。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，价款按季度结算。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

  本公司同关联方之间代购代销按市场价格确定,交易是公允的，是符合市场原则的。

  2.关联交易协议签署情况。

  尚未签署协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司现每年与关联方发生的关联交易，是企业自身发展的需要，既有历史原因，又有现实的实际意义，形成常年的商品买卖关系，是公司的氯化钾产品的客户之一，有利于稳定公司氯化钾产品销售。

  此关联交易未损害上市公司全体股东利益，公司对此也未产生依赖。

  五、独立董事及

  青海盐湖工业股份有限公司与关联方发生的关联交易，是企业自身发展的需要，既有历史原因，又有现实的实际意义，中化化肥有限公司、青海文通盐桥化肥有限公司是公司销售多年的有信誉的公司客户。

  经我们核查，公司的关联销售行为、销售价格及关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格准确、公允，关联交易遵循了公允、合理、公平、公正的原则，交易保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  公司2013年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2012年执行关联交易的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

  我们认为公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况，交易不会影响公司的独立性，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为，我们同意将此日常关联交易事项提交公司董事会审议，同意201,3年度公司日常关联交易事项。

  六、备查文件

  1．公司五届十次董事会决议。

  2．独立董事意。

  3．五届九次监见事会决议

  青海盐湖工业股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月25日

  内 部 控 制 审 计 报 告

  国浩审字[2013]708A0036号

  青海盐湖工业股份有限公司全体股东：

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了青海盐湖工业股份有限公司（以下简称盐湖股份）2012年12月31日财务报告内部控制的有效性。

  一、企业对内部控制的责任

  按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是盐湖股份董事会的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

  三、内部控制的固有局限性

  内部控制具有其固有的局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  四、财务报告内部控制审计意见

  我们认为，盐湖股份于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：仲成贵

  中国·北京 中国注册会计师：江波

  二〇一三年三月二十五日