证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，政府继续坚持房地产调控政策从紧取向。一方面，多个地方政府为支持合理自住需求，调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信贷环境整体趋好为房地产市场带来利好；另一方面，严格执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资投机性需求，通过督查等方式确保政策落实到位。此外，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房土地供应量及相应资金支持力度，以增加市场有效供给。

  报告期内，公司全年有销售收入的项目主要包括江门项目、河南三门峡的天鹅湾项目、北京天鹅湾项目以及广州地区零星存量物业等。报告期内，公司项目销售情况如下：

  江门方面：江门天鹅湾项目全年签约销售面积47,039.44平方米，签约金额2.39亿元。全年实现结算销售收入29,870.85万元。三门峡方面：三门峡天鹅湾全年共签约面积28,459.73平方米，签约金额7,548.87万元，全年实现结算销售收入8,940.04万元。广州方面：零散物业全年实现结算销售收入2697.12万元，实现租金收入1,156.56万元。北京方面：北京天鹅湾项目全年签约销售面积8,221.16平方米，签约金额1.03亿元。全年实现结算收入6,427.12万元。

  受2012年国家房地产调控以及公司自身可售存货供应量减少的影响，报告期内本公司北京项目签约套数及签约金额比2011年有所下降。2012年公司全年实现营业收入53,523.55万元，比上年同期减少了31.17%。主要原因是本身公司符合收入确认条件的竣工房地产销售额减少；归属母公司净利润3,017.45万元，同比增加了167.51%。主要原因是公司销售毛利率同比有所提高,同时费用有所下降。截止2012年12月31日，公司总资产35.36亿元，归属于母公司的所有者权益9.32亿元。

  报告期内，在公司内部管理方面，注重做好资金的营运调拨管理，按资金及公司各项目经营的实际情况合理安排资金使用，保证了资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。同时公司坚持实施工程招标与原材料的集中采购，严格执行公司招标管理制度，控制大型招标项目的投标价格，完善大型招标管理工作，为公司各地区的项目节省了采购成本。并增加力量加强房地产的产品研发工作，对所开发的项目精心设计，进行多方案比较，确保项目品质和技术经济指标的最优实现。

  此外，为进一步强化树立成本控制意识，提高项目的赢利能力，加强工程的统筹管理水平，确保公司工程款及成本费用控制工作目标的实现，公司以广州益丰项目为试点，实行全面预算管理，从编制图纸预算到确定成本分析控制表，每月由总经理亲自主持召开成本分析会议，将项目计划成本预算与实际成本进行比较，了解成本变动情况，分析成本盈亏的原因，同时制定相应对策，寻找降低成本的途径，减少不合理的消耗以达到降低成本的目的。并通过每月定期召集的各地区公司"项目工程成本核算视频会议"，与地区公司分享益丰项目成本会议的成果，讨论成本动态控制的实际操作，并向各地区公司提出项目成本核算的计划与落实的具体要求，为公司全面推行预算管理做好了准备。

  报告期内，为增强公司盈利能力，优化公司产业结构，贯彻执行多元化发展的战略目标，充分利用上市公司的平台，在保持原有房地产开发项目稳定发展的同时，公司谨慎进行矿业方面的投入，逐渐由单一的房地产开发为主营业务的发展战略调整为"房地产+矿业"双主营业务的发展战略。2012年10月本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司签订了《股权收购意向书》，此《意向书》作为本公司开展收购大股东所持有的柬埔寨鑫源矿业股权前期尽职调查工作的依据。报告期内评估、审计等各相关中介机构均已进场，目前正在进行尽职调查的相关工作，待尽职调查报告正式出具后本公司将结合尽职调查的情况确定是否进行收购。

  2012年12月10日，公司以子公司北京博成房地产开发有限公司的名义参与了北京产权交易所关于茶陵嘉元矿业有限公司64%股权及963.1万元债权的竞标，并最终以6544万元竞得并签订《产权交易合同》；同时与中国五矿集团全资子公司二十三冶建设集团有限公司签订长达五年的战略合作协议，对方以工程总承包或施工总承包身份，参与公司矿业项目的运作。

  今后，公司仍将在继续开发现有房地产项目的同时，逐步加大向矿产行业发展的步伐，增强公司在矿产经营业务方面的管理能力和经验水平，并根据公司实际的经营情况以及资金状况，合理的安排及增加参与矿产项目的投资比例，为公司在日益激烈的市场竞争中找到新的发展领域及新的利润增长点。

  3.1.1 主营业务分析

  3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  3.1.1.2成本

  单位:元

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  3.1.1.3 现金流

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  3.1.1.4发展战略和经营计划进展说明

  2012年公司取得了一定的经营成绩，在一些项目上也取得了突破性的进展，但由于房地产市场调控从严政策的延续，部分项目的销售没有达到预期的效果。2013年公司将务实地抓好开发、建设、销售工作，提高项目运营效率，确保公司各项目均能如期动工；并力保公司目前在建工程所需的建设资金供应，提高项目运营效率，以争取实现利润最大化。2013年公司将加强业务巡查和督导工作，尤其在财务检查以及税务方面；同时继续加强成本控制的各环节建设，提高效率，从设计源头开始到工作过程控制及结算的各个环节，真正做到降低成本，提高质量。在销售管理上，努力提高签约和回款的效率以确保生产的资金保障。

  为了增强公司盈利能力，优化公司产业结构，贯彻执行公司制定的多元化发展战略目标。报告期内，公司与控股股东广州粤泰集团有限公司签订了《股权收购意向书》，此《意向书》作为本公司开展收购大股东所持有的柬埔寨鑫源矿业股权前期尽职调查工作的依据。报告期内评估、审计等各相关中介机构均已进场，目前正在进行尽职调查的相关工作，待尽职调查报告正式出具后本公司将结合尽职调查的情况确定是否进行收购。另一方面公司通过竞拍成功收购湖南茶陵嘉元矿业有限公司64%股权及963.1万元债权，同时与中国五矿集团全资子公司二十三冶建设集团有限公司签订长达五年的战略合作协议，迈出战略调整重要的第一步。

  展望2013年，公司将在继续开发现有房地产项目的同时，逐步加大向矿产行业发展的步伐，增强公司在矿产经营业务方面的管理能力和经验水平，并根据公司实际的经营情况以及资金状况，合理的安排及增加参与矿产项目的投资比例，从而实现对股东投资回报的最大化。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ■

  3.1.2.2主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.3 资产、负债情况分析

  单位:元

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  货币资金：收到银行借款资金增加

  应收账款：应收房款及应收工程款资金回笼

  预付账款：预付拆迁款

  应收利息：计提应收银行定期存款保证金利息

  其他应收款：支付西安项目城改保证金

  存货：支付土地价款及开发建设投入增加

  投资性房地产：投资性房地产转销售

  无形资产：因摊销而减少

  长期待摊费用：临时设施增加

  递延所得税资产：可抵扣亏损额增加

  短期借款：一年内银行借款增加

  应付票据：应付银行票据增加

  应付账款：应付工程款增加

  预收账款：签约销售金额下降，预收购房款减少

  应付利息：计提应付银行贷款利息未到期支付

  其他应付款：往来款及项目合作款增加

  一年内到期的非流动负债：偿还到期银行借款

  长期借款：一年以上银行借款增加

  3.1.4 核心竞争力分析

  (1) 有效的项目成本控制，稳健进取的发展战略

  公司多年来一直沿用"以销定产"的发展战略，经营决策合理，从不在房地产市场"过热"、地价不合理飙升等状况参与土地的竞拍，坚持以协议收购，用合理的价格、相对宽松、灵活的付款和合作的方式取得土地储备。在房地产市场陷入低迷阶段，土地市场价格大幅下跌，公司则以合作的方式取得项目开发权，所取得的项目都是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来的持续稳健发展和业绩奠定了坚实的基础。

  (2) 良好的知名度，专业的房地产开发设计能力

  东华实业上市前作为广州市老牌的房地产开发商，是广州市最早取得房地产开发一级资质的少数几家公司之一，在广州房地产界拥有良好的知名度，"广州东华实业股份有限公司"以及本公司商标图形作为广州市不动产代理、管理的著名商标品牌，在房地产开发方面拥有极其丰富的经验。近年来，公司高薪聘请了在行业内具有丰富设计经验和良好口碑的房地产设计人才，并吸收了大批年轻优秀的专业人员，时尚前瞻的风格体现在公司"天鹅湾"品牌的设计上，在北京、江门、河南等地与同档次的房地产产品相比都具有较强的市场竞争力。

  (3) 经验丰富和心理素质良好的管理团队

  公司拥有多年房地产开发和经营经验的管理团队，公司经营管理层中大部分人员都经历过房地产的低谷阶段，经受过房地产低潮的考验，具有丰富的带领企业度过行业逆境的经验，懂得如何利用灵活的经营管理模式来帮助企业渡过难关，丰富的管理经验与良好的心理素质是引导企业克服困难的保证。

  (4) 坚实的大股东后盾

  2003年广州粤泰集团有限公司通过股权收购成为本公司控股股东，自收购以来控股股东及其关联方有计划的将其优质资产不断置入，目前公司的北京、江门项目以及广州的部分项目都是大股东及其关联方通过资产置换及股权转让等方式置入上市公司的，这使公司的项目逐步趋向多元化，也为公司将来利用资本市场做大做强提供了良好的基础。除此大股东目前仍有许多可供开发的项目资源，这些资源都将继续为上市公司未来的发展提供坚实的保障。

  3.1.5 投资状况分析

  3.1.5.1募集资金使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  本公司2009年3亿元公司债券于2010年1月4日发行结束，扣除发行费用后的净募集款项约为2.94亿元，债券期限为6 年。截至报告期末，本期公司债券募集资金已使用30,000.00万元用于归还银行借款及补充公司流动资金，与本期债券申报的使用用途一致。

  3.1.5.2 主要子公司、参股公司分析

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  3.1.5.3 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  房地产开发行业属于充分竞争、资源密集型行业。企业在当前形势下想要继续做强做大，应顺应市场大势、进行合理城市布局、深耕当地市场，同时把握市场主流需求、优化产品体系、适时调整产品策略和营销战略。当前我国房地产市场区域和城市的差异与分化日趋明显，行业内各房地产企业在经营水平、资源利用能力、品牌形象等方面的差距日益加大，强者更强，标杆企业凭借在当地多年丰富经验和资源的积累，领先优势继续扩大。

  报告期内，在调控持续深入的背景下，各房地产企业的应对策略也日趋分化，全国性品牌的企业依托广泛的市场布局、成熟丰富的产品系列，继续强化对主流市场的覆盖，并适时优化价格与推盘策略，在多个重点城市取得了良好业绩。部分企业则坚持聚焦刚需市场，积极调整产品结构，在部分城市重点打造的中小户型、低单价、低总价项目均实现了热销。

  展望2013年，在宏观经济将企稳向好的背景下，房地产调控政策将继续坚持从紧取向，抑制投资投机的政策取向不会动摇。预计新增贷款和M2稳中有升推动全年商品房销售面积继续增长。而销售好转促进投资开工企稳回升。预计未来行业内的龙头企业继续保持领跑地位，行业集中度将会进一步提高。

  3.2.2公司发展战略

  公司经营管理层认为，未来中国房地产行业长期发展的深层次因素并未发生根本的改变，经过调整后的房地产市场应呈现稳定发展的局面。未来公司的发展战略是在继续开发现有房地产项目的同时，兼顾矿产资源的投入与开发，实现多元化经营的战略目标，逐步提升公司的核心竞争实力。

  公司仍将立足于广州一线城市的房地产开发，并继续发展二、三线城市的房地产项目，同时根据公司的经营情况及财务资金状况借助收购、兼并、置换、合作等的资本运作手段努力向矿产投资行业发展。通过资源整合，合理配置已有资源，并争取利用控股股东及关联方的优质资产，在确保重点扶持效益优良项目的前提下，使房地产项目及矿产项目均能平衡发展，促使公司的资产规模及核心竞争力得到进一步提升。

  除此之外，公司将密切关注宏观调控新形势下行业的新动态，发挥公司现有的优势，加强对市场的预测和开拓能力，及时调整经营思路，把握市场契机，继续努力寻找新的利润增长点，增强公司的盈利能力和收益能力，使公司具有更强的持续发展力。

  3.2.3经营计划

  2013年，公司所开发的广州益丰项目将实现销售，将会大为缓解公司的资金压力。公司在广州的其他项目嘉盛和旭城项目也争取在年内尽早动工。2013年公司将在新开发项目实行全面预算管理，同时加强产品研发和成本控制措施，在设计源头上下功夫并合理确定目标成本，项目建设过程中定时讨论分析成本的实时核算情况，在发生偏差的情况下及时预警，及时采取各项措施纠正偏差，从根本上降低工程成本。此外，公司将加强、加大力度促进下属各公司的开发进度，使各项目尽快动工，以确保公司的运转效率，为今后的发展提供良性的资金支持。在企业文化建设方面，公司将加强企业文化建设和人才培训，打造乐于奉献、高效执行的员工队伍，为公司的长远发展奠定坚实基础。 新的一年，公司将大力弘扬"追求永不停步"的企业精神，以构建良好的工作氛围，提高员工的工作积极性及工作效率，以人为本，为员工规划职业生涯，满足新员工岗位技能等的常规性需要，让员工与企业共同发展。

  根据公司管理层制定的多元化发展的战略目标，2013年公司将继续开展矿产资源项目，新行业的进入可能对公司经营产生一定的风险。为避免和解决未来新行业可能带来的经营风险，公司拟增设矿产经营子公司，招聘专业人员，对下属矿产项目进行统一管理、监督，同时建立一套完备、可行的矿产管理制度、安全生产制度等管控制度，保证矿山勘探、开采及运营的安全与效率。

  房地产行业属资金密集型行业，对资金的需求量较大，2012年度紧缩的货币政策直接导致房地产企业信贷紧张局面，2013年房地产行业的紧缩政策或仍将持续。公司将通过加大营销力度促进资金回笼，制定合理的资金使用计划，加强资金监管，谨慎投资，做到开源节流。同时开拓新的融资渠道，避免出现资金紧张导致的财务风险。

  广州东华实业股份有限公司

  二O一三年三月二十五日

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2013-003号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东华实业股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2013年3月15日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2013年3月25日下午3:00时公司第七届董事会第十五次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到八名，董事陈湘云先生因公务原因未能亲自出席本次会议，授权委托董事陈土材先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。经到会董事认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：

  一、审议通过《广州东华实业股份有限公司2012年度总经理工作报告》；

  二、审议通过《广州东华实业股份有限公司2012年度报告全文及摘要》；

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司年报全文及摘要。

  三、审议通过 《广州东华实业股份有限公司2012年度董事会工作报告》；

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《广州东华实业股份有限公司2012年度内部控制自我评估报告》；

  五、审议通过 《审计委员会关于立信会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；

  六、审议通过《广州东华实业股份有限公司2012年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年末的母公司可供分配利润为204,894,260.16元，盈余公积金93,560,028.81元，资本公积金201,888,779.42元。董事会拟决定公司2012年度利润分配预案为：每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。

  该利润分配预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议通过《广州东华实业股份有限公司2012年度财务决算报告》；

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于聘请立信会计师事务所为本公司2013年度内部控制审计机构的议案》；

  公司董事会建议聘请立信为公司2013年度内部控制的审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于本公司及控股子公司2013年贷款额度的议案》；

  鉴于本公司目前于全国各地的项目都处于工程在建期，2013年广州的嘉盛大厦项目、东华西路项目以及西安项目都处于开发中，本公司需要大量的资金运作，计划于2013年向银行新增贷款计划。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在不超过总额为人民币15亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2013年的贷款额度进行审批，在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2013年度的贷款额度，具体时限从2012年度股东大会通过之日起至2013年度股东大会召开之日止。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于2013年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》；

  鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2013年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2013年在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币10亿元的限额内由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请贷款提供连带责任保证担保，该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司（包括2012年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。

  具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由董事会根据2013年生产经营情况机动分配。

  授权期限为2012年度股东大会审议通过之日起至2013年度股东大会召开日止。

  主要的控股子公司（包括但不限于）如下：

  1、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本12000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2012年12月31日，该公司经审计的总资产为：631,602,299.90元，净资产为：211,847,396.85元。

  2、三门峡东华房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发、销售。（凭许可证经营）；自有物业的出租、管理。注册资本5000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2012年12月31日，该公司经审计的总资产为：248,157,799.84元，净资产为：37,011,771.47元。

  3、西安东华置业有限公司 ：主营业务范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；商务信息的咨询服务（以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目）。注册资本11000万元，股权比例为：本公司占80%股权。截至2012年12月31日，公司经审计的总资产为：186,382,098.75元，净资产为：79,564,845.62元。

  4、广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按A2014044011103号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本10800万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2012年12月31日，公司经审计的总资产为：493,681,392.04元，净资产为：108,366,406.43元。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于授权委托公司经营管理层在董事会权限内对公司闲置资金进行委托理财的议案》；

  鉴于本公司在项目开发过程中会产生短期的资金闲置情况，为了提高闲置资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司董事会授权公司经营管理层可以利用本公司及控股子公司的闲置资金在保证资金安全的前提下选择安全性好、流动性强、满足保本要求的短期金融理财产品（包括一级市场新股申购），期限为董事会授权之日起一年内有效。公司经营管理层可用于进行短期金融理财产品投资的金额不得超出公司净资产的5%。

  十二、审议通过《关于与大股东共同出资设立矿产子公司的关联交易议案》;

  为了贯彻执行公司向矿业发展的战略目标，加强对公司下属矿产项目的统一管理，公司拟与本公司控股股东广州粤泰集团有限公司共同出资成立矿产子公司，专门负责公司矿产业务的开展。该公司拟注册资本为人民币3000万元，其中公司出资人民币2700万元，持股比例90%，广州粤泰集团有限公司出资人民币300万元，持股比例10%。公司法定代表人为杨树坪先生，公司名称暂定为广州粤东铧矿业有限公司，公司名称及经营范围以工商局最后核定的为准。上述事项已经构成本公司与广州粤泰集团有限公司的关联交易。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)本公司临2013-005号《广州东华实业股份有限公司关于与关联方共同出资设立矿产子公司的关联交易公告》。

  十三、审议通过《关于转让公司控股子公司北京博成房地产有限公司股权的关联交易议案》

  考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益。因此为调整公司经营结构，增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标，董事会同意将本公司全资子公司北京博成房地产有限公司的股权转让给控股股东广州粤泰集团有限公司，并将北京博成房地产有限公司所持有的嘉元矿业股权不做任何增值过户予本公司。

  上述事项已经构成本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司之间的关联交易，本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)本公司临2013-006号《广州东华实业股份有限公司关于转让控股子公司北京博城房地产有限公司股权的关联交易公告》。

  十四、审议通过《关于收购关联方茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%股权的关联交易议案》；

  为增强公司盈利能力，加快实现本公司向矿业发展的战略目标，同时由于本公司最新收购的茶陵嘉元矿业与关联方在当地的矿产项目已构成了同业竞争，为避免同业竞争以及更好更有效的开展本公司在湖南的矿产项目开发。董事会同意收购广州粤泰集团有限公司的全资子公司广州粤城泰矿业投资有限公司所拥有的湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%的股权，广州粤泰集团有限公司及广州粤城泰矿业投资有限公司对此收购作出业绩承诺。

  上述事项已经构成本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司及关联方广州粤城泰矿业投资有限公司之间的关联交易。

  上述事项虽未达到公司最近一期经审计净资产的5%，但为了审慎起见，董事会决定仍将该事项提交公司2012年度股东大会审议通过。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)本公司临2013-007号《广州东华实业股份有限公司关于收购关联方茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%股权的关联交易公告》。

  十五、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2013年4月16日（星期二）上午10:00正召开公司2012年年度股东大会，具体参加事宜详见《广州东华实业股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年三月二十五日

  证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2013—004号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  广州东华实业股份有限公司第六届监事会第五次会议于2013年3月25日下午在公司会议室召开。应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈昊先生主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了如下决议：

  一、审议通过议案一《公司2012年度监事会工作报告》；

  公司监事会对有关事项的独立意见如下：

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为2012年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的；公司2012年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内公司无募集资金使用情况。

  4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

  5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过议案二《公司2012年度财务决算报告》；

  三、审议通过议案三《公司2012年度利润分配预案》；

  四、审议通过议案四《公司2012年年度报告正文及摘要》；

  公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  （一）公司2012年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （二）公司2012年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。

  （三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （四）因此，我们保证公司2012年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五、审议通过议案五《监事会对<广州东华实业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告>》的意见》；

  报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司2012年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司监事会

  二O一三年三月二十五日

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2013-005号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司关于

  与关联方共同出资设立矿产子公司

  的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与本公司控股股东广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）共同出资设立广州粤东铧矿业有限公司（名称暂定，以最后工商核准名称为准，以下简称“粤东铧公司”），负责公司矿产业务的发展。粤东铧公司拟注册资本为人民币3000万元，其中本公司出资2700万元，持有股份为90%，粤泰集团出资300万，持有股份为10%。法人代表为杨树坪先生。

  ● 粤东铧公司经营范围为：矿产投资，一般性经营项目，销售矿产品等（暂定，以最后工商核准的经营范围为准）。

  一、关联交易概述

  为了加快公司向矿业发展的战略目标，加强对公司下属矿产项目的统一管理，公司拟与粤泰集团共同出资设立广州粤东铧矿业有限公司，专门负责公司矿产业务的发展等。广州粤东铧矿业有限公司拟注册资本为人民币3000万元，其中本公司出资2700万元，持有股份为90%，粤泰集团出资300万，持有股份为10%。法人代表为杨树坪先生。

  因为粤泰集团为本公司控股股东，按照《股票上市规则》的规定，本次交易构成了粤泰集团与上市公司之间的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未到3000万元以上，且未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  粤泰集团为本公司控股股东。截止2012年12月31日，粤泰集团共持有本公司48.84%的股份

  （二）关联人基本情况

  广州粤泰集团有限公司：成立于1994年8月1日，注册资本为人民币12,750万元，经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）。法定代表人为杨树坪先生。截止2012年12月31日，粤泰集团共持有本公司股份146,521,570股，占公司总股本的48.84%，为本公司控股股东。

  截止2012年12月31日，粤泰集团未经审计的总资产为人民币4,742,228,584.74元，净资产为人民币1,139,523,096元，净利润为人民币-9,917,488.93元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易为本公司出资2700万元，持有粤东铧公司股份为90%，粤泰集团出资300万，持有粤东铧公司股份为10%。双方均以现金方式出资。

  四、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第七届董事会第十五次会议审议该关联交易事项、关联董事回避表决后，非关联董事，包括独立董事一致投票表决通过。

  公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并在董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平发表了独立意见。

  本次关联交易涉及新成立的粤东铧公司事项尚需经过工商管理部门最后审核，以工商管理部门审批为准。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  2013年3月25日

  证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2013—006号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司关于转让

  控股子公司北京博成房地产有限公司

  股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、释义：

  本公司或公司：广州东华实业股份有限公司；

  粤泰集团：广州粤泰集团有限公司

  博成房地产：北京博成房地产有限公司

  嘉元矿业：茶陵嘉元矿业有限公司

  本次交易：指本公司将所持有的博成房地产100%股权转让给粤泰集团，同时保留嘉元矿业64%的股权。

  2、关联交易内容：

  本公司拟以人民币15,172.63万元将所持有的博成房地产100%股权转让给粤泰集团，并保留本公司以博成房地产名义竞拍的嘉元矿业64%的股权。

  3、关联人回避事宜：

  本次交易已构成了本公司与控股股东粤泰集团之间的关联交易。2013年3月25日公司第七届董事会第十五次董事会会议对上述关联交易事项进行表决时，经关联董事回避后，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。该事项仍需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：

  此次交易主要是考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益。因此为调整公司经营结构，增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标而实施。

  一、关联交易概述

  2013年3月25日，本公司与粤泰集团及本公司控股子公司北京博成房地产有限公司于广州签订了《广州粤泰集团有限公司与广州东华实业股份有限公司、北京博成房地产有限公司的股权转让协议》，本公司拟以人民币15,172.63万元将所持有的博成房地产100%股权转让给粤泰集团，同时保留以博成房地产名义竞拍的嘉元矿业64%的股权。

  根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2013]第A0030号《广州东华实业股份有限公司拟股权转让涉及的北京博成房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》显示，截至评估基准日2012年12月31日时，本公司拟转让所享有的北京博成100%权益资产净额为人民币15,172.63 万元，拟交易价格为人民币15,172.63 万元。

  2012年12月本公司以博成公司名义竞得的湖南嘉元矿业有限公司的股权由于尚未过户到博成公司名下，因此此次并未纳入审计及评估范围。由于嘉元矿业是由本公司以博成公司名义参与公开竞拍所得，所有股权竞拍款均是由本公司支付，博成公司股权转让后相关嘉元矿业的股权竞拍款仍由本公司支付。本公司已与博成公司签订股权转让协议，将所持有的嘉元矿业股权不做任何增值转让予本公司，转让价格为本公司为博成公司支付的全部招拍挂价款及相关费用。待嘉元矿业股权过户到博成公司的工商变更手续完成后，再进行办理嘉元矿业股权过户到本公司名下的工商变更手续。

  2013年3月25日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为此次交易主要是考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益。因此为调整公司经营结构，增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标而实施。独立董事同意董事会的此项决议，并出具了独立董事意见。

  本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的5%，该事项仍需提交公司2012年度股东大会审议通过，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司需回避表决。

  二、关联交易方情况介绍

  广州粤泰集团有限公司：成立于1994年8月1日，注册资本为人民币12,750万元，经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）。法定代表人为杨树坪先生。截止2012年12月31日，粤泰集团共持有本公司股份146,521,570股，占公司总股本的48.84%，为本公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  北京博成房地产有限公司：为本公司全资子公司，主要经营项目为本公司在北京天鹅湾项目的开发。公司主营业务范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租写字间；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本10000万元，其中非货币出资0万元）。注册资本10000万元，股权比例为：本公司占100%股权。根据立信会计师事务所出具的审计报告显示博成房地产2012年度净利润为-443.38万元。截止2012年12月31日，本公司欠北京博成房地产有限公司往来款项人民币288,186,687.25元，北京博成房地产有限公司欠本公司下属子公司广东省富银建筑工程有限公司及信宜市信誉建筑工程有限公司工程款50,558,638.88元。本公司并无为北京博成房地产有限公司的担保余额。

  2012年12月本公司以全资子公司北京博成房地产有限公司的名义通过网络竞价方式获得了茶陵嘉元矿业有限公司64%股权，成交价格为人民币6544万元。详见本公司2012年12月11日《广州东华实业股份有限公司全资子公司关于竞价矿业股权结果的公告》（临2012-035号）及2012年12月18日《广州东华实业股份有限公司全资子公司北京博成房地产开发有限公司关于收购茶陵嘉元矿业有限公司的公告》（临2012-041号）。目前本公司已通过博成房地产支付了嘉元矿业竞拍款保证金及手续款共人民币1,851.84万元，剩余股权竞拍款将继续由本公司支付，待嘉元矿业股权竞拍款全部支付完毕之后，粤泰集团再以现金方式向本公司支付北京博成的股权转让款，并且完成股权过户的工商变更手续。

  根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2013]第A0030号《广州东华实业股份有限公司拟股权转让涉及的北京博成房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》显示，截至评估基准日2012年12月31日时，博成公司全部资产账面值为103,164.26 万元，评估值为103,601.12 万元，增幅0.42 %；负债账面值为88,428.50 万元，评估值为88,428.50 万元，无增减；净资产账面值为14,735.76 万元，评估值为15,172.63 万元，增幅2.96 %。，拟交易价格为人民币15,172.63 万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  《广州粤泰集团有限公司与广州东华实业股份有限公司、北京博成房地产有限公司的股权转让协议》（以下简称《协议》）

  1、签署协议各方的法定名称：

  甲方：广州粤泰集团有限公司

  乙方：广州东华实业股份有限公司

  丙方：北京博成房地产有限公司

  2、协议签署日期：

  2013年3月25日

  3、交易内容：

  博成房地产将嘉元矿业64%的股权过户给本公司；本公司将持有的博成房地产100%股权的股权转让予粤泰集团，但不包括上述嘉元矿业64%的股权。

  4、《协议》所涉及的金额：

  由于嘉元矿业是由本公司以博成房地产名义参与公开竞拍所得，所有股权竞拍款均是由本公司支付，因此本次转让不做任何增值，此次转让价格为本公司通过博成房地产支付的全部招拍挂价款及相关费用。

  本公司拟转让的博成房地产股权以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2013]第A0030号《广州东华实业股份有限公司拟股权转让涉及的北京博成房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》为计价依据确定为人民币15,172.63 万元；

  5、交易支付方式：

  由于博成房地产持有嘉元矿业64%的股权系本公司以博成房地产名义公开竞拍所得，因此此次嘉元矿业过户到本公司的事项不需要再行支付对价。

  待嘉元矿业股权竞拍款全部支付完毕之后，粤泰集团需以现金方式向本公司支付完毕股权转让款项，并且完成股权过户的工商变更手续。

  6、《协议》中的其他重要约定：

  ① 因本次交易发生的相关税费按照有关法律规定，由各方各自承担。

  ② 待嘉元矿业股权过户到博成公司的工商变更手续完成后，再进行办理嘉元矿业股权过户到本公司名下的工商变更手续。

  ③ 粤泰集团向本公司确认，保证本次转让完成后至东华实业“09公司债”到期偿还之日前，原作为为东华实业“09公司债”抵押担保的此次本公司转让予粤泰集团标的下的抵押资产，在本公司更换抵押物前继续作为本公司“09公司债”的抵押担保物。

  7、《协议》的生效条件：

  经本公司股东大会审议通过后生效。

  六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  此次交易主要是考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益。因此为调整公司经营结构，增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标而实施。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

  （一）此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司的利益；

  （二）公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；

  （三）本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；

  （四）本次关联交易所涉及的交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的5%，该事项仍需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  经充分讨论，我们认为本次交易是考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益。因此为调整公司经营结构，增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标而实施，因此同意董事会的决议。

  八、评估与审计意见

  (下转B246版)