证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、公司总体经营情况

  报告期内，受国际金融危机影响，世界经济复苏缓慢，欧债危机不断恶化，世界主要经济体增长乏力。从国内经济看，受固定资产投资增速放缓以及国际市场严重下滑等方面的影响，中国经济增长呈现进一步放缓的态势。受此影响，国内汽车行业增速明显放缓，商用车企业下降趋势明显，特别是重卡企业生产经营异常困难。根据中国汽车工业协会的统计资料，2012年全国重卡行业销量为63.6万辆，同比下降27.78%，下降幅度为近几年之最。

  面对如此严峻的市场形势，公司坚持以科学发展为主题，以转变发展方式、调整产品结构为主线，积极推进以创造发展新优势、再创中国重汽新辉煌为目标的“二次创业”工程各项工作，把质量提升作为第一要务，把效益提升作为中心环节，大力开展质量效益年活动。公司全年累计销售汽车 74,670辆，同比下降25.78%；实现销售收入193.70亿元，同比下降25.67%。虽然公司销售总量下滑，但从市场占有率以及产品表现来看，公司继续保持重卡企业前列，自卸车、搅拌车等工程用车继续保持绝对优势，天然气车和矿用车销量稳步攀升，也处于行业领先地位。

  （一）全力提升营销网络水平，市场开拓稳步推进。全面细化并认真开始实施未来三年市场区域网络布局的蓝图和实施路线图，对营销网络和服务网络进行了优化；下发了《4S店建设管理办法》等三个管理文件，对《定金级别浮动管理办法》等运行情况进行有效监督，使一线通程序更加完善，有效提升了销售质量。修订了车辆出厂、运输、精整、交付和售后服务等一系列管理指导文件，为新产品的市场切入奠定了良好的基础。同时，积极探索金融产品支持销售的途径，大力推行消费信贷、保兑仓等业务，取得良好效果，对全年的营销工作提供了有效支撑。

  （二）大力调整产品结构，竞争优势不断增强。围绕提升市场竞争力，及时调整产品结构，打造覆盖范围更广、更具竞争力的产品，使高端重卡产品冲刺世界先进水平，经济型产品力争国内最高水平，抢夺市场。一是高度重视节能技术、新能源技术，大力强化燃气车辆技术支持能力，使燃气车广受市场青睐。二是继续加快技术创新和新产品开发步伐，推出了HOWO-T7H和HOWO-T5G系列产品，该系列产品从先期策划到每种产品件的严苛试验、验证和释放均遵循了德国曼公司规范化的产品开发流程。三是将济宁商用车公司的豪瀚等产品纳入了公司营销网络，借助其产品的轻量化和价格优势弥补了我公司产品结构上的不足，与豪沃品牌产品形成了梯次互补。

  （三）突出抓好质量提升，市场效应开始显现。产品是企业的生命，质量是产品的生命。去年以来，我们着眼于顾客满意和管理创新，全力提升产品质量。一是在各单位成立了质量改进委员会，加大了产品专项质量改进的工作力度；二是着力提高产品可追溯性，组织实施了装车产品及备配件唯一身份代码的刻印及扫码工作，为新产品售后服务工作的良好运行打下了坚实基础；三是严格执行质量考核制度，更加突出关键重要指标考核，形成了人人关心质量的良好氛围。广泛推行了质量门制度，有效保证了产品质量水平。

  （四）进一步强化人才队伍建设，员工素质明显提高。近年来，我们在引进人才、提升队伍素质水平上采取了一系列措施，取得了显著成效。特别是持续贯彻绩效考核晋级、非领导职务晋升等制度，在营销系统实行职级动态浮动管理等制度。2012年以来，我们进一步加强了工作力度，使各项制度更加完善，各项工作进展顺利。一是推行了见习经理制度，选拔青年干部到不同的岗位见习，为公司可持续发展奠定了人才基础。二是加强专业人才队伍建设，注重产学研结合。三是加大高技能人才培养，注重职工队伍的培训，保证企业竞争力。

  （五）严格流程强化管理，企业运作进一步规范。面对日趋复杂的市场环境，公司积极开展内部控制规范体系建设工作，开展了专题培训，组织了各系统部门的自评，不断查找问题，制定整改计划。强化了内部严格按照流程办事的意识，形成分级管理、分级负责、责任到人、有效控制的局面。同时进一步完善和建立了《内部审计制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》等一系列的规章制度，有效保证了公司法人治理结构的良好运行。

  二、公司财务状况及经营成果

  （一）报告期内，公司营业收入、成本、费用等相关项目及同比变动情况及原因如下：

  ■

  1、主营业务收入和主营业务成本下降主要由于报告期内重卡行业市场需求下降，本公司销售量同比下降所致；

  2、销售费用减少主要由于报告期内公司销售下降，销售费用随之下降所致；

  3、管理费用增加主要由于本年研发费用增加所致；

  4、财务费用减少主要由于本公司控制资金成本，压缩贷款规模，本年利息支出减少所致。

  （二）公司的业务构成情况如下：

  单位：元

  ■

  （三）主要供应商及客户情况

  1、公司主要销售客户情况

  ■

  2、公司主要供应商情况

  ■

  （四）公司资产构成情况

  ■

  注释1、货币资金下降主要由于偿还借款引起。

  注释2、预付账款减少主要由于本年度产量下降导致采购减少所致。

  注释3、其他应收款下降主要由于待追偿供应商的质量索赔款减少所致。

  注释4、应收利息减少主要由于本集团定期存款下降所致。

  注释5、存货减少是由于本集团加强库存管理，有效控制库存，减少库存资金占用所致。

  注释6、在建工程下降主要由于本年集团部分在建工程项目转固所致。

  注释7、长期应收款的增加主要由于本期新增的配件销售所致。

  注释8、短期借款减少主要由于本集团压缩贷款规模所致。

  注释9、应付票据减少主要由于本年度产量下降，应付款项随之减少所致。

  注释10、预收账款减少主要由于本年将暂收经销商保证金重分类至其他应付款所致。

  注释11、应交税费减少主要由于年末销量同比下降导致应交增值税减少所致。

  注释12、应付股利减少主要由于桥箱公司2012年度分配股利较以前年度减少所致。

  注释13、其他应付款增加主要由于本年将暂收经销商保证金重分类至其他应付款所致。

  注释14、一年内到期的非流动负债增加主要由于一年内到期的长期借款的增加所致。

  注释15、预计负债减少主要由于本年预计的质量索赔费用减少所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2013—06

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届董事会第六次会议于2013年3月15日以书面送达和传真方式发出，2013年3月25日下午13：30采用现场表决方式在公司本部会议室召开。

  本次会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长于有德先生主持，公司董事会秘书张峰作了会议记录。

  会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论后，逐项表决审议以下议案：

  1、2012年度董事会工作报告；

  表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

  2、2012年度总经理工作报告；

  表决结果为全票通过。

  3、公司2012年年度报告和摘要；

  表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

  4、公司2012年度内部控制自我评价报告；

  独立董事发表了独立意见，认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果为全票通过。

  5、公司2012年度利润分配的预案；

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2012年度实现净利润为116,346,023.64元，其中归属于母公司所有者的净利润为46,473,329.75 元。2012年度母公司实现净利润为104,765,843.76 元。

  按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交2012年度利润分配预案为：

  1、由于母公司累计提取的法定盈余公积金已超过注册资本的50%，公司2012年度不再提取法定盈余公积金及任意公积金。

  2、按2012年末总股本419,425,500股为基数每10股派发现金股利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利为12,582,765.00元。

  公司独立董事发表了独立意见，认为该议案符合公司实际情况，有利于公司发展。

  表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

  6、公司2013年度银行授信融资计划的议案；

  根据公司的生产经营和发展的需要,结合各家银行对我公司的授信，公司计划2013年度向中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、民生银行、招商银行、华夏银行、中国邮政储蓄银行等银行申请总额度不超过陆拾伍亿元人民币的综合授信业务；申请总额度不超过贰拾亿元人民币的经营性车辆按揭贷款合作金融服务业务（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）。

  上述银行授信融资适用期限为2013年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。同时授权公司董事长根据资金需求情况和银行授信额度制定具体的融资计划并代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。

  表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

  7、关于续签《房屋租赁协议》的议案

  公司下属子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司与中国重汽集团下属子公司济南港豪发展有限公司的《房屋租赁协议》将于2013年6月30日到期。双方根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，决定续签该项协议。该事项的后续进展情况公司将持续披露。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  本议案属关联事项，关联董事于有德先生、宋其东先生、宋进金先生、邹忠厚先生进行了回避表决；表决结果为全票通过。

  8、关于公司2013年度日常关联交易预计的议案；

  根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计2013年度公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为 704,128.00万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为1,018,298.00万元人民币。

  公司独立董事对此发表独立意见，认为公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司关联董事于有德先生、宋其东先生、宋进金先生、邹忠厚先生对此议案进行了回避表决，表决结果为全票通过。

  《中国重汽集团济南卡车股份有限公司日常关联交易预计公告》（编号：2013-09）详见刊登于2013年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  该项议案将提请股东大会审议。

  9、关于调整董事会审计委员会委员的议案

  为确保公司董事会专门委员会的正常运行，根据公司运营需要，现对公司第五届董事会相关专门委员会委员做如下调整：

  审计委员会委员：于长春、侯怀亮、刘荣捷、于瑞群、云清田，召集人为于长春。

  表决结果为全票通过。

  10、关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案

  本议案属关联事项，关联董事于有德先生、宋其东先生、宋进金先生、邹忠厚先生需回避表决。

  《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果为全票通过。

  11、听取了独立董事2012年度述职报告

  《中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事2012年度述职报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  该项议程需提交股东大会。

  12、关于续聘财务审计机构及内控审计机构的议案；

  普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称“普华永道”）现为我公司2012年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

  根据 《财政部、工商总局、商务部、外汇局、证监会关于印发<中外合作会计师事务所本土化转制方案>的通知》（财会[2012]8号）的规定，2012年12月普华永道向财政部提出申请，其名称变更为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），该项事宜已于2013年1月完成。

  公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2013年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

  独立董事对此发表了独立意见，认为公司续聘普华永道为公司2013年度财务审计机构及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

  13、关于召开2012年年度股东大会的议案。

  根据公司运营需要，定于2013年4月25日（星期四）在公司本部第一会议室召开2012年年度股东大会，本次股东大会将采用现场表决方式。

  股东大会会议通知详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公司（http://www.cninfo.com.cn/） “关于召开公司2012年年度股东大会的通知”的公告文件（编号：2013-07）。

  在本次会议上，与会董事听取了审计委员会对2012年度审计工作的总结报告。同时，独立董事于长春、侯怀亮、刘荣捷在会议上做了2012年度独立董事述职报告。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2013-07

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2013年4月25日（星期四）在公司本部会议室召开2012年年度股东大会。会议具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：董事会

  2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  本次股东大会由公司第五届董事会第六次会议会议决定召开。

  3、会议召开日期和时间：2013年4月25日上午9:30

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决方式。

  5、出席对象：

  1）截止2013年4月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人；

  2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和相关媒体及公司邀请的嘉宾。

  二、会议审议事项

  本次会议审议的事项如下：

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年年度报告及摘要》；

  4、审议《公司2012年度利润分配的议案》；

  5、审议《公司2013年度银行授信融资计划的议案》；

  6、审议《公司2013年度日常关联交易预计的议案》；

  7、听取《独立董事2012年度述职报告》；

  8、审议《关于续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。

  上述议案具体内容刊登于2013年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网“公司第五届董事会第六次会议决议公告”，编号：2013-06。

  三、会议登记办法

  1、法人股股东持授权委托书、营业执照（副本）复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2013年4月22日9：00—17：00（信函以收到的邮戳为准）。

  3、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室，邮政编码：250116

  四、其他事项

  1、联系方式：0531-85587586、85587086

  传真电话：0531-85587003（自动）

  2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第六次会议决议

  附件：授权委托书

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十七日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权     （先生/女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司2012年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

  委托人姓名：（签名或盖章）

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  被委托人姓名：（签名或盖章）

  被委托人身份证号码：

  被委托人股东帐号：

  委托权限：

  受托日期： 年  月  日

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2013-08

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于2013年3月15日以书面送达和传真方式发出，于2013年3月25日下午15：30采用现场表决方式在公司本部第二会议室召开。

  本次会议应到监事6人，实到6人。会议由监事会主席李忠清先生主持，会议的召开及出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  公司本次监事会逐项审议以下议案：

  1、公司2012年度监事会工作报告

  监事会主席李忠清先生在本次会议上做了工作报告，对2012年度工作进行总结。

  表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

  2、公司2012年度报告全文和摘要

  根据《中华人民共和国公司法》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定，监事会认为公司董事、独立董事、经理及其他高级管理人员在报告期内严格依法履行职责,在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。同时，对公司2012年度报告全文和摘要以及普华永道中天会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《2012年度审计报告》进行了审核，认为上述报告真实反映了公司2012年度的生产经营状况，并保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性没有异议。

  表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

  3、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的意见

  监事会对公司内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  表决结果为全票通过。

  4、公司2012年度利润分配的议案

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2012年度实现净利润为116,346,023.64元，其中归属于母公司所有者的净利润为46,473,329.75 元。2012年度母公司实现净利润为104,765,843.76 元。

  按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交2012年度利润分配预案为：

  1、由于母公司累计提取的法定盈余公积金已超过注册资本的50%，公司2012年度不再提取法定盈余公积金及任意公积金。

  2、按2012年末总股本419,425,500股为基数每10股派发现金股利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利为12,582,765.00元。

  表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  特此公告。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2013—09

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2013年度日常关联交易情况

  公司在2012年度日常关联交易的基础上，结合2012年经营目标，预计了2013年的日常关联交易情况。

  单位：人民币（万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  中国重型汽车集团有限公司

  法定代表人：马纯济，注册资本：96758万元，公司实际控制人。

  经营范围：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）

  1、中国重汽集团济南商用车有限公司

  控股股东子公司，注册资本187128万元人民币，注册地址山东省章丘市圣井潘王路西，法定代表人严文俊，经营范围汽车及零部件、总成、工程机械、农用车、摩托车配件、橡胶制品开发、研制、生产、销售；机械加工、铸造；汽车改装；机械设备维修、租赁；批发、零售：五金、交电；汽车售后技术服务；进出口业务；在章丘市中国重汽工业园内从事污水处理经营和压缩空气的供应。

  2、中国重汽集团济南动力有限公司

  控股股东子公司，注册资本667508万元，注册地址章丘市圣井唐王山路北潘王路西，法定代表人马纯济，主营发动机及零部件的开发、生产、销售，对外进行计量培训、评审，提供动力能源，土地、房屋设备租赁，物流仓储服务。

  3、中国重汽集团杭州发动机有限公司

  控股股东子公司，注册资金170000万元，注册地址萧山区红垦农场红六路南，法定代表人邢忠，经营范围：生产多缸柴油机、低速货车、非车用，发电机组、发动机配件及上述产品的技术服务。

  4、中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公司

  控股股东子公司，注册资本人民币33848.58万元，注册地址沙坪坝区先锋街瓦窑沟78号，法定代表人侯建明，主营业务油泵油嘴系列产品的开发、生产、销售以及相关技术咨询服务；货物及技术进出口。

  5、中国重汽集团济南复强动力有限公司

  控股股东子公司，注册资本8114万美元，注册地址山东省章丘市圣井唐王山路北潘王路西，法定代表人胡伯康，公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围生产再制造发动机产品及汽车零部件、销售本公司生产的产品。

  6、中国重汽集团进出口有限公司

  控股股东子公司，注册资本人民币55500万元，注册地址济南市高新区经十东路济南出口加工区海关卡口办公楼305、307房间，法定代表人刘伟，经营范围：批准范围内的进出口业务；代理进出口业务，对外承包工程，提供自产产品售后服务、信息咨询服务；汽车及配件、电子机构设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发。

  7、济南港豪发展有限公司

  控股股东子公司，注册资本150370万港元，公司类型有限责任公司（台港澳法人独资），地址济南市高新开发区新宇路751号B-103室，法定代表人韦志海，经营范围汽车零部件的研发、制造；销售本公司生产的产品；进出口贸易（电子、机械设备，机械器具、电气设备及其零件；汽车及配件；贱金属及其制品；矿产品；动、植物油、脂及其分解产品（工业用）；塑料及其制品；橡胶及其制品；木浆及其它纤维状纤维素；纸及纸板的废碎品；纸、纸板及期制品；纺织原料及纺织制品等）；自有房屋租赁（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）。（涉及许可证管理的凭许可证经营）

  8、中国重汽集团设计研究院有限公司

  控股股东子公司，注册资本人民币1050万元，公司类型有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址济南市历城区华龙路1110号1号楼，法定代表人方健，经营范围汽车制造、机械制造、建筑工程的设计及技术咨询服务；建筑安装工程、工矿工程建筑施工及项目管理；公用与民用建筑工程、机电设备制造与安装工程的监理；基本建设项目标底的编制和工程结算审价、评估等。

  9、中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司

  控股股东子公司，注册资本人民币10300万元，注册地址柳州市柳洒县新兴工业园乐业路12号，法定代表人于有德，经营范围:专用汽车、汽车零部件制造及销售；商用车销售、进出口业务、二类机动车维修、道路普通货物运输。

  10、中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司

  控股股东子公司，注册资本6277万元人民币，公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资），地址随州市曾都新型工业基地9号，法定代表人刘培民，经营范围专用汽车、商用车（不含小轿车）、汽车零部件的制造、销售（涉及行政许可的经营项目需取得许可后方可经营）。

  11、中国重汽集团绵阳专用车有限公司

  控股股东子公司，注册资本5000万元，注册地址绵阳高新区防震减灾产业园，法定代表人颜家智，经营范围：专用汽车、汽车零部件制造、销售，商用车销售。

  12、中国重汽集团济宁商用车有限公司

  控股股东子公司，注册资本3亿元，注册地址济宁市诗仙路369号，法定代表人刘泽元，经营范围载重汽车、专用汽车、重型专用汽车底盘、客车底盘、汽车配件的制造和销售；机械加工和销售及以上范围内的进出口业务。

  13、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司

  控股股东子公司，注册资本80000万元，注册地址成都市青白江区弥牟镇长城路8号，法定代表人韦志海，经营范围：商用汽车整车及底盘的研发、生产、销售和检测及服务；汽车零部件及通用机械产品的生产及销售；运输型拖拉机及农机推广；汽车租赁、工程承包、房地产开发；货物进出口、技术进出口。

  14、中国重汽集团济南豪沃客车有限公司

  实际控制人子公司，注册资本18000万元，注册地址山东省章丘市潘王路19777号，法定代表人王浩涛，经营范围：客车底盘及零部件生产、加工；销售本公司生产的产品；汽车工业技术服务；汽车（不含九座以下乘用车）及零部件的批发；客车生产项目的筹建。

  15、中国重汽集团福建海西汽车有限公司

  控股股东子公司，注册资本20000万元，注册地址福建省永安市埔岭99号，法定代表人彭庆祥，经营范围：汽车生产、销售；汽车零配件、专用底盘生产、销售；机械加工；科技开发、咨询及售后服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料和技术的进口业务。

  16、中国重汽集团济南橡塑件有限公司

  控股股东子公司，注册资本24000万元，注册地址济南市长清区重汽黄河路688号（重汽工业园），法定代表人李建亭，经营范围：汽车零部件、工程机械（不含特种设备）、橡胶制品的研发、制造、销售、技术咨询；机床设备维修；工程机械租赁。

  17、中国重汽集团济南投资有限公司

  实际控制人子公司，注册资本10000万元，注册地址济南市市中区英雄山路165号，法定代表人王卫平，经营范围：投资汽车工业、房地产业。

  18、中国重汽集团青岛重工有限公司

  实际控制人子公司，注册资本23954万元，注册地址青岛高新技术产业开发区锦荣路369号，法定代表人吴海，经营范围主营一般经营项目：重型专用汽车及底盘制造、专用汽车方面的研究开发及咨询服务；各类工程机械产品的研发、制造、产品销售及售后服务；改装汽车、汽车配件制造；进出口业务。

  19、中国重汽集团济南客车有限公司

  实际控制人子公司，注册资本8000万元，注册地址济南市历城区七里河路12号，法定代表人初守君，经营范围客车及客车底盘生产、销售；客车零部件生产、销售及汽车工业技术服务；销售：汽车及零部件。

  20、中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司

  实际控制人子公司，注册资本23956.46万元，注册地址山东省泰安市高新技术产业开发区中天门大街266号，法定代表人李立先，经营范围：生产销售重型汽车专用底盘、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机构设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  21、中国重汽集团济南汽车零部件有限公司

  控股股东子公司，注册资本2000万元，注册地址济南市章丘市潘王路西、北毕村西，法定代表人初守君，经营范围：汽车零部件的制造、销售。

  22、中国重汽集团大同齿轮有限公司

  实际控制人子公司，注册资本人民币25520.79万元整，注册地址山西省大同市云州街99号，法定代表人李克宽，经营范围：设计制造汽车变速箱拖拉机前驱动桥工程机械齿轮各种螺伞齿轮等部件煤矿支护设备及综采配件铸锻件设备维修及配件销售汽车（不含小轿车）经营本公司各种产品部件及相关技术的出口业务经营本公司生产科研所需要材料及设备配件及技术的进口业务开展本企业三来一补业有自有房屋租赁。

  23、中国重汽集团济南专用车有限公司

  实际控制人子公司，注册资本4800万元，注册地址章丘市潘王路17668号，法定代表人陈彦博，经营范围：制造、销售：专用汽车（以国家发展和改革委员会公告为准）；车载罐体；城建园林机械修理；进出口业务。

  24、中国重汽集团济南物业有限公司

  实际控制人子公司，注册资本3000万元，注册地址天桥区无影山中路53号，法定代表人段守泉，经营范围餐饮、住宿；物业管理；房屋维修，建筑安装，建筑装饰装修工程；环境绿化；房屋出租及中介；房地产营销、代理；保洁服务；家庭服务；生产、销售：汽车配件，润滑油，水处理设备：包装箱的生产（不含印刷）、销售；销售：办公用品，工艺品。

  25、中国重汽集团济南建设有限公司

  实际控制人子公司，注册资本4000万元整，公司类型有限责任公司（法人独资），地址山东省章丘绣江路北首路西绣惠镇康陈村地段，法定代表人闫颖，经营范围钢结构加工及安装、建筑工程施工、装修装饰工程、机电设备安装工程、塑钢、铝合金门窗加工及安装、环保工程、土石方工程、基础工程、管道维修（以上经营项目取得资质证后经营）。汽车零部件的生产加工。批发、零售：建筑材料、普通机械、汽车零部件、彩板五金、交电、日用杂品、耐火材料（只限分公司经营）。房屋粉刷、清洗维修、房屋出租、建筑工程技术、工程造价咨询、工程项目管理；网架设计、制作、安装（凭资质）。（国家有专项许可的除外）

  26、中国重汽集团租赁有限公司

  实际控制人子公司，注册资金5243400元，注册地址济南市天桥区无影山东路39号，法定代表人宋其东，经营范围：汽车融资租赁；普通机械，电器机械，房屋，家用电器，电子计算机，打字机，复印机，文体用品租赁；销售；汽车（不含九座以下的乘用车），汽车零部件。

  27、中国重汽集团包头新宏昌专用车有限公司

  母公司的联营公司，注册资金5000万元，注册地址包头市，

  法定代表人蒋晓冬，经营范围：专用车（小桥车除外）生产与销售；专用车零部件生产与销售；出口本企业的经营产品、进口本企业所需原辅材料。

  三、定价政策和定价依据

  货物和劳务互供协议的定价原则：如有国家定价，则应执行该国家定价；如没有国家定价，则应考虑适用市场价或成本加成价，由双方根据具体情况选择适用。

  综合服务协议的定价原则：如果国家定价不适用或不再适用于某种服务，则应适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价；如果在将来任何时候，某一国家定价生效并可适用于某种服务，则该服务应适用该国家定价。

  辅助生产服务协议的定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

  技术服务的定价原则：中国重汽集团将为本公司提供日常性技术咨询及服务,技术服务费为每年200万元（包括对公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司技术咨询及服务费用）；如果中国重汽集团为本公司提供技术开发，其技术开发费的定价原则为提供该等技术服务的实际支出的成本加上10％的利润。

  房屋租赁的定价原则：租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定。

  医疗服务协议定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  为了满足公司日常经营生产的需要，公司与中国重型汽车集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。

  为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订的协议有：《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《房屋租赁协议》、《技术服务协议》、《职工医疗服务协议》。以上相关协议刊登在2006年4月13日、2006年8月14日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上。

  因《商标使用许可协议》、《技术服务协议》、《综合服务协议》、《职工医疗服务协议》、《货物和劳务互供协议》和《辅助生产服务协议》于2011年5月14日到期，双方根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，经公司2010年年度股东大会审议通过，续签了该六项协议，并对有关内容进行了修订。相关公告刊登在2011年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上。

  五、审议程序

  公司2006年第一次临时股东大会审议通过了与关联方签订的《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《技术服务协议》和《职工医疗服务协议》。经2011年4月22日召开的公司2010年年度股东大会审议通过，续签了《商标使用许可协议》、《技术服务协议》、《综合服务协议》、《职工医疗服务协议》、《货物和劳务互供协议》和《辅助生产服务协议》。

  六、关联交易协议签署情况

  相关协议内容详见2006年4月13日、2006年8月14日的《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）网站。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十七日