证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  一、概述

  ２０１２年公司坚持以软件、硬件、服务三位一体”锻造核心竞争力并实现稳健成长，加大力度培育下一代网络物联网，云计算，三网融合，智慧行业解决方案等战略性业务，锻造核心竞争力并力争实现稳健成长。在整体宏观经济增速放缓的环境下，逆势成长，公司的资产质量得到进一步的提升。

  ２０１２年，公司的科技创新、知识产权保护与人才培育体系持续助推公司业绩成长。入选国家工业企业品牌培育首批试点企业，并率先进入福建省首批产业人才高地，升腾云终端获省科技进步二等奖，视易多点触摸专利技术获福州市科技进步二等奖，获得软件著作权２８项。全年共申请专利３１８项，其中发明专利２９５项，累计专利申请总数已达１４３５项。

  报告期内，公司实现营业收入２，７８７，３６８，７８３．３３元，同比增长５．４１％，实现利润总额３６７，８１０，３４７．２８元，同比增长２３．８２％；实现归属于上市公司股东的净利润２２３，７２４，４６０．２６元，同比增长２５．２２％。

  （一）网络业务

  ２０１２年锐捷网络继成功服务２００８年北京奥运会之后，再次中标新华社伦敦奥运会移动报道平台，为新华社的伦敦奥运会提供可靠的、先进的、高效的技术支持平台。在以教育、金融、政府、商业为主攻方向的基础上，运营商市场取得重大突破，中标中国移动交换路由集采项目。以领先的技术，率先推出了无线智分部署方案、业务保障网关、ＲＧ－ＰｏｗｅｒＣａｃｈｅ内容加速系统、搭载 “灵动”天线的千兆ＲＧ－ＡＰ５３０等产品，引领业界主流趋势。

  （二）终端业务

  瘦客户机产品线年销量领头羊地位更加牢固，瘦客户机、外设、管理软件等柜面整合的解决方案，增加了客户粘度，极大提升了传统行业的附加值，同时云计算运用技术的成熟，在新的应用领域取得了较好的拓展效果。经过多年深耕发展，升腾资讯在云计算领域的核心产业链地位显著提升，２０１２年正式成为中国云计算技术与产业联盟的成员。

  （三）视频信息应用业务

  ＫＴＶ市场开拓卓有成效，确立了ＫＴＶ行业解决方案的领先地位。率先将点歌系统移植到ｉＰａｄ、Ａｎｄｒｏｉｄ等手持终端上，开启了ＫＴＶ移动互联新时代，并开始转型成为数字娱乐信息化解决方案供应商，以服务器为主的信息化产品形成稳定销售。

  （四）通信业务

  ２０１２年，系统通信产品线形成了包括控制、接入、终端和应用的完整解决方案，在国内已有２０多个省级电信运营商规模商用。在产品方面继续沿着产品→应用→方案的路标演进，除了保持中小容量ＩＰＰＢＸ和ＩＡＤ的国内领先优势外，在ＵＣＳ、ＶＢＯＸ、ＭＭＴ三个延伸方向有了实际效果，将成为新的赢利产品。通过内外部合作开发推出了呼叫中心、多媒体会议系统方案，现已形成异地ＶＯＩＰ组网、录音、电话会议、呼叫中心、视频会议、卡号系统等应用解决方案。

  （五）支付产品业务

  ｅｐｏｓ销售成绩显著，成为中国电话支付市场“技术领先、市场领先”的成功典范。Ｃ９６０Ｅ多媒体智能支付终端开创了先进的ＭＴＭＳ系统和ＨＴＭＬ支付应用，Ｃ７３０Ｅ电话ｐｏｓ成功升级到３２位平台，Ｃ９３０取得完整ｐｏｓ资质。

  ２０１２年资本市场为公司发展为公司发展提供了良好的外部环境，同时公司依法规范运作，公司整体规模和竞争实力有了较大的提升。

  二、核心竞争力分析

  （一）公司作为行业解决方案提供商，产品具有个性化程度高，技术能力要求也高，竞争对手不易复制的特点。

  通过差异化的市场定位，公司在巩固即有的传统优势市场的同时，加快拓展快速成长的新兴行业市场，通过差异化行业和技术解决方案相结合，在满足客户个性化需求的同时，形成公司的核心竞争力。

  （二）核心专利技术成就公司核心竞争力优势。

  公司的研发技术人员持续增加，公司在研发方面的投入持续加大。２０１２年，研发费用投入金额和比例都有提高，利润的提升与公司持续加大研发投入分不开。同时公司是技术研发型公司，在ＩＰｖ６、云终端、ＥＰＯＳ、ＫＴＶ、ＤＭＢ等多个领域拥有多项核心技术专利。

  （三）公司的品牌优势和各行业已经取得的市场份额

  公司在国内的企业网市场、云终端和ＫＴＶ市场排名靠前，企业网、云终端和ＫＴＶ市场不同于一般意义上的简单产品的交易，而是需要软硬件一体以及整体解决方案的综合销售。因此，这些个性化的解决方案带来较强的客户黏性，使得公司在这些市场可以保持一定的竞争优势。

  （四）与行业领先者共同成长

  公司先后与微软、ＩＢＭ、Ｉｎｔｅｌ、ＡＭＤ、ＶＭｗａｒｅ等国际大公司都结成了战略合作伙伴关系，在有些领域，公司是他们的唯一战略合作伙伴，形成了明显竞争优势。这种结盟不但将使公司快速提升自身技术实力，而且公司和他们形成良好的竞合关系，公司产品之间的互补非常明显，可以说公司是“站在巨人肩膀上”快速成长。

  三、公司未来发展的展望

  （一）公司未来的发展战略

  公司将持续在下一代网络、云计算、三网融合、物联网、数字娱乐及智能家居领域等方面，提升组织产品创新能力，打造出有竞争力的综合解决方案，扩展市场空间。

  在下一代网络领域，２０１２年３月，国家发改委、工信部、教育部、科技部等７个部门印发的《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》提出，在２０１３年年底前开展ＩＰｖ６网络小规模商用试点，形成成熟的商业模式和技术演进路线。公司将抓住下一代互联网发展机遇，在巩固传统细分市场优势的同时，利用公司既有的竞争优势，通过横向拓展战略，提高公司整体市场占有率，取得更好更快的发展。

  在云计算领域，加强ＶＭｗａｒｅ、思杰和华为等合作伙伴的战略合作，拓展云计算市场，形成更为紧密的产业链伙伴关系。通过小型桌面云端到端方案的开发，构建出中小企业云计算综合解决方案。继续巩固瘦客户机市场占有率第一地位。强化渠道建设，推进战略联盟。在传统行业方面：推动营业厅方案销售，强化行业渗透、增加客户粘度。在新兴行业方面：专注政府、医疗、教育、制造业，利用虚拟化方案优势，加快案例复制。

  在支付产品领域，把握好互联网支付、手机支付、智能多媒体ｐｏｓ发展的趋势，加大投入，有效的提升产品的竞争力，通过创新型产品来继续深化与第三方支付公司的合作。

  在三网融合领域，公司整合网络、通讯、终端三大优势，为三网融合的网络建设与改造提供从接入到终端的优秀解决方案。不仅能够提供面向十万兆平台设计的下一代高密度多业务ＩＰｖ６核心路由交换机产品，为三网融合提供全面的基础网络支撑，并形成了涵盖ＩＰＰＢＸ、ＡＧ、ＩＡＤ、家庭网关、网络话机的全系列ＮＧＮ融合通信产品；同时，在数字标牌领域，已形成了拥有完全自主知识产权的、从解码终端到软件平台的综合解决方案。

  在物联网领域，其作为十二五国家重点专项规划，在中央政府的大力提倡下，各地方政府均把推动物联网产业发展作为十二五期间的重要工作。国内赛迪顾问研究预测，至２０１５年中国物联网整体市场规模将达到７５００亿元，年复合增长率超过３０％。ＩＰ化是物联网通信技术的重要演进方向，公司在交换机、路由器方面的技术积累，在ＩＰ方面的技术优势有助于公司快速切入到相关的新兴应用领域。公司的物联网战略将以行业聚焦为核心，在基础网络支撑及相关行业，包括智能交通、移动支付和视频监控与报警等，提出适应客户需求的、具有自身特色的解决方案。

  在数字娱乐领域，继续巩固在ＫＴＶ市场的领先地位，以网络版市场、单机版市场和移动互联市场为三大重点，形成多个稳定利润来源的局面。同时将数字娱乐产品与智能家居的应用结合起来，探索数字家庭应用的新天地。

  （二）行业竞争格局及发展趋势

  党的十八大报告明确提出，要“坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。”这意味着，新型城镇化建设不仅将成为政府的执政重点，更将成为未来推动中国经济持续增长的巨大动力。信息化作为新型城镇化的重要支撑，ＩＴ投资将出现明显的前置化趋势，而“智慧城市”作为信息化与城镇化结合的最佳模式，已经呈现出了强劲的发展势头。“十二五”期间用于建设智慧城市的投资将为我们的下一代网络、云计算产业从传统优势行业向全行业拓展，提供了广阔的市场空间。

  （三）公司２０１３年的经营计划

  ２０１３年公司的经营目标：在２０１２年的基础上，实现公司经营业绩稳步可持续成长。为实现这一个目标，公司将持续在下一代网络、云计算、三网融合、物联网及智慧行业解决方案等方面，打造出有竞争力的综合解决方案。通过强化公司的执行力，提高公司的竞争优势，继续加强内部各产品线的合作深度，充分发挥各自优势，共同将相关产品做大加强。继续炼好内功，不断提升运营效率，提高人均投入产出比，以提升公司的核心竞争力。构建各业务线战略管理平台，建立基于平衡计分卡的战略执行体系，提升各业务线战略管理能力及整体战略执行力，保障各业务线达成战略目标。

  公司未来的发展以做国内领先的ＩＣＴ应用方案提供商为目标，在公司现有规模上，不断保持成长，以良好的经营业绩为股东带来好的回报。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新纳入合并范围的子公司

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  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  证券代码:002396 证券简称:星网锐捷 公告编号:临2013-04

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于２０１３年３月１５日以通讯方式发出，会议于２０１３年３月２５日以现场会议的方式在福州市金山大道６１８号桔园洲星网锐捷科技园２２＃楼一层会议室召开。本次会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  （一）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度董事会工作报告》。

  报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （二）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度总经理工作报告》。

  （三）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度财务决算报告》。

  ２０１２年公司全年实现营业收入人民币２，７８７，３６８，７８３．３３元，比上年同期增长５．４１％；实现利润总额人民币３６７，８１０，３４７．２８元，比上年同期增长２３．８２％；归属于上市公司股东的净利润人民币２２３，７２４，４６０．２６元，比上年同期增长２５．２２％。归属于上市公司股东的净利润２２３，７２４，４６０．２６元，基本每股收益０．６３７３ 元。

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （四）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度利润分配的方案》。

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度合并净利润为３２６，０６９，４５１．４１元，归属于母公司所有者的净利润为２２３，７２４，４６０．２６元。母公司本年度共实现净利润１５１，３２８，０１９．９２元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金１５，１３２，８０１．９９元，加上年初未分配利润２９２，３０１，６８２．２８元，减本年支付２０１１年度股利１０５，３１８，０００．００元， ２０１２年末可供分配利润为３２３，１７８，９００．２１元。

  公司的２０１２年度利润分配方案为：以截止２０１２年１２月３１日股份总数３５１０６万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０派发现金股利２．５０ 元（含税），共计分配股利８７，７６５，０００．００元（含税）。本次利润分配方案，不配股，不转增。

  在公司实施上述利润分配方案后，母公司未分配利润尚２３５，４１３，９００．２１元，全额结转下一年度。

  独立董事和监事会对本次利润分配发表了同意意见。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （五）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于计提坏帐及资产减值准备的计提情况报告》。

  （六）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年度报告正文》及摘要。

  《公司２０１２年度报告正文》及摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （七）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于２０１２年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《２０１２年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  福建华兴会计师事务所有限公司出具了《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司２０１２年募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司对公司２０１２年募集资金存放与使用情况发表了核查意见，监事会和独立董事发表了明确的同意意见。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （八）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  公告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  保荐机构广发证券股份有限公司对公司关于用部分超募资金永久补充流动资金的事项发表了核查意见，监事会和独立董事发表了明确的同意意见。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （九）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》。

  公告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  保荐机构广发证券股份有限公司对公司使用闲置超募资金购买保本型理财产品的事项发表了核查意见，监事会和独立董事发表了明确的同意意见。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （十）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《投资理财管理制度》。

  《投资理财管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十一）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》。

  董事会同意公司继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

  独立董事发表了明确的同意意见。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （十二）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年内部控制自我评价报告》。

  《公司２０１２年内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司对内部控制重大事项进行了审计，《福建星网锐捷通讯股份有限公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》经保荐机构和独立董事核查并发表明确的同意意见。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （十三）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》。

  《２０１２年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十四）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于２０１３年公司信贷使用计划安排的议案》。

  为保证公司２０１３年度经营活动所需要流动资金，本公司２０１３年拟向相关金融机构申请总额为人民币１１９，２５０万元额度的借款（包括银行信贷、信贷（保理）、保函、组合额度）。上述额度为年度计划的最高额度，公司管理层在执行借款计划时将视公司流动资金情况合理控制借款规模。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （十五）本次会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司２０１３年度预计日常关联交易的议案》。

  公告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。关联董事黄旭晖回避表决。

  保荐机构广发证券股份有限公司对公司２０１３年度预计日常关联交易的事项发表了核查意见，独立董事发表了明确的同意意见。

  （十六）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于修改＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》。

  （十七）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于北京锐捷网络技术有限公司增资的议案》。

  同意控股子公司福建星网锐捷网络有限公司的控股子公司北京锐捷网络技术有限公司以增资３０００万元，注册资本从３０００万元增资为６０００万元，股权比例不变，公司的控股子公司福建星网锐捷网络有限公司仍占该公司注册资本的１００％。

  公告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十八）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司控股子公司福建升腾资讯有限公司增资的议案》。

  同意控股子公司公司福建升腾资讯有限公司以３０００万元未分配利润转增股本，各股东以持有的升腾资讯股份同比例增资，增资完成后，升腾资讯注册资本增加到８０００万元。公司对升腾资讯的持股比例仍为６０％。

  公告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十九）本次会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

  《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事分别在本次会议上作了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  （一）经与会董事签署的公司第二届董事会第九次会议决议；

  （二）独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  证券代码:002396 证券简称:星网锐捷 公告编号:临2013-05

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于２０１３年３月１５日以通讯方式发出，会议以现场会议的方式于２０１３年３月２５日在福州市金山大道６１８号橘园洲工业园星网锐捷科技园２２＃一楼大会议室召开，本次会议由公司监事会主席李震先生召集并主持。应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，本次会议以书面表决方式一致通过了如下决议：

  （一）本次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （二）本次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度财务决算报告》。

  ２０１２年公司全年实现营业收入人民币２，７８７，３６８，７８３．３３元，比上年同期增长５．４１％；实现利润总额人民币３６７，８１０，３４７．２８元，比上年同期增长２３．８２％；归属于上市公司股东的净利润人民币２２３，７２４，４６０．２６元，比上年同期增长２５．２２％。归属于上市公司股东的净利润２２３，７２４，４６０．２６元，基本每股收益０．６３７３ 元。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （三）本次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度利润分配的方案》。

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度合并净利润为３２６，０６９，４５１．４１元，归属于母公司所有者的净利润为２２３，７２４，４６０．２６元。母公司本年度共实现净利润１５１，３２８，０１９．９２元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金１５，１３２，８０１．９９元，加上年初未分配利润２９２，３０１，６８２．２８元，减本年支付２０１１年度股利１０５，３１８，０００．００元， ２０１２年末可供分配利润为３２３，１７８，９００．２１元。

  公司的２０１２年度利润分配方案为：以截止２０１２年１２月３１日股份总数３５１０６万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０派发现金股利２．５０ 元（含税），共计分配股利８７，７６５，０００．００元（含税）。 本次利润分配方案，不配股，不转增。

  在公司实施上述利润分配方案后，母公司未分配利润尚２３５，４１３，９００．２１元，全额结转下一年度。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （四）本次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于计提坏帐及资产减值准备的计提情况报告》。

  （五）本次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年度报告正文》及摘要。

  监事会认为：１、公司２０１２年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观公正地反映了公司２０１２年度的财务状况和经营成果。

  《２０１２年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （六）本次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

  《２０１２年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （七）本次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于２０１２年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为：报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编制的《公司２０１２ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更投资项目的情况。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

  《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （八）本次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  公司拟将部分募集资金永久补充流动资金的议案的决策程序符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。监事会经认真审议对该议案表示同意。

  关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （九）本次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》。

  监事会经核查后发表核查意见：公司使用部分闲置募集资金投资于保本型的短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，我们同意公司使用不超过人民币２．７亿元的闲置超募资金购买理财产品，并提请股东大会审议。

  关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （十）本次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于补选公司监事的议案》。

  鉴于李震先生的工作变动，申请辞去公司监事会主席一职，根据公司控股股东推荐，公司监事会同意提名高峰先生为第三届监事会监事候选人。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  附：监事候选人简历

  高峰，男，汉族，１９５６年１２月出生，福建永安人，中共党员，苏州大学哲学专业毕业，硕士研究生，高级经济师。曾在福建省永安市曹远公社插队，历任江西大学哲学系助教、江西省体改委干部、福建省广播电视大学马列教研室教师、福建省委组织部干教处正处级调研员。现任福建省电子信息集团董事、党委副书记，并兼任企业总法律顾问。

  三、备查文件

  经与会监事签署的第三届第七次监事会会议决议。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月26日

  证券代码:002396 证券简称:星网锐捷 公告编号:临2013-06

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于２０１３年４月２３日在福州召开公司２０１２年度股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

  一、 召开会议的基本情况

  １、会议时间：２０１３年４月２３日（星期二）上午９：００

  ２、会议地点：福州湖滨路１５８号西湖大酒店三层紫荆厅

  ３、会议召集人：公司董事会

  ４、会议召开与投票方式：本次股东大会采用现场会议及现场投票方式

  ５、出席对象：

  （１）截止２０１２年４月１６日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）公司见证律师、大会工作人员。

  二、 会议议程

  １． 审议《２０１２年度董事会工作报告》

  ２． 审议《２０１２年度监事会工作报告》

  ３． 审议《２０１２年度财务决算报告》

  ４． 审议《２０１２年度利润分配的方案》

  ５． 审议《２０１２年年度报告正文》及摘要

  ６． 审议《关于２０１２年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

  ７． 审议《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  ８． 审议《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》

  ９． 审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》

  １０． 审议《公司２０１２年内部控制自我评价报告》

  １１． 审议《关于２０１３年公司信贷使用计划安排的议案》

  １２． 审议《关于补选公司监事的议案》

  本次会议除审议上述议案外，还将听取公司独立董事提交的《２０１２年度独立董事述职报告》。

  三、 会议登记办法

  １、登记方式：

  （１）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  （２）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （３）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  （４）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  ２、登记时间： ２０１２年４月２２日（上午８：３０——下午５：３０）

  ３、登记地点：福州市金山大道６１８号桔园洲工业园星网锐捷科技园２２＃一层证券事务办公室

  四、 联系方式及联系人

  １、 电话：０５９１－８３０５７９７７

  ２、 传真：０５９１－８３０５７８１８

  ３、 联系人：刘万里

  五、 注意事项

  本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

  ２０１３年３月２６日

  附件：授权委托书

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  本人因 ，不能出席公司２０１３年４月１７日召开的２０１２年度股东大会会议，兹委托 股东出席并代行表决权。本人已审查本次会议相关全部议案，对以下每项议案进行投票：

  ■

  特此委托。

  委托人：

  ２０１３年 月 日

  证券代码:002396 证券简称:星网锐捷 公告编号:临2013-07

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２５日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《２０１３年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）及子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）、福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）、福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）拟与福建福模精密技术有限公司（以下简称“福模精密”）、福建福日照明有限公司（以下简称“福日照明”）、福建星海通信科技有限公司（以下简称“星海通信”）分别签署购买材料合同，预计截止至２０１３年１２月３１日交易总额不超过人民币２０００万元。

  福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）持有福模精密７２．２８％的股权，是福模精密的控股股东；信息集团持有福建福日集团公司１００％的股权，福建福日集团公司持有福建福日电子股份有限公司３８．７６％的股权，福建福日电子股份有限公司持有福日照明８３．３３％的股权，福建福日电子股份有限公司是福日照明的控股股东；信息集团持有星海通信５１％的股权，是星海通信的控股股东；信息集团持有本公司２８．２２％的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司、升腾资讯和星网视易是公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  公司第三届董事第九次会在审议本项关联交易时，关联董事黄旭晖已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他１１名非关联董事均表决同意。董事会以１１票赞成，０票弃权，０票反对表决审议通过了该议案。

  本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  根据公司对２０１３年度市场情况的判断，公司２０１３年度拟继续与关联方发生总金额不超过２０００万元的关联交易。具体内容如下：

  单位：万元

  ■

  （三）２０１３年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  １、福建福模精密技术有限公司

  名称：福建福模精密技术有限公司；住所：福州开发区科技园快安大道创新楼５１７房 ；法定代表人：邹金仁 ；注册资本：３０００万元；实收资本：３０００万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：模具设计、加工、制造；五金、塑料制品加卫、组装。以上经营范围凡涉及国家专项经营规定的从其规定。

  截至２０１２年６月３０日，福模精密总资产为６６９２万元，净资产为５５２９万元，实现营业收入４１１５万元，净利润７４５万元。

  ２、福建福日照明有限公司

  名称：福建福日照明有限公司；住所：福州快安延伸区Ｍ９５１１厂房；法定代表人：卞志航；注册资本：４８００万元；实收资本：４８００万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：主要从事半导体材料、器材及其应用产品，半导体激光器材及其应用产品，电子产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；通讯产品销售；照明电器，电子显示屏的安装，设计及销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  截至２０１２年６月３０日，福日照明总资产为２９９６．５０万元，净资产为１７２６．７８万元，１－６月实现营业收入１５５２．３３万元，净利润１１．６５万元。

  ３、福建星海通信科技有限公司

  名称：福建星海通信科技有限公司；住所：福建省福州市仓山区洋洽半道；法定代表人：赵嵘；注册资本：４０００万元；实收资本：４０００万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：电子、机械、光电产品的制造与销售。

  截至２０１１年１２月３１日，星海通信的总资产为４９６９．１７万元，净资产为３１１６．０４万元。２０１１年实现营业收入２７９１．４０万元，净利润２６５．２８万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  １、信息集团持有福模精密７２．２８％的股权，是福模精密的控股股东；信息集团持有本公司２８．２２％的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司、升腾资讯和星网视易是公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  ２、信息集团持有福建福日集团公司１００％的股权，福建福日集团公司持有福建福日电子股份有限公司３８．７６％的股权，福建福日电子股份有限公司持有福日照明８３．３３％的股权，福建福日电子股份有限公司是福日照明的控股股东；信息集团持有本公司２８．２２％的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司、升腾资讯和星网视易是公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  ３、信息集团持有星海通信５１％的股权，是星海通信的控股股东；信息集团持有本公司２８．２２％的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （三）履约能力分析

  上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

  三、关联交易定价依据

  公司与关联方的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及子公司与福模精密、福日照明、星海通信所发生的日常关联交易是为了满足本公司及子公司正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。

  五、独立董事及中介机构意见

  （一）独立董事的独立意见

  经过公司提交的相关资料、决策程序以及对实际投资情况的核查，现就公司及子公司拟与福模精密、福日照明、星海通信分别进行日常关联交易事项发表如下意见：

  公司及子公司与福模精密、福日照明、星海通信分别发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则，以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》及其他规范的要求，因此独立董事一致同意本次公司及子公司与福模精密、福日照明、星海通信的日常关联交易。

  （二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  综上所述，广发证券对星网锐捷的上述日常关联交易发表如下保荐意见：

  １、以上日常关联交易事项已经星网锐捷独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第九次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述日常关联交易事项决策程序符合相关规定。

  ２、广发证券对星网锐捷２０１３年度预计发生的日常关联交易无异议。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第九次会议决议；

  （二）公司独立董事出具的独立意见；

  （三）保荐机构出具的专项意见。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码:002396 证券简称:星网锐捷 公告编号:临2013-08

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  关于使用部分超额募集资金和节余募集

  资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２５日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟用节余募集资金２，８４３．３３万元及部分超额募集资金２０，０００．００万元人民币，共计２２，８４３．３３万元用于永久性补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０７号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４，４００万股，发行价格为２３．２０元／股。截止２０１０年６月１０日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４，４００万股，募集资金总额１０２，０８０万元，扣除证券公司发行和保荐费１，８６０万元及其他发行费用７７４．２６万元后，公司实际募集资金净额为９９，４４５．７４万元，该募集资金已于２０１０年６月１０日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司于２０１０年６月１１日出具的“闽华兴所（２０１０）验字Ｅ－００８号”《验资报告》审验。

  本次发行完成后，扣除预定募集资金后，公司实际超额募集６７，４５５．８９ 万元（以下称“超募资金”）。

  （二）公开发行股票募集资金计划投资项目的基本情况

  １、固网支付终端和系统产业化项目

  该项目投资总额８，２０３．３９万元，其中：固定资产投资５４２１．９８万元，流动资金２，７８１．４１万元。截至２０１２年６月３０日止，项目已经达到预期可使用状态。截至２０１２年１２月３１日止，累计完成投资５９，６５１，６８６．０５元，后续剩余６５８，０００．００元设备尾款。公司决定完成该项目并予以结项。

  在项目建设过程中，公司注重项目费用的控制、监督和管理，在保证项目质量的同时减少了项目的总体开支。截止２０１２年６月该项目已达到建设目标，公司将不再新增投入，项目节余募集资金２１７２．４１万元。

  ２、ＤＭＢ 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目

  该项目投资总额３，７８６．４６万元，其中：固定资产投资２，５６９．３４万元，流动资金１，２１７．１２万元。截至２０１２年６月３０日止，项目已经达到预期可使用状态。截至２０１２年１２月３１日止，累计完成投资３０，９３４，８９２．４７元，后续剩余２２０，５００．００元设备尾款，公司决定完成该项目并予以结项。

  在项目建设过程中，公司注重项目费用的控制、监督和管理，在保证项目质量的同时减少了项目的总体开支。截止２０１２年６月该项目已达到建设目标，公司将不再新增投入，项目节余募集资金６７０．９２万元。

  上述两个项目节余募集资金合计２，８４３．３３万元。

  （三）超募资金的金额、用途及使用进展情况

  经２０１０年７月１５日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司以超额募集资金归还银行贷款５，０００万元，并补充永久性公司流动资金３，０００万元。

  经２０１０年１０月２６日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司以超募资金４０５６万元用以支付因“网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目”实施地点变更而形成的土地价差。

  经２０１１年４月６日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司以超额募集资金归还银行贷款４，６００万元。

  经２０１２年３月２９日公司第三届董事会第三次会议审议同意，公司使用超募资金归还银行贷款３０００万元。

  经２０１２年１０月２４日公司第三届董事会第七次会议审议同意，公司使用超募资金归还银行贷款４０００万元。

  上述超募资金使用事项已经公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见。

  截至２０１２年１２月３１日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为４３，７９９．８９万元。

  二、使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的情况说明

  （一）本次募集资金的使用计划

  根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号——超募资金使用及募集资金补充流动资金》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，公司拟将固网支付终端和系统产业化项目、ＤＭＢ 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目节余募集资金２，８４３．３３万元及募集资金专户累计利息和超额募集资金中的２０，０００．００万元人民币用于永久性补充公司日常经营流动资金需要。

  １、节余募集资金使用计划

  固网支付终端和系统产业化项目及ＤＭＢ 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目已实施完毕，公司使用剩余募集资金永久补充流动资金可以满足公司的日常经营需要，有利于降低公司的财务费用，提升公司的经营效益。

  ２、部分超募资金补充流动资金

  公司产品的主流客户为金融机构、移动运营商、政府机构、税务机关等，主要是采用集中采购模式。公司主要客户信用良好，但回款周期较长，且一般年度末才能回款，基于以上原因，公司经营性流动资金需求在上半年度将大幅增加；同时由于公司经营规模逐渐扩大，原材料采购、研发设备增加，市场营销推广力度不断加大，所需的日常经营资金数量明显增加。为有效缓解公司日常经营资金压力，减少向银行贷款，有效节省利息支出，确保公司经营目标的实现，公司将超募资金永久补充流动资金，从而给股东更大的投资回报。

  本次募集资金永久补充流动资金，主要用于原材料的采购和开拓市场等经营性支出。

  公司使用募集资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  三、公司关于本次使用部分超额募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金的说明与承诺

  针对本次使用部分超额募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金事项，公司郑重说明和承诺：

  １、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

  ２、在使用部分超额募集资金及节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

  公司将严格按照募集资金管理相关政策法规的要求，规范使用募集资金并及时进行信息披露。

  四、公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构的意见

  董事会意见：公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司拟将固网支付终端和系统产业化项目、ＤＭＢ 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目节余募集资金２，８４３．３３万元及募集资金专户累计利息和超额募集资金中的２０，０００．００万元人民币用于永久性补充公司日常经营流动资金需要。

  公司独立董事意见：公司基于募集资金投资项目实际进展情况，拟将部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，符合公司及全体股东的利益，将部分超募资金补充流动资金不会影响公司在建募投项目的正常进行。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意，并同意进一步提交股东大会审议。

  监事会意见： 公司三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司拟将部分超额募集资金和节余募集资金永久性补充流动资金的议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见、保荐机构及保荐代表人发表了核查意见，决策程序符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。监事会经认真审议对该议案表示同意，并同意提交公司股东大会审议。

  保荐机构意见：星网锐捷固网支付终端和系统产业化项目及ＤＭＢ 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目已实施完毕，公司使用剩余募集资金永久补充流动资金可以满足公司的日常经营需要，有利于降低公司的财务费用，提升公司的经营效益。

  公司产品的主流客户为金融机构、移动运营商、政府机构、税务机关等，主要是采用集中采购模式。公司主要客户信用良好，但回款周期较长，且一般年度末才能回款，基于以上原因，公司经营性流动资金需求在上半年度将大幅增加；同时由于公司经营规模逐渐扩大，原材料采购、研发设备增加，市场营销推广力度不断加大，所需的日常经营资金数量明显增加。为有效缓解公司日常经营资金压力，减少向银行贷款，有效节省利息支出，确保公司经营目标的实现，公司将超募资金永久补充流动资金，从而给股东更大的投资回报。本次募集资金永久补充流动资金，主要用于原材料的采购和开拓市场等经营性支出，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  星网锐捷本次募集资金使用事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺在本次募集资金使用后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。本次募集资金使用事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定的要求。本保荐机构同意星网锐捷本次募集资金使用事项， 但该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  五、备查文件

  （一）公司第三届第九次董事会会议决议；

  （二）公司第三届第七次监事会会议决议；

  （三）董事会发表的独立意见；

  （四）保荐机构出具的意见。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码:002396 证券简称:星网锐捷 公告编号:临2013-09

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  关于2012年度公司

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了截至２０１２年１２月３１日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０７号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４，４００万股，发行价格为２３．２０元／股。截止２０１０年６月１０日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股））４，４００万股，募集资金总额１０２，０８０万元，扣除证券公司发行和保荐费１，８６０万元及其他发行费用７７４．２６万元后，公司实际募集资金净额为９９，４４５．７４万元，该募集资金已于２０１０年６月１０日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司于２０１０年６月１１日出具的“闽华兴所（２０１０）验字Ｅ－００８号”《验资报告》审验。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  金额单位：人民币万元

  ■

  续上表

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  ２００７年８月１７日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《募集资金使用管理办法》。为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，２０１０年７月１５日，公司召开第二届董事会第十次会议，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并分别与广发证券股份有限公司及招商银行股份有限公司福州华林支行、交通银行股份有限公司福州二环路支行、华夏银行股份有限公司福州闽都支行、中信银行股份有限公司福州华林支行于２０１０年７月２日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  为避免募集资金闲置，公司与广发证券、募集资金存放银行招商银行股份有限公司福州华林支行、交通银行股份有限公司福州二环路支行、华夏银行股份有限公司福州闽都支行、中信银行股份有限公司福州华林支行签订《募集资金三方监管协议补充协议》，补充协议中三方一致同意公司在不影响募集资金使用的情况下可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定，公司承诺定期存款或通知存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知广发证券。公司存单不得质押。(下转B246版)