证券时报多媒体数字报

  (上接B248版)

  本次交易经具有从事证券期货相关评估业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对转让的资产进行了评估。

  九、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、本公司与粤泰集团、博成房地产签署的《股权转让协议》；

  4、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2013]第A0030号评估报告。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  二O一三年三月二十五日

  证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2013—007号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司关于收购

  关联方茶陵县明大矿业投资有限责任公司

  65%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、释义：

  本公司或公司：广州东华实业股份有限公司；

  粤泰集团：广州粤泰集团有限公司

  粤城泰矿业：广州粤城泰矿业投资有限公司

  明大矿业：湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司

  本次交易：指本公司向粤泰集团全资子公司粤城泰矿业收购其所持有的明大矿业65%的股权。

  2、关联交易内容：

  本公司拟以人民币2,087.39万元收购关联方粤城泰矿业所持有的明大矿业65%的股权。

  粤泰集团及粤城泰矿业向本公司承诺：保证自2014年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于15%，如当年低于15%的，本公司所持股权对应的差额部分将由粤泰集团以现金方式予以补足。

  4、关联人回避事宜：

  本次交易已构成了本公司与控股股东粤泰集团及关联方粤城泰矿业之间的关联交易。2013年3月25日公司第七届董事会第十五次董事会会议对上述关联交易事项进行表决时，经关联董事回避后，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。该事项虽未达到公司最近一期经审计净资产的5%，但为了审慎起见，董事会决定仍将该事项提交公司2012年度股东大会审议通过。

  4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：

  此次交易有利于增强公司盈利能力，加快实现本公司向矿业发展的战略目标，避免同业竞争以及更好更有效的开展本公司在湖南新矿产项目的开发。

  5、本次拟收购矿业权说明：

  1) 本次拟收购的明大矿业65%股权是粤泰集团全资控股子公司粤城泰矿业所持有，粤城泰矿业的其他股东已承诺放弃优先购买权，此次矿业权不存在权属争议。

  2) 此次收购的明大矿业主要资产包括茶陵县合江口铜铅多金属矿（采矿权）、茶陵县严塘镇垅上铜矿（采矿权）以及1个选矿厂。明大矿业拥有的“茶陵县合江口铜铅多金属矿的采矿权”以及“茶陵县严塘镇垅上铜矿的采矿权”均已取得湖南国土资源厅的备案证明。

  一、关联交易概述

  2013年3月25日，本公司与粤泰集团全资子公司粤城泰矿业及粤泰集团三方共同签订了《关于茶陵县明大矿业投资有限公司的股权转让协议》，本公司拟以人民币2,087.39万元收购关联方粤城泰矿业所持有的明大矿业65%的股权。

  根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕7-75号审计报告，截止2012年12月31日，本公司拟收购的粤城泰矿业所享有的明大矿业65%权益资产净额为人民币2,087.39万元，拟交易价格为人民币2,087.39万元。

  2013年3月25日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为公司此次关联交易是为增强公司盈利能力，加快实现公司向矿业发展的战略目标，避免同业竞争以及更好更有效的开展公司在湖南新矿产项目的开发而产生。因此同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。

  本次关联交易金额虽未达到公司最近一期经审计净资产的5%，但为了审慎起见，董事会决定仍将该事项提交公司2012年度股东大会审议通过，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司需回避表决。

  二、关联交易各方情况介绍

  广州粤泰集团有限公司：成立于1994年8月1日，注册资本为人民币12,750万元，经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）。法定代表人为杨树坪先生。截止2012年12月31日，粤泰集团共持有本公司股份146,521,570股，占公司总股本的48.84%，为本公司控股股东。

  广州粤城泰矿业投资有限公司：成立于2009年4月10日，注册资本为人民币9,500万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：项目投资（法律、法规禁止的项目除外）；投资管理；销售机械设备、矿产品（不含煤炭及石油制品）；经济贸易咨询。公司法定代表人为：曾王盛先生；粤泰集团持有该公司100%股份。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）、茶陵县明大矿业投资有限责任公司情况

  茶陵县明大矿业投资有限责任公司成立于2005年4月26日，原名郴州市明大矿业投资有限责任公司，2011年8月，明大矿业由郴州市工商局迁移登记至茶陵县工商局，同时变更名称为茶陵县明大矿业投资有限责任公司。

  明大矿业注册资本为人民币贰千万元整，公司住所：茶陵县严塘镇中堡村，法定代表人：曾祥国，企业类型为有限责任公司；经营范围：在国家法律、法规、政策允许范围内从事矿业投资策划与管理；政策允许的矿产品销售；旅游景点开发。其中：本公司控股股东粤泰集团的全资控股子公司广州粤城泰矿业投资有限公司（原名北京粤城泰矿业投资有限公司）持有65%的股份；自然人曾祥国持有20%的股份，自然人刘继顺持有10%的股份，自然人陈湘云持有5%的股份。

  自然人曾祥国、刘继顺、陈湘云已承诺放弃对明大矿业的优先受让权。根据天健会计师事务所出具的审计报告显示2012年度明大矿业的营业收入为1,561.26万元，净利润为：-240.92万元。

  根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕7-75号审计报告，截止2012年12月31日，茶陵县明大矿业投资有限责任公司的净资产为人民币32,113,648.96元，总资产为人民币128,216,302.68元，负债总额为人民币96,102,653.72元。本公司拟收购的广州粤城泰矿业投资有限公司所享有的明大矿业65%权益资产净额为人民币2,087.39万元，拟交易价格为人民币2,087.39万元。

  （二）、明大矿业资产情况：

  明大矿业的主要资产包括茶陵县合江口铜铅多金属矿（采矿权）、茶陵县严塘镇垅上铜矿（采矿权）以及1个选矿厂。

  明大矿业的两个采矿权人均为为郴州市明大矿业投资有限责任公司，2011年9月7日，茶陵县国土资源局向株洲市国土资源局出具了“核发证初审意见书”（[2011]第10号），为了便于采矿权人在茶陵纳税，要求变更采矿权人，即由原来的“郴州市明大矿业投资有限责任公司”变更为“茶陵县明大矿业投资有限责任公司”，同意上报办理变更登记手续。

  1、茶陵县合江口铜铅多金属矿情况：

  合江口铜矿位于湖南省茶陵县城正北方向35km的严塘镇中堡村境内，属茶陵县严塘镇管辖。其地理坐标为：东经：113°44′37″～ 113°45′39″；

  北纬：26°46′26″～ 26°49′30″。

  采矿证情况：采矿权人为郴州市明大矿业投资有限责任公司（明大矿业旧名）

  2010年2月10日，郴州市明大矿业投资有限责任公司取得湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证，证号为C4300002010023220057224，矿山名称为茶陵县合江口铜铅多金属矿，经济类型为有限责任公司，开采方式为地下开采，开采矿种为铜矿、锡，生产规模为3.00万吨/年，矿区范围由4个拐点圈定，开采深度为360m至75m，矿区面积为1.4901平方公里，有效期为叁年零伍月自2010年2月10日至2013年7月10日。采矿证矿区范围拐点坐标：1,2967670.16,38474451.74

  2,2968260.16,38475276.75

  3,2966715.15,38476166.76

  4,2966545.15,38475241.75

  2、茶陵县严塘镇垅上铜矿情况：

  垅上铜矿位于湖南省茶陵县城正北方向，属茶陵县严塘镇管辖。其地理坐标为：

  东经：113°45′45″～ 113°46′09″；

  北纬：26°49′26″～ 26°49′56″。

  采矿证情况：采矿权人为郴州市明大矿业投资有限责任公司（明大矿业旧名）

  2010年7月26日，郴州市明大矿业投资有限责任公司取得湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证，证号为C4300002009073120028945，矿山名称为郴州市明大矿业投资有限责任公司垅上铜矿，经济类型为集体企业，开采方式为地下开采，开采矿种为铜矿、锡矿、综合回收钨，生产规模为3.00万吨/年，矿区范围由4个拐点圈定，开采深度为420m至100m，矿区面积为0.46平方公里，有效期为伍年2010年7月26日至2015年7月26日。

  采矿证矿区范围拐点坐标：1,2968945.00,38476442.00

  2,2969045.00,38476992.00

  3,2968145.00,38476942.00

  4,2968245.00,38476342.00

  3、选矿厂及生产情况：明大矿业的选厂日生产规模为100吨/日，目前正在试生产中；计划在2013年底日生产规模为500吨/日的选矿厂能够落成并开始投入使用。

  4、本次受让的采矿权已按国家相关规定缴纳价款。

  5、受让的矿业权权属转移需履行的程序

  本次拟受让的矿业权通过收购明大矿业股权所获得，采矿权仍在明大矿业名下，矿业权人未发生变更，故不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。

  6、以上拟受让矿业权的事项无需报经国家国有资产管理部门审批。

  7、以上拟受让的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

  8、明大矿业已取得湖南省安全生产监督管理局颁发的（湘）FM安许证字[2012]B201号的安全生产许可证；

  已取得茶陵县环境保护局湘环（株茶）字第（SC-OP5）号排污许可证，该证属原郴州市明大矿业投资有限责任公司所有，现也已过期，目前正在办理工商变更及证件延期手续。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  《广州东华实业股份有限公司与广州粤城泰矿业投资有限公司、广州粤泰集团有限公司关于茶陵县明大矿业投资有限公司的股权转让》（以下简称《协议》）

  1、签署协议各方的法定名称：@?? 甲方：广州东华实业股份有限公司

  乙方：广州粤城泰矿业投资有限公司

  业绩担保方：广州粤泰集团有限公司

  2、协议签署日期：

  2013年3月25日

  3、交易内容：

  粤城泰矿业将所持有的明大矿业65%股权转让本公司。

  4、《协议》所涉及的金额：

  本公司拟收购的明大矿业65%股权以天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕7-75号《茶陵县明大矿业投资有限责任公司的审计报告》为计价依据确定为人民币2,087.39万元；

  5、交易支付方式：

  在本协议生效后的一个月内，本公司需以现金方式支付完毕股权转让款项，并且完成交易资产的股权过户手续。

  6、《协议》中的其他重要约定：

  ① 因本次交易发生的相关税费按照有关法律规定，由各方各自承担。

  ② 粤泰集团及粤城泰矿业向本公司承诺，保证自2014年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于15%，如当年低于15%的，本公司所持股权对应的差额部分将由粤泰集团以现金方式予以补足。

  7、《协议》的生效条件：@????经本公司股东大会审议通过后生效。

  五、拟收购矿业权价值情况

  明大矿业主要拥有茶陵县合江口铜铅多金属矿采矿权及茶陵县严塘镇垅上铜矿采矿权。

  1、茶陵县合江口铜铅多金属矿采矿权的评审备案情况：

  2008年5月，湖南省地质矿产勘查开发局四一六队对湘东合江口矿段开展资源储量核实工作，提交了《湖南省茶陵县合江口铜多金属矿资源储量核实报告》，截止2008年4月，矿区内保有资源储量为：

  （1）主组分Cu：矿石量为13.41万吨，金属量为514.7吨，

  其中（122b）矿石量为5.19万吨，金属量为223.8吨，

  （333）矿石量为8.22万吨，金属量为290.9吨；

  （2）伴生Sn：矿石量为10.95万吨，金属量为464.2吨，

  其中（122b）矿石量为5.19万吨，金属量为199.8吨，

  （333）矿石量为5.76万吨，金属量为264.4吨；

  （3）伴生WO3：矿石量为5.19万吨，金属量为96.4吨，

  其中（122b）矿石量为5.19万吨，金属量为96.4吨。

  2008年9月17日，湖南省矿产资源储量评审中心出具了“《湖南省茶陵县合江口铜多金属矿资源储量核实报告》评审意见书（湘坪审[2008]167号）”。2008年11月5日，湖南省国土资源厅出具了“关于《湖南省茶陵县合江口铜多金属矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（湘国土资储小矿备字[2008]225号）”。

  2、茶陵县严塘镇垅上铜矿采矿权备案情况：

  2009年7—10月，湖南天工矿业投资有限公司对垅上矿段开展补充地质勘查工作，完成钻探工程13孔，进尺1512m，槽探工程7条，土石方1792m3，各类样品182件及相应的地质测量工程量，并提交了《湖南省茶陵县锡田矿区垅上铜锡多金属矿资源储量核实报告》，截止2009年10月，矿区内保有资源储量为

  （1）主组分Cu：矿石量为6.5万吨，金属量为508吨，

  其中（122b）矿石量为3.00万吨，金属量为212吨，

  （333）矿石量为3.5万吨，金属量为296吨；

  （2）主组分Sn：矿石量为47.1万吨，金属量为1705吨，

  其中（333）矿石量为47.1万吨，金属量为1705吨，

  （3）伴生Sn：矿石量为0.4万吨，金属量为11吨，

  其中（333）矿石量为0.4万吨，金属量为11吨；

  （4）伴生WO3：矿石量为53.6万吨，金属量为997吨，

  其中（122b）矿石量为3.0万吨，金属量为25吨，

  （333）矿石量为50.6万吨，金属量为972吨；

  （5）伴生Cu：矿石量为47.1万吨，金属量为1681吨，

  其中（333）矿石量为47.1万吨，金属量为1681吨

  2009年12月18日，湖南省矿产资源储量评审中心出具了“《湖南省茶陵县锡田矿区垅上铜锡多金属矿资源储量核实报告》评审意见书（湘坪审[2009]466号）”。2009年12月24日，湖南省国土资源厅出具了“关于《湖南省茶陵县锡田矿区垅上铜锡多金属矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（湘国土资储小矿备字[2009]309号）”。

  六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  明大矿业现已有的选矿厂日生产规模为100吨/日，目前正在试生产中，计划在2013年底日生产规模为500吨/日的选矿厂能够落成并开始投入使用，同时将会进行对明大矿业的扩大勘探工作；茶陵矿业的探矿证目前已经完成延期的办理手续。该交易完成后，本公司将对位于茶陵的明大矿业以及嘉元矿业进行统一的经营管理。

  同时为了贯彻执行公司向矿业发展的战略目标，加强对公司下属矿产项目的统一管理，本公司拟与公司控股股东广州粤泰集团有限公司共同出资设立矿产子公司专门负责对公司下属矿产项目的经营和管理。

  另外本公司已与有矿山设计、开采和矿山经营管理优势的中国五矿集团公司全资子公司二十三冶建设集团公司签订了《战略协同合作框架协议书》（详见东华实业12月18日临2012-042号公告），本次交易后本公司将继续借助公司控股股东粤泰集团及二十三冶集团对矿山开发的管理经验对公司属下的矿产项目进行管理，从而推进实现公司的战略目标。

  此次交易粤泰集团及粤城泰矿业已向本公司承诺，保证自2014年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于15%，如当年低于15%的，本公司所持股权对应的差额部分将由粤泰集团以现金方式予以补足。

  粤泰集团向本公司书面承诺：粤泰集团及其下属的除东华实业外的其他控制企业今后不在与东华实业从事矿业的同一区域内进行与东华实业相竞争的同类业务。

  本次资产交易有利于增强公司盈利能力，加快实现本公司向矿业发展的战略目标，同时有利于避免同业竞争以及更好更有效的开展本公司在湖南新矿产项目的开发。

  八、独立董事意见

  本公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

  （一）此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司的利益；

  （二）公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；

  （三）本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；

  （四）本次关联交易所涉及的交易金额虽未达到公司最近一期经审计净资产的5%，但为了审慎起见，公司决定仍将该事项提交公司2012年度股东大会审议通过。

  经充分讨论，我们认为本次交易是为增强公司盈利能力，加快实现公司向矿业发展的战略目标，避免同业竞争以及更好更有效的开展公司在湖南新矿产项目的开发而产生。本次交易未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议。

  八、评估与审计意见

  本次交易经天健会计师事务所对拟收购的资产进行了审计。

  ? 法律意见书

  本次交易经北京市众天律师事务所进行了尽职调查并且出具了法律意见书，结论意见为：

  1. 本次交易相关各方均具备本次交易的主体资格；

  2. 本次交易方案及相关协议符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他规范性法律文件规定的要求；

  3．本次交易拟置入股权权属清晰，除本法律意见已经披露的情形外，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律意见已披露情形外，不存在其他权利受到限制的情况；

  4．东华实业目前阶段已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

  5．本次交易符合《公司法》及相关规范性文件规定的原则和实质性条件；

  6．本次交易尚需履行下列必需的批准程序：

  （1）公司董事会审议；

  （2）公司股东大会审议；

  （3）粤泰集团股东会审议；

  （4）广州粤城泰股东会审议；

  （5）博成房地产股东会审议。

  十、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第十五次会议决议；@?? 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；@?? 3、本公司与粤泰集团、粤城泰矿业签署的《关于茶陵县明大矿业投资有限公司的股权转让协议》；@  4、天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕7-75号审计报告；

  5、北京众天律师事务所出具的《关于广州东华实业股份有限公司股权交易的法律意见书》；

  6、湖南省国土资源厅出具的关于《湖南省茶陵县合江口铜多金属矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（湘国土资储小矿备字[2008]225号）；

  7、湖南省矿产资源储量评审中心出具的《湖南省茶陵县合江口铜多金属矿资源储量核实报告》评审意见书（湘坪审[2008]167号）；

  8、湖南省地质矿产勘查开发局四一六队出具的《湖南省茶陵县合江口铜多金属矿资源储量核实报告》；

  9、湖南省国土资源厅关于《湖南省茶陵县锡田矿区垅上铜锡多金属矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（湘国土资储小矿备字[2009]309号）；

  10、湖南省矿产资源储量评审中心出具的《湖南省茶陵县锡田矿区垅上铜锡多金属矿资源储量核实报告》评审意见书（湘坪审[2009]466号）；

  11、湖南天工矿业投资有限公司出具的《湖南省茶陵县锡田矿区垅上铜锡多金属矿资源储量核实报告》。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  二O一三年三月二十五日

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2013-008号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司关于预计2013年度为下属控股子公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：本公司下属直接或间接控股子公司。

  ● 本次事项为本公司预计2013年度为下属控股子公司提供担保额度及提

  交股东大会的授权。

  ● 本次仅为对本公司下属直接或间接控股子公司担保授权事项，若股东大

  会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内发生的担保事项做出具体公告。

  ● 该项授权期限为2012年度股东大会审议通过之日起至2013年度股东大

  会召开日止。

  一、担保情况概述

  1、鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2013年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能要求本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2013年在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币10亿元的限额内由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请贷款提供连带责任保证担保，该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司（包括2012年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。

  2、具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由董事会根据2013年生产经营情况机动分配。

  3、本次仅为对本公司下属直接或间接控股子公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。

  4、授权期限为2012年度股东大会审议通过之日起至2013年度股东大会召开日止。

  二、被担保人基本情况

  被担保人为本公司下属直接或间接控股子公司，主要的控股子公司（包括但不限于）如下：

  1、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本12000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2012年12月31日，该公司经审计的总资产为：631,602,299.90元，净资产为：211,847,396.85元。

  2、三门峡东华房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发、销售。（凭许可证经营）；自有物业的出租、管理。注册资本5000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2012年12月31日，该公司经审计的总资产为：248,157,799.84元，净资产为：37,011,771.47元。

  3、西安东华置业有限公司 ：主营业务范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；商务信息的咨询服务（以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目）。注册资本11000万元，股权比例为：本公司占80%股权。截至2012年12月31日，公司经审计的总资产为：186,382,098.75元，净资产为：79,564,845.62元。

  4、广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按A2014044011103号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本10800万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2012年12月31日，公司经审计的总资产为：493,681,392.04元，净资产为：108,366,406.43元。

  三、董事会意见

  上述授权事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，拟提交公司2012年度股东大会审议。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币26,250万元。全部是对公司下属控股子公司的担保。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  2013年3月25日

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2013-009号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司关于

  召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，经本公司2013年3月25日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，决定于2013年4月16日（星期二）上午10:00正召开公司2012年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

  现将有关事项公告如下：

  1、召集人：本公司董事会

  2、会议召集的合法、合规性：经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2012年年度股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议时间：2013年4月16日（星期二）上午10:00正。

  4、会议地点：广州市寺右新马路170号4楼本公司董事会议室。

  5、召开方式：会议现场表决。

  二、 会议审议事项

  1、《广州东华实业股份有限公司2012年度董事会工作报告》；

  2、《广州东华实业股份有限公司2012年度监事会工作报告》；

  3、听取独立董事述职报告；

  4、《广州东华实业股份有限公司2012年度财务决算报告》；

  5、《广州东华实业股份有限公司2012年度利润分配预案》；

  6、《广州东华实业股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》；

  7、《关于聘请立信会计师事务所为本公司2013年度内部控制审计机构的议案》；

  8、《关于本公司及控股子公司2013年贷款额度提交股东大会授权的议案》；

  9、《关于2013年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保金额提交股东大会授权的议案》；

  10、《关于转让公司控股子公司北京博成房地产有限公司股权的关联交易议案》；

  11、《关于本公司收购关联方茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%股权的关联交易议案》。

  三、会议出席对象

  1、截至2013年4月9日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

  四、会议登记办法

  参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

  联系人：徐广晋 蔡锦鹭

  邮政编码：510600

  联系电话：（020）87379702，87393888-8309

  传真：（020）87371634

  五、其他事项

  出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  二O一三年三月二十五日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：

  委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户卡号码：

  委托日期：2013年 月 日

  （此委托书格式复印有效）