证券时报多媒体数字报

  （上接B250版）

  2、资金用途

  截止2013年2月底环鸿昆山货币资金比重仅占总资产比重9%，所有者权益仅16%,短期借款达人民币1.06亿已与原股本相当，流动负债比重达83.7%。考虑公司生产建设发展对资金的需求和优化财务结构的考虑，需要对环鸿昆山补充流动资金0.75亿元。

  另外，2013年第三季度后现有厂房一到三楼的面积将不敷使用，预计于2013年第四季度展开车间四楼的装修计划，并购买生产未来新产品所需的生产设备，总需投资金额约0.65亿。

  3、盈利分析

  针对固定资产投入的部分测算，项目主要财务分析指标预计如下:

  单位：万元

  ■

  4.风险提示：

  下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

  (1)电子产品行业的波动性风险

  电子产品已经进入了高速的发展阶段，各种技术不断推出，产品更新速度加快，消费类电子产品的生命周期更短。电子产品厂商不得不加大技术和设计的研发力度，保持持续创新，定期推出新产品，吸引和满足消费者对产品质量、功能、个性化等多方面的需求。

  (2)客户集中度较高的风险

  电子制造行业专业化分工和全球性采购、生产、销售的特性，决定了电子产品市场的竞争不再简单地表现为单一公司之间的角逐，而是各个供应链之间整体的比拼。本公司凭借在产品研发、产品品质和质量控制、供应链管理等方面的竞争优势，已进入全球业界一流品牌厂商供应链体系，形成了长期稳定的供应关系，是主要客户同类产品独家或主要供应商之一。在细分产品领域，公司主要服务该领域的高端客户，客户集中度较高，如果本公司所服务的国际大型品牌厂商未能根据市场和技术的发展，及时推出新产品或达到预期的市场目标，将对整个供应链上的服务厂商造成不利影响。

  (3)竞争风险

  本公司作为供应链体系的设计制造服务厂商，能否跟上全球电子产业知名品牌商的产品创新和技术升级步伐，并提供高品质、规模化、快速响应的制造服务，将是公司与核心客户能否保持稳固的供应链合作关系、取得稳定增长的订单、实现业务持续成长的关键。

  (4)汇率风险

  本公司产品销售和跨国采购主要以美元结算。若人民币汇率发生较大变动，将会直接影响本公司进口原材料成本和出口产品的售价，外汇收支会出现金额较大的汇兑损益，进而影响本公司的经营业绩。

  综上所述，环旭电子股份有限公司此次增资昆山全资子公司环鸿昆山人民币1.4亿元,此项目不仅能保障环旭电子未来业务发展的需求，并且使环鸿昆山在原有母公司的客户及供货商群基础上有较大的范围的拓展，而且还会为母公司带来更多的持续海外业务，并带来良好的回报。

  二、关于使用超募资金增资子公司事项说明

  环旭电子将使用超募资金1.4亿元对全资子公司环鸿昆山进行增资，其中0.75亿元用于补充流动资金，0.65亿元用于固定资产投入，增资后环鸿昆山注册资本变更为2.5亿元。

  上述募集资金使用计划不属于关联交易和重大资产重组事项。

  应中国证监会于2012年12月21日颁发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中规定，此议案应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

  三、公司关于本次超募资金使用的说明

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]74号文批准，公司于2012年2月10日成功向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,680万股，实际募集资金净额为人民币773,419,191.90元。公司募集资金投资项目计划使用募集资金总额为523,230,000.00元，超募资金为250,189,191.90元。

  2012年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，同意使用部分超募资金7,700万元用于提前偿还银行贷款。截止2012年12月31日，公司实际使用超募资金偿还银行贷款数额76,810,529.66元人民币，剩余超募资金金额173,378,662.24元(不含利息收入)。

  本次使用募集资金用于环鸿昆山增资完成后，公司超募资金余额为33,378,662.24(不含利息收入)。

  四、公司关于本次超募资金使用的承诺

  公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。

  公司承诺本次使用超募资金人民币 1.4亿元对子公司增资后，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划剩余超募资金，谨慎、认真地制订其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。

  公司承诺本次使用超募资金人民币 1.4亿元对子公司进行增资后，将对固定资产投资部分0.65亿元的募集资金的存储与使用实施专户管理，将根据募集资金管理的相关规定，与保荐机构、银行共同签订募集资金专户存储三方监管协议，并在定期报告中披露募投项目的进展情况。

  五、审批程序

  1、公司第二届十五次董事会审议通过了《关于使用超募资金对子公司进行增资的议案》，全体董事一致同意使用超募资金对子公司环鸿昆山进行增资。

  2、公司第二届八次监事会审议通过了《关于使用超募资金对子公司进行增资的议案》，全体监事一致同意使用超募资金对子公司环鸿昆山进行增资，并出具书面意见如下：

  “公司使用超募资金对环鸿昆山进行增资的计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规、规范性文件的规定。有利于环鸿昆山的业务拓展，满足其业务发展对资金的需求，有助于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。同意将该议案提交股东大会审议。”

  3、公司独立董事对此发表了独立意见，公司拟使用超募资金1.4亿元人民币对环鸿昆山增资，其中0.75亿元用于补充流动资金，0.65亿元用于固定资产投入。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金对子公司进行增资，内容及程序符合相关法律法规、规范性文件的规定。有利于环鸿昆山的业务拓展，满足其业务发展对资金的需求，有助于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。我们同意使用超募资金1.4亿元人民币对全资子公司环鸿昆山进行增资，同意董事会将该议案提交股东大会审议。

  4、保荐机构核查意见

  保荐机构长城证券有限责任公司核查了环旭电子第二届董事会第十五次会议决议及相关议案、第二届监事会第八次会议决议及相关议案、独立董事意见、项目可行性研究报告和关于召开2012年度股东大会的通知文件等。

  发表核查意见如下：

  A、环旭电子本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  B、环旭电子本次超募资金的使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，同时公司第二届董事会第十五次会议亦审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，本次超募资金的使用计划将提交公司2012年度股东大会审议。

  C、环旭电子本次超募资金的使用计划符合未来环鸿昆山业务发展的需要，可极大提高环鸿昆山的营业收入和利润，符合全体股东利益。

  D、环旭电子最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，且公司承诺在使用超募资金对子公司增资（包含永久补充流动资金）后12个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资。

  E、保荐机构将对本次超募资金使用计划中的固定资产投资项目部分的募集资金存储与使用实施专户监管，将与公司、银行签订相应的募集资金专户存储三方监管协议，切实保障项目的投入和产出符合既定预期。

  F、保荐机构将持续关注公司剩余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用超募资金前履行相关决策程序，督促发行人使用超募资金的决策程序合法合规，投资于公司的主营业务，不进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等形式的财务性投资，切实履行保荐机构职责和义务，对超募资金实际使用及时发表明确核查意见。

  综上，保荐机构认为环旭电子使用超募资金对子公司进行增资符合全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规要求，同意环旭电子使用超募资金1.4亿元对子公司进行增资。

  5、本次增资方案还需提交股东大会审议，并提供网络投票方式。

  六、备查文件

  1、《环旭电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

  2、《环旭电子股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》

  3、《环旭电子股份有限公司独立董事意见》

  4、《长城证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司使用超募资金对子公司进行增资的专项核查意见》

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司

  2013年3月27日

  证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2013-006

  环旭电子股份有限公司

  关于2013年度

  金融衍生品交易预测的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  依环旭电子股份有限公司《金融衍生品交易业务控制制度》，公司拟开展的衍生品交易业务已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。该等衍生品交易不构成关联交易，无需履行关联交易表决程序。

  具体内容如下：

  一、金融衍生品交易计划

  公司及控股子公司针对日常营运过程中需要涉及的以外币计价的资产及负债进行避险操作，避险交易金额以不超过经批准的交易规模为限。

  二、开展金融衍生品避险交易的必要性

  公司开展的衍生品避险业务与日常经营需求紧密相关。公司目前存在大量以外币计价的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务，为管理进口付汇业务的汇率波动风险，通过固定收益型衍生品投资降低汇兑损失，提高公司竞争力。另一方面，随着公司外汇收入的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

  三、交易规模

  考虑到公司管理的风险控制，公司预计2013年度外汇避险交易总规模合计以不超过6.5亿美元为限额，业务期间为整个业务年度。经董事会、股东大会审议通过后，由本公司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如2013年度外币避险交易规模超过6.5亿美元，将根据《金融衍生品交易业务控制制度》的规定，再次提请公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。

  四、会计政策及核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理。

  五、独立董事意见

  公司独立董事针对公司2013年度金融衍生品交易预测的议案发现如下意见：

  1、公司董事会提出的金融衍生品交易计划，符合《环旭电子股份有限公司章程》、公司《金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定。

  2、公司2013年度金融衍生品预测额度，是根据公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定；公司衍生品交易仅限于与公司正常的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  3、公司利用金融衍生品工具管理外汇风险，能够降低经营风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，有利于充分发挥公司竞争优势。

  综上所述，我们认为，公司董事会提出的衍生品交易计划，是规避汇率风险的有效工具，是可行的、必要的，风险是可以控制的。我们同意公司《2013年度金融衍生品交易预测报告》，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司

  2013年3月27日

  证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2013-007

  环旭电子股份有限公司

  关于使用自有闲置资金进行低风险

  银行短期保本理财产品投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  鉴于公司和子公司留存部分闲置资金，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发、生产、建设等资金需求以及保证资金安全的前提下，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者，董事会提议拟使用额度不超过10 亿元自有闲置资金进行低风险银行短期保本理财产品投资，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。该投资具体情况如下：

  一、 投资概述

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行低风险的银行短期保本理财产品投资，增加公司收益。

  2、投资额度

  公司拟使用额度不超过人民币10 亿元进行低风险的银行短期保本理财产品投资（占2012年12月31日公司经审计的净资产的29.04%），在额度内可循环使用。

  3、投资品种

  公司运用自有资金投资的品种为国家银监会批准的低风险银行短期理财产品，须满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的低风险银行短期理财产品，不得进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

  4、投资行为授权期限

  自董事会审议通过之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

  5、资金来源

  公司用于低风险短期保本理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

  二、 风险控制措施

  1、公司董事会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的银行理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由公司财务负责人进行审核，然后再由董事长审批。

  2、公司稽核室负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

  5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期保本理财产品投资以及相应的损益情况。

  三、 对公司的影响

  1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度低风险的短期理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平、为公司股东谋求更多的投资回报。

  四、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《环旭电子股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司独立董事对2013年3月25日召开的环旭电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议的议案《关于使用自有闲置资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》，发表如下独立意见：

  1、公司《关于使用自有闲置资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》已经第二届董事会第十五次会议审议通过，履行了相关的审批程序；

  2、公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置的自有资金投资于国家银监会批准的低风险银行短期保本理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

  3、同意使用不超过人民币10亿元额度的自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品，在额度内可循环使用。

  五、备查文件

  1、公司2013 年第二届董事会第十五次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司

  2013年3月27日

  证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2013-008

  环旭电子股份有限公司

  关于使用暂时闲置的募集资金

  进行低风险银行短期保本

  理财产品投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  环旭电子股份有限公司（下称“公司”或“本公司“）于第二届十五次董事会和第二届第八次监事会分别审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》，现将上述事项公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]74号文批准，公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）10,680万股。本次公开发行股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币7.60元/股，股票发行募集资金总额为人民币811,680,000.00元，扣除发行费用计人民币38,260,808.10元后，实际募集资金净额为人民币773,419,191.90元。以上募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所有限公司“德师报(验)字(12)第0006号”《验资报告》审验。

  本次募集资金投入计划如下：

  ■

  二、募集资金的实际使用情况

  1、截至2012 年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币572,646,593.65元(其中包含使用募集资金产生的利息收入人民币2,766,339.20元)。尚未使用的募集资金余额计人民币209,092,064.83元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币5,553,127.38元)。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  2012年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意以募集资金人民币37,157万元置换公司截至2012年2月29日先期投入募集资金投资项目的自筹资金，2012年4月25日，公司2011年度股东大会通过上述议案。针对此次置换，公司已于2012年3月24日（公告编号：临2012—009）和2012年4月26日（公告编号：临2012—013）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了公告。

  3、使用部分超募资金偿还银行贷款的情况

  2012年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，同意使用部分超募资金人民币7,700万元用于提前偿还银行贷款，并于2012年3月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了公告（公告编号：临2012—010）。截止2012年12月31日，公司实际使用超募资金偿还银行贷款数额人民币76,810,529.66元。

  三、本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况

  1、投资额度

  公司拟使用额度不超过人民币2亿元进行低风险的银行短期保本理财产品投资，在额度内可循环使用。

  2、投资行为授权期限

  自董事会审议通过之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

  3、投资品种及范围

  公司运用闲置募集资金投资的品种为国家银监会批准的低风险银行短期理财产品，该等理财产品的投资范围包括但不限于投资级以上的债券资产、回购、现金、存款、银行票据、信托计划及其它安全性较高的投资工具，须满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的低风险银行短期理财产品，不得进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

  4、预期收益

  预计年化收益率高于同等期限的银行存款利息。

  5、资金管理

  使用募集资金购买理财产品须设立专用帐户，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，同时依照证监会和交易所要求进行备案及公告相关事项。

  四、 风险控制措施

  1、公司董事会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的银行理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由公司财务负责人进行审核，然后再由董事长审批。

  2、公司稽核室负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

  5、公司在实际进行银行短期保本理财产品投资时，将提前向保荐机构提交拟购买理财产品的具体明细及其产品说明书，经保荐机构确认投资行为的合规性、明确同意后方进行操作。

  6、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期保本理财产品投资以及相应的损益情况。

  公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金项目的情况发生。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求和《环旭电子股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司独立董事对2013年3月25日召开的环旭电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议的议案《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》，发表如下独立意见：

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形;符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品。

  六、监事会意见

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品。

  七、保荐机构核查意见

  保荐机构长城证券有限责任公司核查了环旭电子第二届董事会第十五次会议决议及相关议案、第二届监事会第八次会议决议及相关议案、独立董事意见及相关风险控制措施等文件。认为：

  1、环旭电子本次募集资金的使用计划不存在变相改变募集资金用途的行为，且不会影响募集资金项目正常进行。

  2、环旭电子本次募集资金的使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。

  3、环旭电子使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资，可最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合全体股东利益。

  综上，保荐机构认为环旭电子使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资符合全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规要求，同意环旭电子使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资。

  八、备查文件

  1、公司2013 年第二届董事会第十五次会议决议

  2、独立董事意见

  3、公司2013 年第二届监事第八次监事会决议

  4、保荐机构核查意见

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司

  2013年3月27日

  证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2013-009

  环旭电子股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定

  ●募集资金使用符合承诺进度

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2012年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]74号文批准，公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）10,680万股。本次公开发行股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币7.60元/股，股票发行募集资金总额为人民币811,680,000.00元，扣除发行费用计人民币38,260,808.10元后，实际募集资金净额为人民币773,419,191.90元。以上募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所有限公司“德师报(验)字(12)第0006号”《验资报告》审验。

  截至2012 年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币572,646,593.65元(其中包含使用募集资金产生的利息收入人民币2,766,339.20元)。尚未使用的募集资金余额计人民币209,092,064.83元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币5,553,127.38元)。

  二、募集资金管理情况

  1、关于募集资金管理制度的制定情况

  为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度规定》等有关规定和要求，于2012年4月25日召开的2011年度股东大会通过了修订后的《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》。

  2、关于募集资金管理制度的执行情况

  2012年2月，公司和保荐机构长城证券有限责任公司分别与上海银行股份有限公司和中国农业银行股份有限公司上海金桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。

  公司已分别在上海银行股份有限公司（帐号：316007-03001758372）和中国农业银行股份有限公司上海金桥支行（帐号：03429500040005420）开设募集资金专项存放帐户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司专项募集资金的存储与使用。

  《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。截止2012年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。

  截止2012年12月31日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  （详见附表：《募集资金使用情况对照表》）

  2、募投项目先期投入及置换情况

  2012年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意以募集资金人民币37,157万元置换公司截至2012年2月29日先期投入募集资金投资项目的自筹资金，2012年4月25日，公司2011年度股东大会通过上述议案，具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  上述募集资金使用置换行为履行了相应的程序，德勤华永会计师事务所有限公司出具了《关于环旭电子股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(12)第E0012号)，符合《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。

  针对此次置换，公司已于2012年3月24日（公告编号：临2012—009）和2012年4月26日（公告编号：临2012—013）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了公告。

  3、使用部分超募资金偿还银行贷款的情况

  2012年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，同意使用部分超募资金人民币7,700万元用于提前偿还银行贷款，并于2012年3月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了公告（公告编号：临2012—010）。截至2012年12月31日止，公司实际使用超募资金偿还银行贷款数额人民币76,810,529.66元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使用情况。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构长城证券有限责任公司认为：环旭电子2012年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  附表：《募集资金使用情况对照表》

  环旭电子股份有限公司

  2013年3月27日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：无线通讯模组重点技改项目本年度实现营业收入人民币376,400.10万元，利润总额人民币23,376.68万元。本年度实现效益的计算口径及计算方法与《环旭电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中的承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2013-010

  环旭电子股份有限公司

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●根据有关规定，此关联交易内容需要提交股东大会审议

  ●日常关联交易对上市公司的影响：公司发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易履行的审议程序

  公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况的议案》和《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，在对此两项议案进行审议时，关联董事张洪本、张虔生、Rutherford Chang先生回避了表决，其它五位非关联董事一致通过。此两项议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案将回避表决。

  公司独立董事在事前对《关于2013年度日常关联交易预计的议案》的相关资料进行了审核，认为：2013度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。同意公司将此议案提交董事会审议。

  独立董事对《关于2012年度日常关联交易执行情况的议案》的发表意见如下：

  基于对公司报告期内日常关联交易情况所进行的调查，我们认为，公司2012年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易并已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公司2012年度日常关联交易的执行情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

  独立董事对《关于2013年度日常关联交易预计的议案》发表意见如下：

  公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审阅，我们认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。我们同意关于公司2013年度日常关联交易的预计情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

  2、前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  3、本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  日月光半导体制造股份有限公司为本公司最终控制公司，1984年3月设立，注册地点为高雄市楠梓加工出口区经三路二十六号，注册资本NTD 75,941,496,260元，法定代表人为张虔生，主要业务为各型集成电路之制造、组合、加工、测试及销售。

  环隆电气股份有限公司为本公司间接控股股东，1974年2月设立，注册地点为台湾地区南投县草屯镇太平路一段351巷141号，注册资本NT$12,453,900,000元，法定代表人为张洪本，主要业务为各种计算机信息之外围设备 、厚膜混合集成电路、无线局域网络设备 、电子零件配件及个人计算机暨其零件之制造、加工与买卖。

  环诚科技有限公司为本公司控股股东，2007年11月设立，注册地点为香港湾仔港湾道23号鹰君中心23字楼2303室，注册资本USD211,113,200元，法定代表人为张洪本，主要业务为投资咨询服务及仓储管理服务。

  云涌电子（上海）有限公司和本公司为同一最终控制公司，2011年11月设立，注册地点为上海市张江高科技园区龙东大道3000号1幢A楼1201A室，注册资本USD2,000,000元，法定代表人为石孟国，主要业务为从事电子元器件、计算机主板、无线网络通信元器件，通讯及移动通迅产品及模块，及相关零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务，并提供相关的技术咨询服务。

  日月光半导体(上海)股份有限公司和本公司为同一最终控制公司，2001年12月设立，注册地点为上海张江高科技园区A6-2地块，注册资本RMB1,075,249,568元，法定代表人为张虔生，主要业务为从事半导体材料制造业务。

  日月光半导体(昆山)有限公司和本公司为同一最终控制公司，2004年8月设立，注册地点为江苏省昆山市千灯镇黄浦江路东侧中央大楼北侧，注册资本USD200,000,000元，法定代表人为张洪本，主要业务为从事半导体材料制造及半导体产品之封装测试业务。

  台湾福雷电子股份有限公司和本公司为同一最终控制公司，1987年12月设立，注册地点为高雄市楠梓加工出口区西五街十号，注册资本NTD3,614,600,000元，法定代表人为张虔生，主要业务为半导体产品测试服务。

  日月光封装测试（上海）有限公司和本公司为同一最终控制公司，2000年12月设立，注册地点为上海张江高科技园区郭守敬路669号，注册资本USD 203,580,000元，法定代表人为张洪本，主要业务为从事各型集成电路之制造、组合、加工、测试及销售。

  ASE (U.S.) Inc. 和本公司为同一最终控制公司，1983年12月设立，注册地点为1255 E. Arques Ave. Sunnyvale, CA 94085, USA，注册资本USD20,000元，法定代表人为Kenneth Shih-Jye Hsiang，主要业务为从事市场营销支持及顾客服务等业务。

  上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易的价格应公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。

  1、 “市场价”：是指按照下列顺序依次确定的价格：（a）在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（b）若以上第（a）款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

  2、“协议价”：即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。

  交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

  四、关联交易协议

  根据年度日常性关联交易计划，经协商，公司与关联方最终控制公司日月光半导体制造股份有限公司就关联销售，采购，租赁等事宜拟定关联交易框架协议，对交易标的，定价原则，期限和协议的终止，违约责任等方面进行规定，协议的有效期从2013年1月1日起至2015年12月31日止，待经股东大会审议并由非关联股东表决通过后签订。

  五、关联交易对公司的影响

  公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。该等关联交易审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目比例较低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到影响。

  六、备查文件

  1、《环旭电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

  2、《环旭电子股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》

  3、《环旭电子股份有限公司独立董事事前认可意见》

  4、《环旭电子股份有限公司独立董事意见》

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司

  2013年3月27日

  证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2013-011

  环旭电子股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 提供网络投票

  一、会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、股权登记日：2013年4月18日

  4、会议召开的时间：

  现场会议时间：2013年4月26日下午14：30

  网络投票时间： 2013年4月26日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00

  5、会议的表决方式

  采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

  6、会议地点：龙东商务酒店二楼宴会厅

  地址：上海市浦东新区龙东大道3000号（近张东路）

  7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  1、关于《2012年度董事会工作报告》的议案

  2、关于《2012年度监事会工作报告》的议案

  3、关于《2012年年度报告及其摘要》的议案

  4、关于《2012年度财务决算报告》的议案

  5、关于《2012年度利润分配方案》的议案

  6、关于2012年度日常关联交易执行情况的议案

  7、关于2013年度日常关联交易预计的议案

  8、关于2013年度银行授信额度预计的议案

  9、关于《2013年度金融衍生品交易预测报告》的议案

  10、关于续聘财务审计机构的议案

  11、关于聘任内部控制审计机构的议案

  12、关于补选公司董事的议案

  13、关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案

  14、关于修订《经营投资决策管理制度》的议案

  15、关于制定《对外投资管理制度》的议案

  16、听取《2012年度独立董事述职报告》。

  三、本次股东大会出席对象

  1、截止2013年4月18日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司所聘请的律师。

  四、登记手续及参会方法

  1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

  轨道交通：地铁2号线江苏路站3号口出

  公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、 825 路、138 路、71 路、925 路。

  3、联系人：周小姐

  4、联系电话：021-52383305

  5. 联系传真：021-52383305

  6、登记时间：2012 年4 月22日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30

  五、其他事项

  1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理

  2、联系地址：上海市张江高科技园区张东路1558号环旭电子股份有限公司

  3、联系电话：021-58968418

  4、联系传真：021-58968415

  5、联系人：王沛

  环旭电子股份有限公司

  2013年3月27日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  环旭电子股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月26日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：   年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期：2013年4月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：15个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2013年4月18日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码601231）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  （四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。