证券时报多媒体数字报

（上接B46版）

注1：产品供应方根据公司特殊要求及指定特殊品牌油漆、无磁钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的工作量给予一定产品价格补差。

注2：钢材价格以新疆八一钢铁股份有限公司销售（以10mm板为依据）调价表价格作为唯一标准进行结算，以派工单当天的钢材价为结算价。

（2）铜件产品价格：铜材成本+加工费；铜材成本参考铜期货价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。

（3）其他变压器配件、附件价格，根据产品规格型号，根据市场价格双方协商确定。

（4）控制柜、开关柜、端子箱等产品，按照产品规格型号，按照公司招标价确定或根据市场价格协商确定。

（二）公司与衡阳电气2013年度日常关联交易情况

1、预计关联交易金额

衡变公司向衡阳电气公司采购变压器油箱、铜件、蝶阀等其他变压器配件、附件及电控柜等产品,订制工装工具，预计采购金额21,000万元。沈变公司拟向衡阳电气公司采购蝶阀等变压器配件产品，预计采购金额650万元，新变厂拟向衡阳电气公司采购蝶阀等变压器配件产品，预计采购金额900万元。

2、定价原则：

（1）变压器油箱价格：

经双方协商，变压器油箱、添加油桶、片散油箱、波纹片油箱结算价格为：12,600元/吨×结算重量（低磁钢板根据单台定额重量，进行价格补差）

衡阳电气需按照公司要求的规格、型号、技术标准进行钢材采购

（2）铜件产品价格=铜材价格+产品加工费（铜材价格参考铜期货市场价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定）。

（3）铁芯、导电杆、绝缘件、密封件及其他变压器配件、附件、电控柜价格，按照衡变公司招标确定或者根据市场价由双方协商确定。

（4）蝶阀的具体规格、型号，按照衡变公司、沈变公司、新变厂招标价或根据市场价格双方协商确定。

（三）公司与沈阳电气2013年关联交易情况

1、关联交易预计金额

沈变公司向沈阳电气公司采购变压器油箱、铜件、绝缘件、变压器配件、附件产品，订制工装工具，2013年关联交易金额预计14,000万元。

2、定价原则

（1）变压器油箱价格：经协商，变压器油箱价格为13,500元/吨×结算重量（含无磁板，不含铜件）+无磁板价差与损耗补贴。

注：钢板为鞍钢10mm钢材，油漆等其他材料，应为公司指定品牌。公司提出特殊要求的，价格另行协商。

（2）铜件产品价格：铜材成本+加工费（铜材成本参考铜期货价格，加工费参考当地劳务市场价格）经双方协商确定。

（3）绝缘件等其他变压器配件、辅助件、附件、工装工具根据产品规格型号，按照沈变公司招标确定或者根据市场价格双方协商确定。

（四）公司向国际成套、集团物流销售变压器、电线电缆及其他产品

2013年，国际成套及集团物流因开展业务需要，向公司采购变压器、电线电缆产品，预计金额5,000万元，价格按照市场价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与特变集团及其控股子公司进行的关联交易是公司正常生产经营所需，上述变压器配件、附件、控制柜等产品的稳定供应是公司顺利完成2013年经营目标的有利保证，相关产品销售属于公司正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

特此公告。

报备文件

（一）特变电工股份有限公司七届四次董事会会议决议；

（二）独立董事对公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易事先确认的函及独立董事意见函；

（三）特变电工股份有限公司七届四次监事会会议决议；

（四）公司与昌吉电气公司、昌特公司、自控公司签署的《产品采购协议》、沈变公司与沈阳电气公司签署的《产品采购及加工协议》、衡变公司与衡阳电气公司签署的《产品采购协议》、沈变公司、新变厂与衡阳电气公司签署的《蝶阀采购协议》、沈变公司、衡变公司与自控公司签署的《控制柜、开关柜、端子箱采购协议》。

特变电工股份有限公司

2013年3月25日

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2013-014

公司与新疆特变电工国际成套工程

承包有限公司

2013年度关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易不需要提交股东大会审议。

● 本次关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、本次关联交易基本情况

（一）本次关联交易履行的审议程序

2013年3月25日，公司七届四次董事会会议审议通过了公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套公司）关联交易的议案，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决，其他8名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（三）本次关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司

住所：乌鲁木齐市昆明路西一巷230号

法定代表人：陈伟林

注册资本：8,000万元人民币

企业性质：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：危险化学品经营（具体许可经营范围和有效期以市安全生产监督管理局核发的许可证为准）。一般经营项目：配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；变压器的维修、回收；机电产品、农畜产品、石油制品、变压器及配件、电线电缆、五金交电、化工产品、建材的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易；金属材料的加工及销售；电力工程施工总承包。

截止2012年12月31日，国际成套公司总资产为33,180.41万元，净资产为26,530.99万元，2012年度主营业收入为16,783.01万元，净利润为1,419.50万元（以上数据未经审计）。

（二）与公司及公司子公司的关联关系

新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）为公司第一大股东，截止2012年12月31日，其持有公司11.74%的股份。国际成套公司为特变集团之控股子公司，新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）为公司控股子公司，该与公司及公司子公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联交易情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

国际成套公司依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、工程简介

南露天煤矿110kV变电站工程项目、动力网电缆敷设工程是南露天煤矿一期工程的组成部分。为满足煤矿建设及后期生产用电需求，天池能源建设110kV变电站及辅助设施。

天池能源通过招标方式确定由国际成套承建南露天煤矿110kV变电站工程。该工程包括配电室综合楼及配套设施、变电站基础及相关设备安装，110kV变电站到装车站箱式配电站2.316公里电缆敷设工程，预计总金额为3,000万元。

2、关联交易定价政策

采用可调价格合同，预计合同总价款3,000万元整，合同总价款根据经双方认可的预算清单确定,实际结算价格根据实际完成工程量计算。

3、项目验收：验收技术规范按中国电力行业标准《电力建设施工及验收技术规范》执行，由第三方进行验收。

4、工程预付款：由于此项目为总承包项目，承包人前期需采购大量设备、工程物资，双方协商预付款为暂定合同价款的30%作为工程预付款，在合同生效后7日内支付。工程进度款按照天池能源每月确认的工程进度支付。

5、工期：5个月。

6、违约责任：超过合同规定的竣工期限，国际成套公司每日按合同价款的0.01‰支付违约金,最高不超过合同总价款的1%，因工程质量问题所造成的损失由国际成套公司承担。

7、协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会审议通过该关联交易事项后生效。

此外，天池能源目前正在进行1000万吨煤矿项目建设，部分电气安装及零星工程正在招标及议标，预计国际成套承担相关工程业务金额不超过1,000万元，价款按照天池能源招标价或者双方协商确定价格执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

国际成套公司具有多年项目施工的经验，由其承建公司克明变电站500kV变电站临建、拦洪坝修建、变电站仓储、物流工程，天池能源公司110kV变电站工程项目、动力网电缆敷设工程，可以有效保障天池能源公司南露天煤矿项目顺利实施，保证工程项目的施工质量，保证项目如期履约。本次关联交易对当期损益无较大影响，未损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

● 报备文件

（一）特变电工股份有限公司七届四次董事会会议决议；

（二）独立董事对公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司2013年度关联交易事先确认的函及独立董事意见函；

（三）特变电工股份有限公司七届四次监事会会议决议；

（四）《建设工程施工合同》。

特变电工股份有限公司

2013年3月25日

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2013-015

公司与新疆众和股份有限公司

2013年度关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013年3月25日，公司七届四次董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2013年日常关联交易的议案，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新、李建华回避表决，其他9名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

名称：新疆众和股份有限公司

住所：乌鲁木齐市喀什东路18号

法定代表人：刘杰

注册资本：534,354,893元

企业类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。

截止2012年12月31日，新疆众和总资产为724,926.61万元，净资产为369,629.32万元，2012年度主营业务收入为221,189.77万元，净利润为15,423.63万元。

（二）与公司的关联关系

新疆众和是公司的参股公司，公司持有新疆众和28.14%的股份，是其第一大股东。公司董事张新、李建华担任该公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款的关于关联关系情形规定，新疆众和是公司的关联企业，公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司向新疆众和采购电工圆铝杆的关联交易

2013年3月23日，公司与新疆众和签署了《产品买卖框架协议》，协议主要内容如下：

1、采购规格、金额

2013年度，公司分厂新疆线缆厂拟向新疆众和采购（A4/A6）电工圆铝杆，采购金额预计7,000万元（以合同实际发生额为准）。

2、定价依据及支付方式

电工圆铝杆价格以铝锭市场价格（参照上海期货交易所或长江现货铝锭价格）每吨上浮500元左右。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。

3、交货方式

新疆众和负责将铝杆运至需方厂内并承担全部运费。

4、结算方式

电汇、银行承兑汇票等方式结算，依据双方签订的具体合同执行。

5、协议生效时间：公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2013年12月31日。

（二）新特能源公司向新疆众和采购蒸汽的关联交易

2013年3月23日，新特能源公司与新疆众和签署了《产品买卖框架协议》，协议主要内容如下：

1、采购金额

2013年度，新特能源公司拟向新疆众和采购蒸汽用于生产，预计金额600万元（具体金额以实际发生额为准），具体供应数量按照实际发生为准，双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。

2、定价原则：蒸汽价格根据周边市场价格双方协商确定。

3、结算方式

需方每月20日前向供方缴纳上月蒸汽费用，以现金或银行承兑汇票支付。

4、协议生效时间及截止时间

协议生效时间：经公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2013年12月31日。

（三）天池能源公司向新疆众和销售动力煤的关联交易

2013年3月23日，天池能源公司与新疆众和签署了《产品采购框架协议》,协议主要内容如下：

1、销售金额

新疆众和向天池能源公司采购动力煤，预计金额约1,500万元。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同。

2、定价原则：煤价参考市场价格双方协商确定。

3、提货方式及交货地点

新疆众和自提，提货地点为吉木萨尔县五彩湾地区天池能源公司南露天煤矿。

4、结算方式

双方依据确认净吨位数每月结算，天池能源公司出具增值税发票，新疆众和于下月25日前以电汇、银行承兑汇票方式分批支付。

5、协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2013年12月31日。

（四）公司向新疆众和采购铝合金门窗的关联交易

2013年3月23日，公司与新疆众和签署了《产品买卖框架协议》，协议主要内容如下：

1、采购金额

2013年度，公司因总部办公大楼、培训楼、宿舍的建设，拟向新疆众和采购双玻断桥隔热铝合金门窗，预计金额约500万元。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同。

2、定价原则：产品价格参考市场价格双方协商确定。

3、交货方式

新疆众和将产品运输至公司指定地点，负责卸车并承担相关费用。

4、结算方式

公司按照具体协议约定进度付款，以转账支票或电汇等方式结算。

5、协议生效时间及截止时间

协议生效时间：经公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2013年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方进行的关联交易均为公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

特此公告。

报备文件

（一）特变电工股份有限公司七届四次董事会会议决议；

（二）独立董事对公司与新疆众和股份有限公司2013年度关联交易事先确认的函及独立董事意见函；

（三）特变电工股份有限公司七届四次监事会会议决议；

（四）《产品买卖框架协议》。

特变电工股份有限公司

2013年3月25日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2013-016

特变电工股份有限公司

发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2013年3月25日召开了公司七届四次董事会会议，审议通过了《公司发行中期票据的议案》。为降低财务费用，优化负债结构，满足公司可持续发展的需要，公司拟申请注册12亿元中期票据，由国家开发银行股份有限公司作为主承销商。根据规定中期票据的注册额度有效期为两年，公司拟在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。

1、发行规模：拟发行中期票据的规模不超过12亿元人民币。

2、发行期限：拟发行中期票据期限按照市场情况决定。

3、发行利率：发行中期票据的利率按照市场情况决定。

4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

5、资金用途：募集资金主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金。

6、本次决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

7、为保证公司中期票据顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在取得有权机构的批准后，根据公司需要及市场条件，在中国境内分次发行总额度不超过人民币12亿元的中期票据，在其有效期内，根据市场、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行并按规定进行信息披露。

（2）授权董事会全权决定办理与发行该债券的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件、办理必要的手续等。

（3）授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

本项议案需提交公司2012年度股东大会审议批准，尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

特变电工股份有限公司

2013年3月25日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2013-017

特变电工股份有限公司

修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2013年3月25日召开了公司七届四次董事会会议，审议通过了修改《公司章程》的议案。随着公司业务的不断扩大，为保证公司及分公司经营活动的开展，公司增加营业范围，并修改《公司章程》的相应条款：

《公司章程》第十三条原为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包三级；房屋出租；纯净水的生产（限下属分支机构经营）；水电暖安装；货物运输代理服务及相关咨询。

《公司章程》第十三条现修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；五金产品、电器设备、其他机械设备及电子产品的生产、销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包；房屋出租；纯净水的生产、销售（限下属分支机构经营）；水电暖汽设备的安装、维修；水电暖汽的生产和销售；花草培育和销售；货物运输代理服务及相关咨询。

上述修改《公司章程》的议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

特变电工股份有限公司

2013年3月25日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2013-018

特变电工股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

公司定于2013年4月16日（星期二）召开公司2012年度股东大会，有关本次股东大会的具体事宜如下：

（一）会议时间：2013年4月16日（星期二）10：30（北京时间）；

（二）会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；

（三）表决方式：本次会议采取现场投票的方式；

（四）会议议题：

1、审议公司2012年度董事会工作报告；

2、审议公司2012年度监事会工作报告；

3、审议公司2012年度财务决算报告；

4、审议公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

5、审议公司独立董事2012年度述职报告；

6、审议公司2012年年度报告及年度报告摘要；

7、审议公司2013年度聘请会计师事务所及其报酬的议案；

8、审议关于公司2013年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案；

9、审议公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易的议案；

10、审议公司发行中期票据的议案；

11、审议修改《公司章程》的议案；

12、审议关于变更公司部分监事的议案。

审议上述议案的公司七届四次董事会会议、七届四次监事会会议决议公告刊登于2013年3月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

（五）股权登记日：2013年4月8日（星期一）。

（六）出席会议对象：

1、2013年4月8日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）会议登记办法：

1、登记时间：2013年4月11日、12日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30

2、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券部

（八）联系方式：

1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部

2、邮政编码：831100

3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤

4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615

（九）其他事项：

本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特变电工股份有限公司

2013年3月25日

附件一

特变电工股份有限公司2012年度股东大会

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司2013年4月16日召开的2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

持股数： 股 委托人证券账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。