证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次行权的股票期权数量3,227,065 股；

2、本次行权股份的上市时间为 2013年3月28日；

3、56名激励对象本次行权所获得的3,227,065股股份无锁定期；

4、符合本次行权条件的激励对象总数为70人，本次可行权股票期权总数为610.8744万份。

符合首期授予股票期权行权条件的激励对象总数为63人，本次可行权股票期权总数为543.2046万份（获授但尚未行权的股票期权总数为1267.4846万份），其中公司高管吴念博先生、杨小平先生、唐再南女士、周坚先生、滕有西先生及证券事务代表杨朔女士共6人因处于2012年年度报告窗口期，在公司2012年年度报告公告前30日内不得行权（公司2012年年度报告公告时间为2013年4月19日），其第二个行权期可行权股份共计210.3472股将推迟行权，另有一名激励对象因个人原因放弃行权，放弃行权数量为10.1509万份。因此，首次授予股票期权第二期第一次行权实际行权人数为56人，总行权股份为322.7065万份。

符合预留股票期权行权条件的激励对象总数为7人，本次可行权股票期权总数为67.6728万份（获授预留股票期权总数为135.3456万份，分两期行权，每期行权50%），7名激励对象因个人原因均暂缓行权。

5、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

一、公司A股股票期权激励计划实施概要

1、公司A股股票期权激励计划简介

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月15日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《A股股票期权激励计划（2009年）（草案）》，并上报中国证监会备案。2010年8月20日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》，对原激励计划进行了修订，《修订稿》已获得中国证监会审核无异议。2010年9月6日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》，公司本次股票期权激励计划已获批准。

公司A股股票期权激励计划首次共向75名激励对象授予879.84万份股票期权，行权价格为每股8.48元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股苏州固锝股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。公司A股股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起4年，自公司A股股票期权激励计划首次授权之日起满12个月后，首次授予的激励对象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分期逐年行权。

2、公司A股股票期权的授予

2010年9月6日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会同意以 2010年9月7日为股票期权的首次授权日，向75名激励对象授予879.84万份股票期权。

2011年7月3日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划预留期权授予的议案》。董事会同意以2011年7月5日为预留股票期权的授予日，向7名激励对象授予751,920份股票期权。

3、公司A股股票期权激励计划的调整情况

2011年6月17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权授予数量的议案》，决议依据公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定及2010年年度股东大会审议通过的《关于2010 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司A股股票期权激励计划首次授予股票期权数量由879.84万份调整为1143.792万份，行权价格由每股8.48元调整至每股6.52元，同时由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象朱芳、翁加林、俞海琳三人，因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件，董事会决议取消三名辞职人员已获授的37.596万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中“中层管理人员”人数由70人减至67人，总人数由75人减至72人，首次授予股票期权总数由1143.792万份减至1106.196万份。

2011年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权授予数量的议案》，由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象郑珏于2011年8月离开公司，不再符合股票期权的授予条件，故公司董事会决议取消了其获授的共计6.266万份股票期权。经此次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中“中层管理人员”的人数由67人减少至66人，总人数由72人减至71人，首次授予的股票期权总数由1106.196万份减至1099.93万份。

2011年12月12日公司发布了《关于A股股权激励计划激励对象第一个行权期行权情况的公告》，截止2011年12月9日，公司完成该次行权相关股份的登记手续，该次行权股票上市时间为2011年12月13日，71名激励对象行权数量共计3,299,790份。 首次授予但尚未行权的股票期权总数减至769.951万份。

2012年8月8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权授予数量的议案》和《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格的议案》， 决议依据公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定及2011年年度股东大会审议通过的《关于2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予但尚未行权的股票期权数量应由7,699,510份调整为13,859,118份，期权行权价格应由6.52元/股调整为3.58元/股；预留期权授权数量由751,920份调整为1,353,456份，期权行权价格由18.60元/股调整为10.29元/股。

公司《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》及《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象苏会元、郑乐杰、赵文三人，因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件。董事会决议取消三名人员拟获授的31.5807 万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划的首次授予激励对象中“中层管理人员”的人数减至 63 人，首次授予期权人数由 71 人调整为 68 人，预留期权授予人数仍为 7 人，总人数由 78 人调整为 75 人，股票期权总数由 1521.2574万份调整为 1489.6767 万份。

2012 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 A股股票期权授予数量的议案》,由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象童庆奋、康君华、戴世清、包健不再符合股票期权的授予条件，故公司董事会决议取消了其获授的共计 71.0562 万份股票期权。经此次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中“中层管理人员”的人数由 63 人调整为 59 人，首次授予总人数由 68人调整为 64 人，首次授予的股票期权总数由 1354.3311 万份调整为 1283.2749 万份；预留期权授予人数仍为 7 人，预留期权授予数量仍为 135.3456 万份。总人数由 75 人调整为 71 人，股票期权总数由 1489.6767 万份调整为 1418.6205 万份。

2013年3月14日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权授予数量的议案》，由于公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》及《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象凌中平不再符合股票期权的授予条件，故董事会决议取消其获授的共计157,903份股票期权。经此次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中“中层管理人员”的人数由59人调整为58人，首次授予人数由64人减至63人，首次授予的股票期权总数由1283.2749万份调整为1267.4846万份；预留授予期权首次授予部分人数仍为7人，预留部分期权仍为135.3456万份。股权激励对象总人数由71人调整为70人，股票期权总数由1418.6205万份调整为1402.8302万份。

《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》首次授予股票期权历次变动情况详见下表：

2011年7月3日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划预留期权授予的议案》。董事会同意以2011年7月5日为预留股票期权的授予日，向7名激励对象授予751,920份股票期权。2012年8月8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权授予数量的议案》和《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格的议案》， 决议依据公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定及2011年年度股东大会审议通过的《关于2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，预留期权授权数量由751,920份调整为1,353,456份，期权行权价格由18.60元/股调整为10.29元/股。

《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》授予预留股票期权历次变动情况详见下表：

二、本次行权激励对象符合行权条件的说明

1、行权条件和满足情况

注：年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除非经常性损益后的净利润计算的净资产收益率，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年中扣除。

2、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《A股股票期权激励计划》等的相关规定，其作为本次行权激励对象的主体资格合法、有效。

3、激励对象与前次已公示名单一致性说明

2012年9月7日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》。2013年3月14日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权授予数量的议案》，由于激励对象凌中平不再符合股票期权的授予条件，故董事会决议取消其获授的共计157,903份股票期权。深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公示了相关公告及可行权激励对象名单（详情请参见公司2012-031、2013-004号公告）。

2013年3月11日，符合本次行权条件的56名激励对象申请行权，行权数量为3,227,065份。本次行权的激励对象与已公告名单相符合。

三、本次行权的具体情况

1、本次行权激励对象及行权股份数量

2、截止2013年3月26日，公司已完成本次行权相关股份的登记手续，本次行权股票上市时间为2013年3月28日，56名激励对象本次行权所持有的股票3,227,065股无锁定期。

3、所有参与本次行权的56名激励对象已于2013年3月18日向公司足额缴纳行权资金11,552,892.7元。

4、立信会计师事务所有限公司于2013年3月20日就此事出具了信会师报字【2013】第110675号验资报告，公司本次增资前的注册资本为人民币723,059,622 元。截至2013年3月19日止，变更后的累计注册资本为人民币726,286,687元。

5、经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2013年3月26日为股票期权行权登记日，将公司股票期权激励计划的本期参与行权的3,227,065份股票期权予以统一行权，本次行权数量占首次授予但尚未行权的股票期权总数25.46%。

6、本次激励对象向公司缴纳的行权资金11,552,892.7元用于补充公司流动资金。

四、江苏竹辉律师事务所关于A股股权激励计划第二个行权期可行权的法律意见

本公司法律顾问江苏竹辉律师事务所对公司A股股票期权激励计划对象可行使第二个行权期股票期权的事项发表了法律意见，认为：苏州固锝本次行权的激励对象及可行权的股票数量、行权价格和行权条件均符合相关法律法规、《公司章程》和激励计划的规定。

上述法律意见已于2012年9月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

公司法律顾问江苏竹辉律师事务所对公司第四届董事会第十二次会议审议通过的股票期权数量调整事项发表法律意见，认为：本次股权激励期权数量的调整符合《激励计划》之规定，本次期权调整的内容、方法及结果符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

上述法律意见已于2013年3月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

五、本期行权后公司股本变化情况

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

1、公司A股股票期权激励计划；

2、公司第四届董事会第十一次会议决议；

3、公司第四届董事会第十二次会议决议；

4、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见；

5、监事会关于调整公司A股股票期权计划激励对象名单的核查意见；

6、江苏竹辉律师事务所关于公司A股股权激励计划第二个行权期可行权的法律意见书；

7、江苏竹辉律师事务所关于公司股票期权激励计划授予数量调整的法律意见书；

8、立信会计师事务所有限公司关于本次行权资金的验资报告。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一三年三月二十七日