证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司（以下简称"公司"）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况进行说明。

  一、2008年6月25日，上海证券交易所下发《关于给予陕西建设机械股份有限公司和董事长高峰等通报批评的通知》（上证上字[2008]77号）（以下简称"《通报批评通知》"）

  （一）主要内容

  《通报批评通知》指出，公司在履行重大事项决策程序和信息披露义务方面存在如下问题：

  1、公司于2004年12月27日经临时股东大会批准将部分暂时闲置的募集资金6,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，但到期后仍继续使用。该改变募集资金用途的行为公司未及时履行必要的决策审议程序和信息披露义务。（以下简称"问题1"）

  2、2007年8月公司与实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称"煤化集团"）之子公司陕煤集团神木红柳矿业有限公司（以下简称"神木矿业"）签订钢结构制作施工合同，总金额1,021.21万元，截至2007年末实际结算金额为1,169.60万元。上述关联交易公司未及时履行信息披露义务。（以下简称"问题2"）

  3、公司分别于2007年4月和6月与煤化集团及中国光大银行西安分行签订《委托贷款协议》， 由煤化集团委托中国光大银行西安分行向公司分别提供贷款6,000万元和5,000万元，借款期限一年。上述关联贷款事项公司未及时履行信息披露义务，也未在2007年半年度报告及中期财务报告附注有关关联交易事项中披露。（以下简称"问题3"）

  上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）第2.1条、2.2条、6.3条、10.2.4条、11.2.1条和11.8.2条等有关规定及中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定；公司董事长高峰、董事（兼总经理）金敬涛、董事（兼会计机构负责人）黄明、财务总监谢荪强、董事会秘书白海红对公司未及时履行重大事项决策程序和信息披露义务行为负有不可推卸的责任，其行为违反《上市规则》第2.3条、3.1.4条和3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。根据《上市规则》第17.2条、17.3条和17.4条的规定。上海证券交易所决定给予公司和董事长高峰、董事（兼总经理）金敬涛、董事（兼会计机构负责人）黄明、财务总监谢荪强、董事会秘书白海红通报批评。

  《通报批评通知》责成，公司对是否存在其他应披露而未披露的事项进行自查，于2008年7月1日前向上海证券交易所提交经董事会审议通过的书面整改和自查报告，并在需要时刊登公告。

  （二）整改和自查情况

  收到《通报批评通知》后，公司进行了认真自查，制定了整改方案，部署了相应整改措施。2008年7月2日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》等议案；2008年7月3日，公司刊登了《关于信息披露的自查及整改情况报告的公告》等公告；2008年7月22日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了董事会提交的议案。

  1、问题1整改情况

  2008年7月2日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》，为保证募集资金的投资收益，决定停止摊铺机产品系列化替代进口技术改造项目、桥梁机械技术改造项目和大型渠道衬砌成套设备技术改造项目，将上述项目的剩余资金合计5,991.32万元用于补充公司生产流动资金。2008年7月3日，公司刊登《关于募集资金投资项目变更的公告》和《关于募集资金使用情况说明的公告》。2008年7月22日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》。

  2、问题2和问题3整改情况

  2008年7月2日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于追认公司2007年度关联交易事项的议案》，追认公司于2007年度与实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司、中国光大银行西安分行签订的《委托贷款协议》，贷款总金额为人民币11,000万元；追认公司于2007年度与实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司之子公司陕煤集团神木红柳林矿业有限公司签订的四份《建筑工程施工合同》，合同总金额为人民币1,021.21万元。2008年7月3日，公司刊登《关联交易公告》。2008年7月22日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于追认公司2007年度关联交易事项的议案》。

  3、其他应披露而未披露的事项的自查与整改情况

  公司对其他正在进行中的事项做了充分自查，结果发现：公司第一大股东陕西建设机械（集团）有限责任公司与上海浦东发展银行签订的质押借款2,500万元展期合同，已于2008年4月24日到期，其质押解除手续正在办理当中。除此事项外公司无其他应披露而未披露的事项。

  公司于2008年7月17日刊登《关于大股东股权质押解除的公告》，对此事项的后续情况进行了披露。

  4、其他整改与提高措施

  公司董事会组织董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》和《公司募集资金管理制度》等法律、法规、制度的有关规定，从而提高信息披露质量，做到信息披露的及时、公平、真实、准确和完整。

  公司要求各部门明确自己的职责和义务，提高各部门工作的透明度，严格按照公司内部控制制度的要求规范运作，加强信息沟通和工作汇报，确保公司内控制度的有效执行。

  公司根据《公司信息披露管理制度》的有关规定，要求董事、监事、高级管理人员、各部门负责人在遇其知晓的，可能影响公司股票价格的或对公司生产经营产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知并将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

  二、2009年11月11日，陕西证监局下发《关于对陕西建设机械股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2009]1号）（以下简称"《责令改正决定》"）

  （一）主要内容

  《责令改正决定》指出，陕西证监局对公司2009年中报收入真实性、成本费用核算规范性进行了专项核查，并根据检查情况对相关年度会计核算规范性进行了延伸检查，发现以下问题：

  1、公司2007年度存在提前确认收入、延期确认成本费用，虚增利润568.28万元；

  2、2009年半年报提前确认收入，虚增利润72.87万元。

  上述问题，不符合《企业会计准则第14号--收入》第四条和《企业会计准则--基本准则》第十九条的相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

  《责令改正决定》要求，公司立即停止上述违法行为，依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》（证监会计字[2003]16号）进行改正并披露。

  （二）整改和自查情况

  2009年11月12日，公司刊登了《关于收到陕西证监局<行政监管措施决定书>的提示性公告》。2009年11月13日，公司向陕西证监局报送了《关于中国证监会陕西监管局"关于对陕西建设机械股份有限公司采取责令整改措施的决定"的整改计划的报告》（陕建机股企发[2009]81号）。2009年11月13日至12月21日，公司聘请西安希格玛会计师事务所有限公司（以下简称"希格玛所"）作为审计机构，会同希格玛所对《责令改正决定》指出的问题进行了认真复核，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》要求，按照《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对2007年度、2008年度、2009年半年度财务报告进行了更正；希格玛所对更正后的公司2007年度报告进行了审计。2009年12月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了对2007年年度报告的财务信息的更正事项。2009年12月24日，公司披露了《第三届董事会第十一次会议决议公告》、《2007年度会计差错更正专项审计报告》（希会审字[2009]1045号）以及更正后的2007年度、2008年度和2009年半年度财务报表。

  公司针对《责令改正决定》指出的问题和自查情况，进行了以下三项会计差错更正：

  1、对2007年度的财务报表进行了追溯调整，调整了提前确认销售收入、跨期确认成本费用、未及时确认收入事项，合计调减了2007年度净利润2,078,470.86元，调减了2007年期初未分配利润979,577.01元。

  2、由于1所述调整，调增了2008年度净利润4,315,417.01元。

  3、对2009年半年度财务报表进行了追溯调整，调整了提前确认销售收入事项，调减了2009年半年度净利润728,748.62元。

  三、2010年2月11日，陕西证监局下发《关于对陕西建设机械股份有限公司董事、监事及高级管理人员采取出具警示函措施的决定》（陕证监函[2010]28号）（以下简称"《警示函决定》"）

  （一）主要内容

  《警示函决定》指出，陕西证监局经查发现，公司2007年度和2009年上半年报告均存在会计核算重大差错问题，影响到上述定期报告内容的真实、准确、完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，对公司董事、监事和高级管理人员进行警示。

  《警示函决定》要求，公司按照公司有关制度严格追究相关人员责任。

  （二）整改和落实情况

  1、对相关责任人员的处理情况

  2010年3月15日，公司做出了《关于对公司会计核算重大差错的处理决定》（陕建机股企发[2010]12号），对相关责任人做出了如下处理：

  （1）由总经理代表公司高管对董事会做出检查，并组织按照相关法律法规进一步建立健全公司内控制度建设，不断完善和细化制度，落实责任，定期检查考核，防范此类问题的再次发生；

  （2）责成公司财务总监在经理办公会上做出书面检查，并召开专题会议，对形成核算差错的具体执业会计人员进行批评，加强相关人员的业务教育和培训，提升从业人员工作素质，同时把建立防控体系更作为今后工作的重点，进一步规范财务管理制度，规范核算体系，严格执行会计准则，使会计信息反映更为及时准确；

  （3）对造成本次差错的公司财务部门负责人给予通报批评，对直接责任人各罚款1000元。

  2、向陕西证监局报送相关报告情况

  2010年3月15日，公司向陕西证监局提交了《关于公司会计核算重大差错的整改落实情况及相关责任人处理的报告》（陕建机股企发[2010]13号），分析了此次会计差错产生的原因，汇报了整改落实情况及对相关责任人的处理结果。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十七日