证券时报多媒体数字报

  证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2013-020号

  浙江华海药业股份有限公司

  第五届第一次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下称"公司"）第五届第一次董事会会议于二零一三年三月二十六日下午在临海市双鸽和平国际酒店四楼廷议厅召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  会议决议：选举童建新先生为公司董事长，杜军先生为公司副董事长。

  2、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  会议决议：聘任陈保华先生为公司总经理，聘期至本届董事会届满。

  3、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  会议决议：聘任祝永华先生为公司董事会秘书，聘期至本届董事会届满。

  4、审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  会议决议：聘任李博先生、蔡民达先生、胡功允先生、徐春敏先生、陈其茂先生、祝永华先生、张席妮女士、叶存孝先生、雒家良先生、王飚先生、王杰先生、张红女士为公司副总经理，聘期至本届董事会届满。

  5、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  会议决议：聘任张美女士为公司财务负责人，聘期至本届董事会届满。

  6、审议通过了《关于公司第五届董事会专门委员会成员组成的议案》。

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  会议决议：公司第五届董事会审计委员会委员由费忠新先生、于明德先生、赵博文先生、陈保华先生、苏严先生担任，其中，费忠新先生任主任；

  公司第五届董事会财务委员会委员由费忠新先生、于明德先生、赵博文先生、陈保华先生、童建新先生担任，其中，费忠新先生任主任；

  公司第五届董事会发展战略委员会委员由于明德先生、赵博文先生、费忠新先生、陈保华先生、杜军先生担任，其中，于明德先生任主任；

  公司第五届董事会人力资源委员会委员由赵博文先生、于明德先生、费忠新先生、陈保华先生、单伟光先生担任，其中，赵博文先生任主任。

  7、审议通过了《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司提供担保的议案》。

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  会议决议：华海（美国）国际有限公司（以下简称"华海（美国）"）为公司的下属子公司，公司持有其100%的股权，华海（美国）主要以不断开拓美国及北美市场为目标，从事以华海产品为主的医药原料药等药品销售、产品注册申报及FDA认证工作。现因华海（美国）发展需要，拟向银行申请借款不超过1.5亿元人民币。公司董事会同意为其上述借款提供为期三年的信用担保。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年三月二十七日

  附：公司高级管理人员简历：

  1、陈保华先生：51岁，本科学历，高级工程师。1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂，并先后担任临海市华海合成化工厂厂长，浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事长兼总经理。

  2、祝永华先生：48岁，大专学历，经济师。曾任中国工商银行临海市支行信贷科副科长，浙江临亚集团有限公司副总经理，上海嘉圣染丝有限公司副总经理。现任浙江华海药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

  3、李博先生：60岁，中专学历。2004年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。

  4、蔡民达先生：48岁，本科学历，国际商务师。2004年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。

  5、胡功允先生：51岁，本科学历。2004年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。

  6、徐春敏先生：61岁，本科学历，工程师。2004年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。

  7、陈其茂先生：55岁，中专学历。2004年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。

  8、张席妮女士：50岁，化学博士，工商管理硕士。2008年4月至2009年任天津凯莱英公司研发部门常务副总。2010年12月至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。

  9、叶存孝先生：49岁，浙江大学管理学院工商管理硕士；工程师、执业药师。2006年9月至2010年10月任联化科技股份有限公司质量部，质量总监，负责公司质量体系建立和质量管理。2010年12月至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。

  10、雒家良先生：49岁，北京大学化学系学士；中欧国际管理学院，管理学博士。2006年9月至2009年3月，任职于龙沙（中国）投资有限公司，分别担任亚太市场及商务拓展总监及医药事业部中国区总监；2009年5月至2012年7月任步长制药集团运营副总裁。2012年8月至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。

  11、王飚先生：45岁，研究生学历。2004年至今任浙江华海药业股份有限公司副总经理。

  12、王杰先生：49岁，大连外国语大学英语语言文学学士；1999年12月至2008年7月任美国ICC化工公司副总经理，负责医药部业务；2008年8月至2010年4月任美罗药业有限公司总经理，负责公司全面经营管理工作；2010年4月至2012年1月任上海迪赛诺药业有限公司副总经理、总经理。

  13、张红女士：46岁，北京信息工程学院管理信息工程专业，大专毕业。2007年7月-2012年12月，任职于华润双鹤药业股份有限公司公共事务政府事务负责人并兼任中国医药企业管理协会常务副秘书长。现任浙江华海药业股份有限公司北京办事处主任。

  14、张美女士：38岁，会计师。2008年6月至今任浙江华海药业股份有限公司财务负责人。

  附：

  浙江华海药业股份有限公司

  独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，本人作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对2013年3月26日召开的公司第五届董事会第一次会议讨论的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》和《关于聘任公司财务负责人的议案》，在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发表独立意见如下：

  1、经查阅陈保华先生、李博先生、蔡民达先生、胡功允先生、徐春敏先生、陈其茂先生、祝永华先生、张席妮女士、叶存孝先生、雒家良先生、王飚先生、王杰先生、张红女士、张美女士的个人履历后，认为：被提名人均具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。

  2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，因此同意公司第五届董事会第一次会议聘任陈保华先生为公司总经理；聘任祝永华先生为公司董事会秘书；聘任李博先生、蔡民达先生、胡功允先生、徐春敏先生、陈其茂先生、祝永华先生、张席妮女士、叶存孝先生、雒家良先生、王飚先生、王杰先生、张红女士为公司副总经理；聘任张美女士为公司财务负责人。

  独立董事：于明德、赵博文、费忠新

  二零一三年三月二十六日

  股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2013-022号

  浙江华海药业股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下称"公司"）第五届监事会第一次会议于二零一三年三月二十六日在临海市双鸽和平国际酒店四楼廷议厅召开。会议应到会监事三人，到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于选举公司第五届监事会召集人的议案》

  会议决议：选举王虎根先生为公司第五届监事会召集人。

  表决情况：同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  监 事 会

  二零一三年三月二十七日

  附：监事会召集人简历：

  王虎根先生：64岁，研究员、硕士生导师。1977年毕业于浙江大学药学院，同年任浙江省医学科学院实习研究员。1978年3月至2000年10月调入浙江省卫生厅，先后任主任科员、药政局副局长兼省GMP办公室主任。2000年9月任浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物开发中心主任。2000年9月被聘为副研究员，2007年被聘为研究员。现任浙江华海药业股份有限公司监事。

  证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2013-019号

  浙江华海药业股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案；

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开的时间：2013年3月26日上午9点

  2、会议召开地点：浙江省临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心

  3、会议召开方式：现场投票方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：公司董事长陈保华先生

  6、会议通知：公司于2013年2月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江华海药业股份

  有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  7、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  参加股东大会会议的股东及股东代表 59 人，代表有效表决权的股份总数为 248,290,224 股，占公司总股本的 45.32 %。

  三、议案审议情况

  经与会股东及股东代表以记名投票表决的方式对以下议案进行了审议：

  1、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意 248,290,224 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  2、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决情况：同意 248,290,224 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  表决情况：同意 248,290,224 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  4、审议通过了《公司2012年度利润分配方案》；

  表决情况：同意 248,290,224 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度共实现归属于母公司的净利润341,123,050.42元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2012年实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积35,837,600.19元。年初未分配利润723,763,873.59元，当年可供股东分配的净利润为 975,188,595.32元。

  本公司2012年度利润分配方案为：向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计109,489,497元（含税）。

  本公司2012年度资本公积金转增方案为：以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增后，公司资本公积金尚余68,089,108.07元。

  5、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》；

  表决情况：同意 248,290,224 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  6、审议《关于选举公司第五届董事会成员的议案》；

  具体表决情况如下：

  6.1审议《选举陈保华先生为公司第五届董事会董事成员》；

  同意 248,244,844 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.98%；

  反对 45380 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.02 %；

  弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  表决结果：通过。

  6.2审议《选举童建新先生为公司第五届董事会董事成员》；

  同意 248,244,844 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.98%；

  反对 45380 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.02 %；

  弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  表决结果：通过。

  6.3审议《选举杜军先生为公司第五届董事会董事成员》；

  同意 248,244,844 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.98%；

  反对 45380 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.02 %；

  弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  表决结果：通过。

  6.4审议《选举单伟光先生为公司第五届董事会董事成员》；

  同意 248,244,844 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.98%；

  反对 45380 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.02 %；

  弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  表决结果：通过。

  6.5审议《选举祝永华先生为公司第五届董事会董事成员》；

  同意 248,244,844 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.98%；

  反对 45380 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.02 %；

  弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  表决结果：通过。

  6.6审议《选举苏严先生为公司第五届董事会董事成员》；

  同意 248,244,844 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.98%；

  反对 45380 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.02 %；

  弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  表决结果：通过。

  6.7审议《选举于明德先生为公司第五届董事会独立董事》；

  同意 248,229,844 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.97 %；

  反对 45380 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.02%；

  弃权 15000 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.01%。

  表决结果：通过。

  6.8审议《选举赵博文先生为公司第五届董事会独立董事》；

  同意 248,229,844 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.97 %；

  反对 45380 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.02%；

  弃权 15000 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.01%。

  表决结果：通过。

  6.9审议《选举费忠新先生为公司第五届董事会独立董事》；

  同意 248,229,844 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.97 %；

  反对 45380 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.02%；

  弃权 15000 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.01%。

  表决结果：通过。

  会议决议：选举陈保华先生、童建新先生、杜军先生、单伟光先生、祝永华先生、苏严先生、于明德先生、赵博文先生、费忠新先生为公司第五届董事会董事成员。其中，于明德先生、赵博文先生、费忠新先生为独立董事。

  上述董事简历请详见公司刊登于2013年2月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

  7、审议通过了《关于选举公司第五届监事会由股东代表出任的监事的议案》；

  具体表决情况如下：

  7.1审议《选举甘智和先生为公司第五届监事会监事成员》；

  同意 248,275,224 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.99 %；

  反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %；

  弃权 15000 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.01%。

  表决结果：通过。

  7.2审议《选举王虎根先生为公司第五届监事会监事成员》；

  同意 248,275,224 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.99 %；

  反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %；

  弃权 15000 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.01%。

  表决结果：通过。

  会议决议：选举甘智和先生、王虎根先生为公司第五届监事会由股东代表出任的监事。根据公司职工代表大会决议，选举蒋蔚先生为公司第五届监事会职工监事。因此，公司第五届监事会由甘智和先生、王虎根先生、蒋蔚先生组成。

  上述监事简历请详见公司刊登于2013年2月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

  8、审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》；

  表决情况：同意 248,290,224 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  会议决议：公司向每位独立董事每年支付津贴10万元/年（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

  9、审议通过了《关于董事会审计委员会履职情况汇总报告及续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

  表决情况：同意 248,290,224 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0 %。

  四、律师见证情况

  公司聘请浙江天册律师事务所刘斌律师、姚毅琳律师出席了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为：公司2012年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、 召开股东大会通知公告及股东大会资料；

  2、 本次股东大会决议；

  3、 法律意见书；

  4、 会议记录。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年三月二十七日

  证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2013-021号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于为子公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称：华海（美国）国际有限公司

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为华海（美国）国际有限公司提供担保金额不超过1.5亿元人民币，公司累计为其担保金额3,771.3万元人民币（不包括本次担保）。

  对外担保逾期的累计数量：零

  截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为3,771.3万元人民币（不包括本次担保），占公司最近一期经审计净资产的1.94 %，全部为对公司控股子公司华海（美国）国际有限公司的担保。

  一、担保情况概述

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次会议于2013年3月26日在临海双鸽和平国际酒店四楼廷议厅召开，会议应到会董事9名，实际到会董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司提供担保的议案》，同意为子公司华海（美国）国际有限公司（以下简称"华海（美国）"）拟向银行申请借款1.5亿元人民币提供为期三年的信用担保。上述担保约占公司最近一期经审计的净资产的比例为7.73 %。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：华海（美国）国际有限公司

  注册地点：2nd floor, 100 Overlook Center, Princeton, NJ 08540

  法定代表人：杜军

  主营业务范围：药品及中间体贸易、药品研发及相关咨询。

  浙江华海药业股份有限公司持有其100%股份。

  2、华海（美国）2012年度财务情况：

  总资产： 181,936,700.31元

  净资产： 37,568,606.37元

  营业收入：159,846,443.24元

  净利润： -30,826,900.73元

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：信用担保

  期限：3年

  担保金额：1.5亿元人民币

  四、董事会意见

  1、董事会意见：华海（美国）国际有限公司为公司下属全资子公司，本公司持有其100%股权。华海（美国）主要以不断开拓美国及北美市场为目标，从事以华海产品为主的医药原料药等药品销售；同时，进行华海产品在美国的注册申报和FDA认证工作，加强与国外制药企业的技术与业务合作，拓展市场。现因其自身发展需要，公司董事会同意为其借款提供担保，担保金额为不超过1.5亿元人民币。

  2、独立董事意见：公司独立董事对本次担保进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司董事会在审议和表决《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司提供担保的议案》时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中有存在损害中小股东和本公司利益的情形。因此，我们同意公司为下属子公司华海（美国）国际有限公司的借款提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年3月27日，公司及控股子公司对外担保总额为3771.3万元（不包括本次担保金额），均为对子公司提供的担保，担保总额占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的1.94 %。

  截止到2013年3月27日公司及控股子公司无逾期担保。

  六、备查文件

  1、浙江华海药业股份有限公司第五届董事会第一次会议决议。

  2、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于为子公司提供担保的独立意见。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年三月二十七日