证券时报多媒体数字报

证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2013-25

广东电力发展股份有限公司

第七届董事会2013年第三次通讯会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东电力发展股份有限公司第七届董事会2013年第三次通讯会议于2013年3月26日召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：

一、审议通过了《关于投资成立广东粤电电白风电有限公司的议案》

为了顺利推进电白热水风电项目建设，同意我公司出资11,794万元，全资成立广东粤电电白风电有限公司（暂定名），负责建设运营热水风电项目，实际资本金出资以项目核准最终结果为准。详情请见本公司今日公告（公告编号：2013-26）。

本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于部分控股子公司向超康投资有限公司申请借款的议案》

为补充流动资金，降低财务费用，公司控股90％的湛江中粤能源有限公司和控股58.27％的茂名臻能热电有限公司拟向超康投资有限公司申请3亿元借款，期限一年，综合融资成本不超过中国人民银行同期同档次基准利率水平的95％。详情请见本公司今日公告（公告编号：2013-27）。

本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，11名关联方董事潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、王进、饶苏波已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于广东粤电博贺煤电有限公司收购关停小机组容量指标的议案》

广东粤电博贺煤电有限公司（以下简称“博贺公司”）为我公司控股100％的子公司，该公司投资的博贺电厂一期工程（2×1000MW）项目正在开展项目前期报批工作。根据国家有关政策，博贺电厂一期工程项目获得核准需要配套一定的关停机组指标。因我公司现有机组无可用的关停指标，且目前只有广东省连州粤连电厂有限公司（以下简称“连州电厂”）可向我公司出让关停指标并用于博贺电厂一期工程项目，因此董事会同意广东粤电博贺煤电有限公司按单价400元/千瓦（含税）收购连州电厂持有的关停机组容量指标52万千瓦，收购协议总价款20,800万元（最终金额以国家有关部门核准的关停容量指标计算确定）。博贺公司收购上述关停机组容量指标的价格不高于该区域同类交易市场价格，且有利于加快推进新建项目核准工作，有效满足企业的发展需要，促进新建项目早日投入商业运营。详情请见本公司今日公告（公告编号：2013-27）。

本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，11名关联方董事潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、王进、饶苏波已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二O一三年三月二十七日

证券代码：000539、200539    证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2013-26

广东电力发展股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司第七届董事会2013年第三次通讯会议审议通过了《关于投资成立广东粤电电白风电有限公司的议案》，同意公司出资11,794万元人民币（占我公司最近一期经审计净资产的1.16%，实际资本金出资以项目核准最终结果为准），全资成立广东粤电电白风电有限公司（暂定名），负责建设运营茂名电白热水风电项目（以下简称“热水风电项目”）。

热水风电项目建设规模为49.5MW，项目总投资约47,175万元，其中25％为资本金。该项目正在开展项目前期工作，项目可行性研究报告已完成审查，建设条件和资源条件均已具备。

2、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

2013年3月26日，公司第七届董事会2013年第三次通讯会议，以18票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资成立广东粤电电白风电有限公司的议案》。根据相关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。

3、上述对外投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

公司名称暂定为：广东粤电电白风电有限公司

经营范围：电厂建设、生产和经营，电力及其附属产品的生产和销售；电力项目技术咨询和服务。（公司最终经营范围以公司登记主管机关核准登记为准）

注册资本：暂定11,794万元人民币

资金来源：公司自有资金

公司住所：广东省茂名市电白县

股东、出资额、出资方式及出资比例：

三、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

公司全资成立广东粤电电白风电有限公司，负责建设运营茂名电白热水风电项目，有利于加快推进茂名地区风电项目的开发，获取优质风电资源，提高公司清洁能源装机占总装机的比例。根据项目可行性报告，预计项目资本金财务内部收益率为7.65％，投资回收期约11年。

热水风电项目尚处在开展前期工作阶段，项目能否获得相关部门核准存在不确定性。同时，风电项目受风资源状况、电力市场供需形势等因素影响，项目经营效益存在不确定性。

四、其他

公司将及时披露本次对外投资的进展情况。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二0一三年三月二十七日

证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2013-27

广东电力发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第七届董事会2013年第三次通讯会议于2013年3月26日审议通过了《关于部分控股子公司向超康投资有限公司申请借款的议案》和《关于广东粤电博贺煤电有限公司收购关停小机组容量指标的议案》。

1、为补充流动资金，降低财务费用，公司控股90％的湛江中粤能源有限公司（以下简称“中粤公司”）和控股58.27％的茂名臻能热电有限公司（以下简称“臻能公司”）拟向超康投资有限公司（以下简称“超康公司”）申请3亿元借款，期限一年，综合融资成本不超过中国人民银行同期同档次基准利率水平的95％。

本公司和超康公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”），中粤公司和臻能公司均为本公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》的有关规定，公司控股子公司向超康公司申请借款的行为，属于关联交易。

2、广东粤电博贺煤电有限公司（以下简称“博贺公司”）为我公司控股100％的子公司，公司现有注册资本金为3.85亿元，经营范围为“煤炭码头建设，电厂建设，电厂项目技术咨询和服务”。该公司投资的博贺电厂一期工程（2×1000MW）项目正在开展项目前期报批工作。根据国家有关政策，博贺电厂一期工程项目获得核准需要配套一定的关停机组指标。因我公司现有机组无可用的关停指标，且目前只有广东省连州粤连电厂有限公司（以下简称“连州电厂”）可向我公司出让关停指标并用于博贺电厂一期工程项目，因此董事会同意广东粤电博贺煤电有限公司按单价400元/千瓦（含税）收购连州电厂持有的关停机组容量指标52万千瓦，收购协议总价款20,800万元（最终金额以国家有关部门核准的关停容量指标计算确定，且不高于该协议总价款）。

本公司和超康公司的控股股东均为粤电集团，博贺公司为本公司控股子公司，连州电厂为超康公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》的有关规定，公司控股子公司向连州电厂收购关停小机组容量指标的行为，属于关联交易。

在2013年3月26日召开的公司第七届董事会2013年第三次通讯会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，7名非关联董事（包括6名独立董事）一致表决通过了上述交易，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。上述交易事项不需要提交股东大会审议批准，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

上述事项的关联方为超康公司、连州电厂、中粤公司、臻能公司和博贺公司。截止2013年2月28日，粤电集团持有本公司67.39％的股份，持有超康公司100％股权，为本公司和超康公司控股股东，本公司及超康公司均为其控股子公司，中粤公司、臻能公司和博贺公司均为本公司控股子公司，连州电厂为超康公司控股子公司。

1、根据香港特别行政区政府商业登记处核发给超康公司的《商业登记证》（注册号：07257272-000-05-12-4），超康公司企业性质为：独立企业；注册资本为：29.95亿港元；注册地址为：香港湾仔港湾道1号会展广场办公楼4801房；经营范围为：投资、贸易。

截止2012年9月30日，超康公司的总资产40.75亿元人民币，净资产25.35亿元人民币，营业收入1.4亿元人民币。

2、根据广东省工商行政管理局核发给连州电厂的《企业法人营业执照》（注册号：441800400003597），连州电厂企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币5.7925亿元；注册地址为：连州市连州镇良江路3号；法定代表人：梁建；经营范围为：电力生产和销售。连州电厂的税务登记证号码：441882618064196。

截止2012年12月31日，连州电厂的总资产10.08亿元人民币，净资产6.49亿元人民币，营业收入5.97亿元人民币。

3、根据广东省工商行政管理局核发给中粤公司的《企业法人营业执照》（注册号：440800000029343），中粤公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币14.54亿元；注册地址为：湛江市赤坎区调顺路168号；法定代表人：刘谦；经营范围为：电力生产项目的筹建；电站建设投资，销售建筑材料。建设及投资。中粤公司的税务登记证号码：440801743673310。

截止2012年9月30日，中粤公司的总资产56.61亿元，净资产11.92亿元，营业收入20.26亿元。

4、根据广东省工商行政管理局核发给臻能公司的《企业法人营业执照》（注册号：4409001003964），臻能公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币10亿元；注册地址为：茂名市油城三路47号；法定代表人：王进；经营范围为：电厂建设、生产和经营、蒸汽及副产品的销售；电工程承包、技术咨询和技术服务，供热技术咨询服务。臻能公司的税务登记证号码：440901766564598。

截止2012年9月30日，臻能公司的总资产36.16亿元，净资产10.02亿元，营业收入9.19亿元。

5、根据广东省工商行政管理局核发给博贺公司的《企业法人营业执照》（注册号：440900000028394），博贺公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币3.85亿元；注册地址为：茂名市新福五路158号一、二层；法定代表人：罗志恒；经营范围为：煤炭码头建设，电厂建设，电厂项目技术咨询和服务。博贺公司的税务登记证号码：440900551683645。

截止2012年9月30日，博贺公司总资产2.6亿元，净资产2.59亿元，资产负债率为0.38％。

三、关联交易主要内容

1、经第七届董事会2013年第三次通讯会议批准，同意公司控股90％的湛江中粤能源有限公司和控股58.27％的茂名臻能热电有限公司向超康投资有限公司申请3亿元借款，期限一年，综合融资成本不超过中国人民银行同期同档次基准利率水平的95％。

2、同意公司控股100％的广东粤电博贺煤电有限公司按单价400元/千瓦（含税）收购连州电厂持有的关停机组容量指标52万千瓦，收购协议总价款20,800万元（最终金额以国家有关部门核准的关停容量指标计算确定，且不高于该协议总价款）。

四、关联交易的定价政策及依据

1、本公司控股子公司向关联方申请借款事项，借款期限一年，利率不超过中国人民银行同期同档次基准利率水平的95％，利率水平优惠。

2、目前市场并无可用于交易的关停容量指标，且只有连州电厂可向博贺公司出让关停指标并用于博贺电厂一期工程项目，博贺公司收购上述关停机组容量指标的价格不高于该区域同类交易市场价格。

五、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

本公司控股子公司向超康公司申请借款，可以满足控股子公司资金需求，改善财务状况，且借款利率优惠，能有效降低控股子公司财务费用，控制财务风险，符合公司的长远利益。

博贺公司收购连州电厂持有的关停机组容量指标，有利于博贺公司根据国家有关政策加快推进新建项目核准工作，有效满足企业的发展需要、促进新建项目早日投入商业运营，符合本公司及博贺公司的整体利益。

上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、上述关联交易合计金额为50,800万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.98％。本年初至本公告披露日，公司未与超康公司发生关联交易。

七、独立董事的意见

本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

八、备查文件目录

（一）本公司第七届董事会2013年第三次通讯会议决议；

（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二0一三年三月二十七日