证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，全球经济持续下行、国内经济增长乏力。随着电力投资增速下降，输变电产业产能过剩，市场竞争激烈；受国际金融危机影响，光伏产业国际市场需求萎缩，多晶硅等光伏产品价格大幅下跌。面对严峻复杂的经营环境，公司以转型升级为主线，积极开拓国内、国际市场，大力推动国际化战略实施，加快科技创新步伐，加快转变经济增长方式，2012年度，公司实现营业收入203.25亿元，营业利润7.56亿元，利润总额10.55亿元，净利润9.33亿元，归属于上市公司股东的净利润9.81亿元；与2011年度相比分别增长11.89%、下降33.12%、24.01%、24.41%、20.22%。公司主要采取了以下措施：

  1、积极开拓国际、国内市场

  报告期，公司输变电产业加强市场开拓，保持了高端产品市场的领先地位；新能源产业积极创新营销模式，加强太阳能系统集成业务的市场开拓力度，系统集成及逆变器市场签约大幅增长。公司持续深化实施“走出去”战略，出口结构调整成果显著，成套工程业务所占比重明显上升。

  2、提质降本，保障公司健康稳健发展

  报告期，公司深化全面质量管理与成本管控，持续推行精益化生产，严格全过程管控，产品一次投运合格率、试验合格率稳中有升；通过设备自动化改造、工艺改进、流程再造、各项革新，不断提高设备利用率、原材料利用率、提高劳动生产效率。

  3、加强自主创新能力建设，全面提升公司核心竞争力

  报告期，公司大力实施创新驱动战略，继续加大对科技创新的投入，确保一大批世界领先的技术成果产业化。公司先后承担了“哈密-郑州”线正负800千伏直流输电工程、“皖电东送” 1000千伏特高压交流工程、平圩电厂1000kV发电机变压器、新疆-西北750kV联网工程等国家重大项目、重点工程输变电产品研制任务。

  公司研制的500kV抽能式电抗器产品填补行业空白，自主研发的干式直流±186kV、±400kV以及 800kV油纸电容式等套管新产品顺利通过鉴定，单相500kV/250MVA自耦变压器、220kV1600mm2铜丝屏蔽智能型电缆和附件产品顺利通过荷兰KEMA认证。新能源产业完成系列重大产品开发、大型光伏电站标准化设计和应用，荒漠光伏电站技术处于领先水平，TBEA牌单晶125和多晶156系列光伏组件顺利通过英国MCS认证。

  报告期,公司申请国家专利116项，其中发明专利34项，实用新型及外观设计专利82项。报告期，公司获得授予专利97项（其中国内发明专利15项，实用新型及外观设计专利82项），同时还获得PCT国际专利3项，专利申请数量及质量均显著提升。

  4、加强人力资源工作，保障公司战略实施

  报告期，公司定岗定编严控人员总量，强化绩效薪酬管理，推动结构调整。公司完善了培训体系团队建设工作，通过操作技能、工艺培训、经营理念、管理技能等各项管理培训，填平工作短板，有效调动员工积极性及创造性。

  （一）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入分析

  （1）产品收入影响因素分析

  报告期，公司输变电产业中变压器实现产量2.17亿kVA，实现营业收入90.34亿元，线缆实现裸电线产量4.55万吨，电缆产量22.19万km，实现营业收入46.36亿元。公司的产品采取以销定产的方式生产，不存在积压情况。

  报告期，公司新能源产业多晶硅产量3,189吨，库存量450.21吨，硅片产量2,894万片，逆变器产量315.5MW，组件21MW，完成光伏系统集成451MW。新能源产业总计实现营业收入24.46亿元。

  报告期，公司生产设备基本处于满负荷运转状态，开工率较高；公司的产品不存在积压情况。

  （2）订单分析：

  2012年度，公司共签订产品销售及工程总承包合同金额共计259亿元。截止2012年12月31日，公司尚未执行的产品销售及工程总承包合同金额263亿元。

  （3）主要销售客户情况

  报告期，公司前五名客户销售额为41.97亿元，占公司年度营业收入的20.65%。

  3、成本分析

  （1）成本分析表

  单位:万元

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  （2）主要供应商情况

  报告期，公司前五名供应商采购额为20.99亿元，占公司年度采购总额的12.94%。

  4、费用分析

  报告期，财务费用较上年同期增长64.80%，主要系报告期公司付息债务增加所致。

  5、研发支出分析

  （1）研发支出情况表

  单位：元

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  情况说明：本年研发支出费用化985,151,690.91元中，其中232,758,781.71元计入管理费用，752,392,909.20元计入生产成本。

  重要研发项目见本报告“三、管理层讨论与分析3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析3、加强自主创新能力建设、全面提升公司核心竞争力”部分。

  6、现金流分析

  单位：元 币种：人民币

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  7、其他

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

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  1）报告期，营业税金及附加较上年同期增长47.09%，主要系本报告期公司上缴增值税增加导致附加税费相应增加所致。

  2）报告期，财务费用较上年同期增长64.80%，主要系本报告期公司银行贷款及债券增加导致借款利息支出增加以及因汇率变动导致汇兑损失增加所致。

  3）报告期，资产减值损失较上年同期增长139.93%，主要系本报告期公司计提的应收账款坏账准备及计提的存货、固定资产减值准备增加所致。

  4）报告期，营业利润较上年同期下降33.12%，主要系本报告期公司产品毛利率下降及财务费用增加所致。

  5）报告期，营业外支出较上年同期下降75.25%，主要系本报告期处置固定资产较上年同期减少所致。

  6）报告期，少数股东损益较上年同期变动较大，主要系本报告期公司子公司利润总额较上年同期下降所致。

  7）报告期，其他综合收益较上年同期变动较大，主要系本报告期套期工具变动影响所致。

  8、经营计划进展说明

  公司预计2012年实现营业收入180亿元（合并报表），营业成本控制在144亿元（合并报表）以内。

  2012年度，公司实现营业收入203亿元，营业成本169亿元(合并报表)。营业收入超过预计金额，随着营业收入的增长，营业成本有一定上涨。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

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  报告期，公司变压器产品的营业收入、营业成本较上年同期分别增长1.61%、7.35%，毛利率较上年同期下降4.10%，主要系市场竞争激烈，原材料价格波动，人工成本增加所致；电线电缆产品的营业收入、营业成本较上年同期分别增长13.13%、9.28%，毛利率较上年同期增长3.14%，主要系公司积极调整市场结构、产品结构，技术改造项目投产所致。

  报告期，公司光伏产品及配套工程营业收入、营业成本较上年同期分别下降23.29%、18.96%，毛利率较上年同期下降5.08%，主要系受欧债危机影响，产业链中多晶硅、硅片、组件等光伏产品价格大幅下降所致。

  报告期，公司工程施工营业收入、营业成本较上年同期分别增长89.43%、86.98%，毛利率较上年同期增长1.02%，主要系公司推进国际发展战略，加强国际市场开拓所致。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  （三）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  （1）报告期公司应收票据较上年同期增长48.88%，主要系公司营业收入增加以及受国家货币政策收紧影响，公司主要客户加大票据方式结算货款所致。

  （2）报告期公司在建工程较上年同期增长103.43%，主要系公司光伏产业循环经济建设项目－1.2万吨多晶硅建设项目等技术改造项目投资增加所致。

  （3）报告期公司工程物资较上年同期增长118.59%，主要系公司光伏产业循环经济建设项目－1.2万吨多晶硅建设项目工程等购入工程物资增加所致。

  （4）报告期公司长期待摊费用较上年同期增长比例较大，主要系公司子公司新疆天池能源有限责任公司南露天煤矿采掘前发生的土层剥离成本转入所致。

  （5）报告期公司递延所得税资产较上年同期增长139.78%，主要系公司计提的坏账准备增加及新特能源股份有限公司未弥补亏损导致账面价值与计税基础之间的差异增大所致。

  （6）报告期公司预收账款较上年同期增长70.35%，主要系公司加大国际国内市场开拓力度，报告期按合同约定预收款较上年度增加所致。

  （7）报告期公司应交税费较上年同期变动较大，主要系公司留抵增值税进项税金额增加所致。

  （8）报告期公司一年内到期的非流动负债较上年同期增长172.85%，主要系公司由长期借款转入一年内到期的银行借款增加所致。

  （9）报告期公司其他流动负债较上年同期下降57.12%，主要系公司归还短期融资券12亿元所致。

  （10）报告期公司长期借款较上年同期增长155.06%，主要系公司实施光伏产业循环经济建设项目－1.2万吨多晶硅建设项目等技改项目导致银行长期借款增加所致。

  （11）报告期公司长期应付款较上年同期增长118.89%，主要系公司子公司特变电工衡阳变压器有限公司国债转贷资金转入所致。

  （12）报告期公司专项应付款较上年同期增长46.15%，主要系公司收到的退税款增加所致。

  （13）报告期公司递延所得税负债较上年同期增长133.51%，主要系公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司固定资产账面价值与计税基础之间的差异增加所致。

  （14）报告期公司外币报表折算差额较上年同期变动较大，主要系公司孙公司特变电工能源（印度）有限公司货币卢比汇率变化所致。

  （四）核心竞争力分析

  1、自主创新优势

  公司紧紧围绕建设创新型国家、节约型社会和国家能源战略的实施，主导承担了我国“十一五”及“十二五”期间多项重大技术装备攻关课题及国家重大装备制造业振兴国产首台（套）产品的研制任务，先后完成了1,000kV特高压交流变压器及电抗器，±500～±800kV直流换流变压器，750kV变压器及电抗器，500kV可控电抗器和电压电流互感器，750kV～1,000kV扩径导线，百万千瓦发电机主变压器，百万千瓦大型水电、火电、核电配套的主变压器等，在产品试制方面积累了丰富经验，实现了一批核心技术和关键技术的重大突破。

  报告期，公司积极参与国家变压器行业多项标准的制定、修订工作。截止2012年12月31日，公司累计完成国家级新产品鉴定65种，其中10种新产品达到国际领先水平，53种新产品达到国际先进水平；公司累计拥有504项国内专利（其中国内发明专利权57项、434项实用新型专利权、13项外观设计专利权），同时还获得5项PCT国际专利。

  2、装备优势

  公司通过高起点、高水平、高质量、高效率、高节支、高效益基础建设及技术改造项目，已建成了质量保障体系健全，试验装备、生产设备、生产环境一流的特高压产品、关键组部件的变压器研制基地及出口基地；建成了集超高压电缆、特种电缆和电缆附件研发于一体的电缆高科技研制及出口基地；为公司承担代表世界领跑工程的高效、绿色、节能、环保产品及一大批世界领先的技术成果产业化、产品升级换代提供保障，为公司走出去参与世界能源建设提供了保障。

  报告期，公司没有发生因设备或技术升级换代等导致公司核心竞争力受到严重影响情形。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  输变电行业：2013年，国际经济处于低速增长、缓慢复苏期，国内输变电产业产能过剩、市场竞争激烈的局面将持续，产品价格将继续维持低位，给公司经营带来一定压力。同时2013年也是我国经济结构转型的关键时期，根据国网公司上报国家能源局的特高压电网“十二五”规划，在特高压交流工程方面，至2015年将建设“三纵、三横”六条交流输变电线路；特高压直流工程方面，结合西南水电、新疆、内蒙等能源基地开发，至2015年将重点建设“两纵（东纵、西纵）、一横（南横）、环网（淮南—上海—淮南）”特高压交流和溪洛渡—浙西、哈密南—郑州、哈密北—重庆等16条特高压直流输电线路。并且随着全国性城、农网改造规划全面开展，特高压项目、“疆电外送”工程全面启动，公司输变电产业将迎来新的发展机遇。

  新能源行业：

  新能源产业产能过剩、竞争激励、欧美国家对我国太阳能电池、光伏组件反倾销政策对光伏产品出口造成较大困难，多晶硅等产品价格大幅下跌，落后企业被淘汰，各类资源将进一步向优势企业聚集成为新能源产业的发展的必然趋势。同时，2012年7月，国家能源局下发《太阳能发电“十二五”规划》，指出“十二五”时，太阳能光伏电站装机容量约10GW，太阳能光热发电装机容量1GW，分布式光伏系统建设规模10GW，共计21GW，新增投资约1400-1600亿元，到2020年，太阳能光伏电站装机容量达20GW，光热电站装机容量3GW，分布式光伏发电系统建设规模27GW，共计50GW。2013年1月国务院《关于印发能源发展“十二五”规划的通知》中指出，2010年至2015年光伏发电年均增长率为89.5%，到2015年，建成100个以分布式可再生能源应用为主的新能源示范城市，到2015年，建成200个绿色能源示范县和1000个太阳能示范村。中国将继日本、德国、意大利之后成为世界最大光伏应用市场。

  （二）公司发展战略

  公司将坚持创新驱动、人才兴企发展战略，积极开拓市场、深化提质增效、加快创新求变、加大转型升级，打造全球信赖的电气服务商。

  报告期末，公司对“十二五”后三年发展做出总体规划，公司将继续以“开拓市场、提质增效、创新求变、转型升级”为工作核心，2015年努力实现营业收入达五百亿（含新疆众和，公司所属单位营业收入简单相加）的具有国际竞争力和品牌影响力的高新技术企业集团。力争2015年实现“三翻番一同步”的战略目标，即人均销售收入、人均利润和人均劳动生产率比2012年翻一番，建立员工收入与企业效益同步增长机制。

  （三）经营计划

  2013年，面对机遇与挑战并存的发展环境，公司将坚持以客户为中心，加强产业机构、产品结构、市场结构调整，以科技创新促进公司转型升级，以加强人才团队建设确保公司长期可持续发展，加快创新求变，机制体制创新，实现结构调整的重大突破，发展方式的重大转变，确保“十二五”战略目标任务胜利完成，构筑公司基业长远可持续健康发展的新平台。2013年，公司预计实现营业收入220亿元（合并报表），营业成本（合并报表）控制在183亿元以内。

  2013年，公司将重点从以下几个方面开展工作：

  1、以客户价值最大化为中心，继续开拓国内外两个市场

  2013年，公司将以客户价值最大化为中心，加大国内、国际市场开拓投入的力度，加快推动落实各产业国际化项目；公司将持续创新营销机制，深化营销资源共享，加快从制造业向制造服务业的转变步伐。

  2、以科技创新、技术领先夯实企业发展后劲

  科技创新是提升公司生产力和核心竞争力的战略支撑，公司将加大科技研发费用的投入，加强产学研用相结合开放式的创新体系建设及应用性基础研究。提升科技支撑能力和产品结构升级，提升公司发展的质量和价值。

  3、以提质降本提高公司经营质量

  公司将高度重视质量管控工作，从原材料供应的源头加强质量管控，强化供应商管理体系及组配件生产企业的管理体系建设，在生产过程中严把质量检验关，加强产品交货期管理，重视现场安装质量管控，确保产品一次投运成功。

  4、加强人力资源建设，促进公司可持续发展

  公司加强专业化人才团队培养及成长梯队建设，进一步完善各职业序列职业通道建设和激励考核机制；强化岗位培训及任职资格管理，加快网上大学的建设与应用，促进公司可持续发展。

  5、强化风险管控，确保公司稳健经营

  公司将根据管理体系的变革，强化风险管控，梳理内部控制制度体系，完善制度流程建设，持续推进内部控制工作的不断深化；加强应收账款、存货管控，提升应收账款周转率，确保公司稳健经营。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，是公司“十二五”战略目标的关键年，公司生产经营性流动资金及推进公司战略发展的投资性、筹资性资金支出需求量较大，公司将充分研判国内外金融环境及各项政策，与国内金融机构建立有效沟通机制，争取金融机构授信支持，获取优惠的信贷政策，积极拓宽各类融资渠道，创造良好融资环境。公司将强化资金运营效率，提高资金精细化管理水平，调整资本构成，严控资金成本，充分运用公司资金票据池、银行贷款、中期票据、短期融资券等多种方式满足公司生产经营、项目建设、转型升级、战略投资等运营、投资、筹资资金需求，保障公司健康长远可持续发展。

  （五）可能面对的风险

  1、光伏市场风险

  由于国际金融危机的影响，国际光伏市场需求萎缩，欧美对我国光伏组件等产品“双反”政策等因素影响，多晶硅及下游光伏产品价格大幅下跌；此外，受国际市场低弥影响，国内光伏产品产能过剩严重，市场竞争加剧，公司光伏产业经营仍将面临较大的压力。

  公司光伏产业循环经济建设项目-1.2万吨多晶硅建设项目将于2013年中期建设完成，投入试运行，项目能否实现规模效益，较好实现多晶硅产品的降成本目标，仍存在一定风险。

  对策：2013年，公司将加快推动1.2万吨多晶硅项目建设，实现规模效益，加强科技攻关，有效降低产品成本。公司将抓住机遇加大光伏产业系统集成业务的发展，加快调整市场结构、大力加强国内外市场的开拓，及时跟踪和深入研究市场发展趋势和政策变化动向，有针对性的制定和实施应对策略，从而有效控制行业风险对公司经营可能带来的影响。

  2、宏观经济风险和行业风险

  公司的所处行业隶属国家战略性新兴产业，对经济社会长远发展有着重要的影响。国家宏观政策变化、宏观经济风险加剧、能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能对公司的盈利能力造成冲击。

  对策：公司将加强对宏观经济的研判，及时掌握国家、行业、区域相关政策并结合公司发展积极落地，保障公司生产经营、战略发展决策的科学、有效。

  3、市场竞争风险

  当前国内、国际市场竞争加剧，外资企业在技术、设备和资金等方面占据较强优势，国内企业资源优化配置，重组整合，拥有较强的规模、技术优势，上述国内外市场影响因素使公司面临较大的市场竞争风险。

  对策：公司将把抢抓市场作为公司发展的第一要务，大力加强国内外市场开拓力度，整合有利资源，创新营销机制，深化营销资源共享，积极培育新的增长点，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。

  4、原材料价格波动风险

  公司输变电产品的主要原材料包括取向硅钢片、铜、铝、钢材等金属材料，原材料成本占产品生产成本的比重约90%，上述原材料的价格波动将直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平。

  对策：公司将借助技术资源共享软硬件平台，加强科技研发、自主创新能力建设，加大原始创新、集成创新和前沿技术等科研力量的投入，加大产学研用相结合，实现差异化发展，提升公司发展的质量和价值；优化与原材料供应商的战略合作关系，通过生产自动化、产品智能化、管理信息化、集团科学采购、套期保值等多种管控方式有效降低原材料价格波动影响范围。

  5、汇率波动风险

  当前，公司国际化战略深化推进，国际成套项目金额逐步增大，公司国际业务中成套工程项目建设和产品销售的结算货币以美元和欧元为主，同时工程的建设周期和产品生产周期相对较长，随着公司的国际业务收入占营业收入比重逐年上升，存在汇率波动风险。

  对策：公司将充分利用国家支持优势企业加快走出去的政策环境，优先承接“两优”项目，积极采用合理的避险工具和产品，及时开展保理、福费廷、远期结售汇、汇利达、进出口押汇、海外代付等业务，通过选择合理币种结算、对人民币跨境结算试点地区业务尽量以人民币作为结算币种、利用国际信贷等多种方式降低汇率波动带来的风险。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）本年新增子公司3家：特变电工国际工程有限公司、西北电线电缆检测中心有限公司、特变电工杜尚别矿业有限公司，均为公司本年投资新设并达到实质控制的子公司。

  （2）本年新增孙公司7家：喀什新忠能源有限责任公司、奇台县北塔山热龙商贸有限责任公司、沈阳和新实业有限公司、辽宁汉威国际物流有限公司、特变电工湖南国际装备物流贸易有限公司、新疆天特物流有限责任公司、新泰市康新置业有限公司，均为本年投资新设并达到实质控制的孙公司。

  4.2 合并范围的特殊说明

  （1）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因

  公司对特变电工杜尚别矿业有限公司持股40%但纳入合并范围的原因：2012年5月，公司与新疆特变电工集团有限公司共同出资设立特变电工杜尚别矿业有限公司，公司出资396.00万美元，占注册资本的40.00%。2012年9月27日，公司与新疆特变电工集团有限公司签订《增资扩股协议》，对特变电工杜尚别矿业有限公司一期增资4,800.00万美元,其中：公司增资3,657.00万美元，增资后公司持股比例由40.00%变更为70.00%；由于国外投资须经政府批准，为了更好地对特变电工杜尚别矿业公司进行管理，双方协议，自《增资扩股协议》签订生效之日起，由公司对特变电工杜尚别矿业公司进行管理和控制。目前该增资行为正在履行政府审批程序。

  （2）持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因

  无

  董事长：张新

  特变电工股份有限公司

  2013年3月25日

  证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2013-010

  特变电工股份有限公司

  七届四次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特变电工股份有限公司于2013年3月15日以传真方式发出召开公司七届四次董事会会议的通知，2013年3月25日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开了七届四次董事会会议。本次会议应出席会议董事11人，实际现场出席会议董事10人，通讯表决董事1人，独立董事李立浧因工作原故未出席现场会议，以通讯表决方式参会。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了公司2012年度董事会工作报告。

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了关于2012年度计提资产减值准备的议案。（详见临2013-012号《特变电工股份有限公司2012年度计提减值准备的公告》）

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了公司2012年度财务决算报告。

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  四、制定了公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度本公司（母公司）实现净利润876,909,684.72元，根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金87,690,968.47元，加以前年度未分配利润，2012年度可供股东分配的利润为3,996,573,092.03元，公司拟以2012年12月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现金1.20元(含税)，共计分配现金316,267,180.80元（含税），期末未分配利润3,680,305,911.23元，结转下一年度分配。

  2012年度公司不进行资本公积金转增股本。

  五、审议通过了公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了公司2012年度社会责任报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了公司2012年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过了公司独立董事2012年度述职报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了公司2012年年度报告及年度报告摘要。（年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过了公司2013年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2013年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构， 2013年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）180万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

  十二、审议通过了关于公司2013年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案。

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司在2013年根据生产经营所需开展原材料铜、铝、钢材、PVC料的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。2013年，公司预计铜、铝、钢材、PVC料需求分别为9万吨、9-10万吨、6万吨、1.5万吨。公司套期保值的量与公司实际所需原材料使用量相匹配，原则上不超过实际在手定单所需原材料的使用量。

  为降低汇率变动对公司生产经营的影响，公司在2013年根据外汇收支情况开展美元、欧元外汇远期结售汇业务。公司严格以实际业务需要为目标，远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。

  十三、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2012年度日常关联交易执行情况的议案。

  该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。

  十四、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易的议案。（详见临2013-013号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易的公告》）

  该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。

  十五、审议通过了公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司2013年度关联交易的议案。（详见临2013-014号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司2013年度关联交易的公告》）。

  该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。

  十六、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2013年度关联交易的议案。（详见临2013-015号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2013年度关联交易的公告》）

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、李建华回避了对该项议案的表决。

  独立董事对上述十四、十五、十六项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

  十七、审议通过了提请董事会授权经营班子办理银行信贷业务的议案。

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  为满足公司日常生产经营所需，董事会授权公司经营班子当母公司资产负债率控制在65%以内时，由董事长批准后，经营班子可以根据生产经营需要办理各类银行信贷业务；公司董事长可以签署相关的银行信贷业务合同和文件并可向其他人转授权，被转授权人签署的各类信贷业务合同及相关文件视为公司董事会同意。

  十八、审议通过了公司发行中期票据的议案。（详见临2013-016号《特变电工股份有限公司发行中期票据的公告》）

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本项议案尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

  十九、审议通过了关于向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请不超过63亿元公开授信额度的议案。

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  2013年，为满足公司国际项目资金需求，确保项目完工进度及获取更多的国际订单，公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请总额为不超过63亿元人民币的公开授信额度，授信额度包括但不限于流动资金类出口贷款额度（用于一般机电产品出口卖方信贷、对外承包工程贷款、高新技术产品出口卖方信贷）、流动资金类进口贷款额度（用于进口信贷流动资金贷款）、贸易融资额度、非融资类保函额度，授信额度的使用期限为2013年3月26日—2015年8月31日，并授权董事长签署与该授信业务相关的银行信贷业务合同和文件。

  二十、审议通过了《特变电工股份有限公司违反规范运作规定内部问责制度》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  二十一、审议通过了修改《公司章程》的议案。（详见临2013-017号《特变电工股份有限公司修改<公司章程>的公告》）

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  二十二、审议通过了关于聘任王嵩伟为公司输变电产业集团副总经理的议案。

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  根据公司总经理叶军先生提名，经公司董事会提名委员会审核，聘任王嵩伟先生为公司输变电产业集团副总经理，任期自聘任之日起至公司本届高管任期届满止。简历如下：

  王嵩伟：男，汉，42岁，中共党员，本科学历，经济师职称。现任特变电工股份有限公司输变电产业集团总经理助理；曾任特变电工股份有限公司市场部部长，特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司副总经理。

  独立董事李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源对王嵩伟先生聘任为公司高级管理人员的任职资格发表如下独立意见：

  1、任职资格：经审查王嵩伟先生的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；

  2、提名程序：王嵩伟先生的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

  3、王嵩伟先生的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员职务的要求。

  上述一、三、四、九、十、十一、十二、十四、十八、二十一项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二十三、审议通过了公司召开2012年度股东大会的议案。（详见临2013-018号《特变电工股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》）

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特变电工股份有限公司

  2013年3月25日

  证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2013-011

  特变电工股份有限公司

  七届四次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特变电工股份有限公司于2013年3月15日以传真方式发出召开公司七届四次监事会会议的通知，2013年3月25日在公司三楼会议室召开了七届四次监事会会议。本次会议应出席会议监事4人，实际现场出席会议监事4人。会议由公司监事会主席孙健先生主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告。

  该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  2012年，公司监事列席历次现场召开的董事会、股东大会，对决策程序和行为的合法性进行了监督，认为：2012年度，公司不断完善公司治理，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会认真执行股东大会的决议，公司董事会、经营层做出的各项决议，都是本着公司利益最大化的目标，维护了投资者的权益，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，是符合公司发展需要的。

  2012年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

  公司监事会检查了公司2012年第一季度、2012年半年度、2012年第三季度、2012年度财务报告，公司监事会认为：年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称信永中和）为公司2012年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告客观、真实的反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

  公司监事会检查了公司募集资金存放与实际使用情况，认为：公司真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

  公司监事会检查了公司收购、出售资产情况，认为：报告期，公司收购资产行为履行了董事会的决策程序，资产交易价格合理，没有内幕交易行为，没有损害股东的权益特别是中小股东权益。

  公司监事会检查了公司2012年关联交易情况，认为：2012年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营、长远发展需要而发生的正常的采购、销售行为或是与关联方共同投资的行为，上述关联交易签署了书面的协议，履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，公司董事会或股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。公司独立董事对公司与关联方发生的关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。

  二、审议通过了关于2012年度计提资产减值准备的议案。

  该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  为了更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则， 2012年10月-12月，公司对各项资产账面价值与可变现净值进行了减值测试，对公司控股公司新特能源股份有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司、西安佳阳新特能源有限公司、西安普瑞新特能源有限公司相关资产计提减值准备，共计计提各项减值准备9,713.72万元，其中计提存货跌价准备5,285.55万元、固定资产减值准备4,403.97万元、无形资产减值准备24.20万元。公司计提的各项减值准备将影响2012年当年利润总额8,046.62万元。

  监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  三、审议通过了公司2012年度财务决算报告。

  该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。

  该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  2012年，公司对内部控制情况进行了自我评价，信永中和对公司2012年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告。信永中和认为：特变电工于2012 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2012年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  六、审议通过了公司2012年度内部控制审计报告。

  该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了公司2012年年度报告及年度报告摘要。

  该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：特变电工股份有限公司2012年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定, 2012年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  八、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2012年度日常关联交易执行情况的议案。

  该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易的议案。

  该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司2013年度关联交易的议案。

  该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2013年度关联交易的议案。

  该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过了关于变更公司部分监事的议案。

  该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  公司监事张鹏因工作变动原因辞去公司监事职务，根据公司股东单位新疆投资发展（集团）有限责任公司的推荐，公司监事会推荐汪军先生为公司第七届监事会监事候选人。

  汪军先生简介：

  汪军：男，汉，50岁，党员，大专学历，工程师职称。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司资产运营部部长，曾任新疆投资发展（集团）有限责任公司产业发展研究室主任、债权管理部部长，2010年12月至2012年12月在阜康市甘河子镇党委挂职任副书记。

  公司衷心感谢张鹏监事在任职期间勤勉尽责的工作。

  上述一、三、七、九、十二项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  特变电工股份有限公司

  2013年3月25日

  证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2013-012

  特变电工股份有限公司

  2012年度计提减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、计提减值准备情况概述

  为了更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，2012年10月-12月，公司对各项资产账面价值与可变现净值进行了减值测试，对公司控股公司新特能源股份有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司、西安佳阳新特能源有限公司、西安普瑞新特能源有限公司相关资产计提减值准备，具体如下：

  资产减值准备汇总表

  单位：万元

  ■

  二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

  公司计提的各项减值准备影响2012年当年利润总额8,046.62万元。

  三、董事会、独立董事、监事会的审核意见

  公司于2013年3月25日召开了公司七届四次董事会会议，审议通过了《关于2012年度计提资产减值准备的议案》。

  公司董事会认为：公司2012年度计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提减值准备后，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  独立董事认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司2012年度计提资产减值准备。

  监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  四、备查文件

  1、公司七届四次董事会会议决议

  2、独立董事意见函

  3、公司七届四次监事会会议决议

  特变电工股份有限公司

  2013年3月25日

  证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2013-013

  公司与新疆特变电工集团有限公司

  2013年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易尚需要提交股东大会审议。

  ● 本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年3月25日，公司七届四次董事会会议审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易的议案，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决，其他8名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

  公司审计委员会认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。同意将上述议案提交股东大会审议。

  上述关联交易尚需提交公司2012年度股东大会审议，关联股东将在股东大会对该项议案回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  注：本报告中特变集团即新疆特变电工集团有限公司

  沈阳电气即新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司

  衡阳电气即新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司

  昌吉电气即新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司

  昌特公司即新疆昌特输变电配件有限公司

  自控公司即新疆特变电工自控设备有限公司

  集团物流即特变电工集团物流有限公司

  国际成套即疆特变电工国际成套工程承包有限公司

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、特变集团简介

  名称：新疆特变电工集团有限公司

  住所：乌鲁木齐市高新街230号

  法定代表人：陈伟林

  注册资本：7,500万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。

  截止2012年12月31日，特变集团（母公司）公司总资产为31.91亿元，净资产为6.14亿元，2012年度主营业务收入为4.34亿元，净利润为4,483.47万元（以上数据未经审计）。

  2、昌吉电气简介

  名称：新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司

  营业场所：昌吉市延安南路51号

  负责人：车晓明

  经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件、金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；变压器维修；金属制品加工。

  3、衡阳电气简介

  名称：新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司

  营业场所：湖南省衡阳市蒸湘区蒸湘南路天马山2号

  负责人：吕新福

  经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。

  4、沈阳电气简介

  名称：新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司

  营业场所：沈阳经济技术开发区十六号街7号

  负责人：李怀军

  经营范围：变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；木制品包装；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶制品、塑料制品销售。

  5、昌特公司简介

  名称：新疆昌特输变电配件有限公司

  住所：乌鲁木齐高新区钻石城1栋2层

  法定代表人：车晓明

  注册资本：1,100万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：变压器配件、金属铸件、民用生铁炉的生产销售。机电产品、五金交电、化工产品、建材水暖的销售及相关信息咨询。生产性废旧金属收购。

  截止2012年12月31日，昌特公司总资产为5,171.57万元，净资产为1,866.13万元，2012年度主营业务收入为10,072.28万元，净利润为529.11万元（以上数据未经审计）。

  6、自控公司简介

  名称：新疆特变电工自控设备有限公司

  住所：昌吉市延安南路52号

  法定代表人：车晓明

  注册资本：6,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  主营业务：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售；货物和技术的进出口业务。

  截止2012年12月31日，自控公司总资产为13,964.39万元，净资产为6,470.90万元，2012年度主营业务收入为17,510.42万元，净利润为1,662.21万元（以上数据未经审计）。

  7、集团物流简介

  名称：新疆特变电工集团物流有限公司

  住所：昌吉市高新区科技大道综合办公楼217室

  法定代表人：陈伟林

  注册资本：13,000万元人民币

  公司性质：有限责任公司（法人独资）

  主营业务：道路运输辅助活动；物业管理；房屋及场地租赁；运输代理服务；货物装卸、搬运，货物仓储及配送；金属及金属矿、建材、机械设备、五金产品、电子产品、汽车配件、摩托车配件、日用百货批发；贸易经纪与代理；经济贸易咨询。

  截止2012年12月31日，物流公司总资产为67,428.73万元，净资产为62,996.07万元，2012年度主营业务收入为34,824.4万元，净利润为128.79万元（以上数据未经审计）。

  8、国际成套简介

  公司名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司

  住所：乌鲁木齐市昆明路西一巷230号

  法定代表人：陈伟林

  注册资本：8,000万元人民币

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；变压器的维修、回收；机电产品、农畜产品、石油制品、变压器及配件、电线电缆、五金交电、化工产品、建材的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易；金属材料的加工及销售；电力工程施工总承包。

  截止2012年12月31日，国际成套公司总资产为33,180.41万元，净资产为26,530.99万元，2012年度主营业收入为16,783.01万元，净利润为1,419.50万元（以上数据未经审计）。

  （二）与公司的关联关系

  新疆特变电工集团有限公司为公司第一大股东，截止2012年12月31日,持有公司11.74%的股份。昌吉电气、衡阳电气、沈阳电气为特变集团之分公司，上述关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。昌特公司、自控公司、集团物流、国际成套为特变集团之控股子公司，该等关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联交易情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  以上关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）公司与昌吉电气、昌特公司、自控公司关联交易情况：

  1、预计关联交易金额

  公司预计向昌吉电气采购铜件及其他变压器配件，采购金额预计3,500万元，向昌特公司采购变压器油箱及其他变压器配件，采购金额预计12,000万元，向自控公司采购控制柜、开关柜、端子箱等设备，采购金额预计3,500万元。沈变公司、衡变公司向自控公司采购控制柜、开关柜、端子箱等产品，采购金额预计分别为400万元、200万元。

  2、产品定价原则

  （1）变压器油箱及附件和夹件结算价格：

  ■

  （下转B47版）