证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年是公司“十二五”时期调整结构、转型发展的关键之年。公司紧紧围绕 “坚韧不拔，稳中求进，突破瓶颈，转型发展”的工作方针，积极应对严峻经济形势的挑战，努力克服全球经济低迷的影响，全面完成了年度各项工作目标和任务。

  报告期内，公司实现了生产经营持续增长。公司完成货物吞吐量5.02亿吨，同比增长3.7%，其中，散杂货吞吐量完成1.85亿吨，同比增长3.5%；集装箱吞吐量完成3252.9万标准箱，同比增长2.5%。自2010年起，上海港年集装箱吞吐量已连续三年保持世界第一。公司实现营业收入283.81亿元，同比增长30.31%，剔除营改增因素影响，按同口径计算，同比增长3.85%；实现归属于上市公司股东的净利润49.69亿元，同比增长5.19%。

  公司在巩固主业发展的同时，积极谋求转型发展。公司致力于从传统码头装卸为主向提供港口物流服务转变，坚持“大客户、大项目、大平台”的发展方向，积极探索新的业态。同时，公司在上港十四区整体转型开发、竞拍取得海门路55号地块、汽车物流产业延伸、海外项目拓展等多元化项目中均取得了重大突破和阶段性成果，为公司今后几年转型发展奠定了坚实的基础。

  公司进一步加强全面预算管理和内部控制，实施对标管理，提高企业经济运行质量；持续推进信息化建设工作，不断提升码头管理水平和运营效率。同时，公司科技创新项目不断取得突破。公司研发和实施的《轮胎式集装箱龙门起重机采用锂电池节能改造项目》获得交通运输部节能示范项目；公司承担的《港口物流服务关键技术集成创新与应用》和《大型集装箱码头精益生产关键技术》科研项目分别获得2012年度上海市科学技术奖一等奖和三等奖；在第七届国际发明展览会，公司共获得金奖4项、银奖1项、铜奖4项。

  3.2核心竞争力分析

  公司依托优越的地理位置、发达的腹地经济、良好的发展环境和高效的经营管理，不断开拓创新，致力于持续强化核心竞争力。

  1、优越的地理位置

  上海港位于我国海岸线与长江“黄金水道”交汇点，毗邻全球东西向国际航道主干线，以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济腹地，地理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。

  2、发达的腹地经济

  上海港的核心货源腹地——长江流域，是我国经济总量规模最大、极具发展活力和发展潜力的经济带，在国民经济发展中占有十分重要的地位。

  3、良好的发展环境

  建设上海国际航运中心为公司的发展创造了良好的外部环境。“一个基本建成和三个基本形成”的总体目标，为上海国际航运中心建设指明了发展方向，探索建立国际航运发展综合试验区，再次聚焦洋山保税港区，为公司的发展拓展了空间。

  4、高效的经营管理

  公司不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发展的物流体系，强化洋山深水港的国际中转地位，逐步参与跨地区港口经营。公司积极对标全球码头运营商，不断提升生产效率和经营绩效，持续加强科技创新和企业文化建设，积极履行企业社会责任。

  同时，公司也清醒的认识到，必须积极应对经济形势、行业环境、竞争格局等外部环境的深刻变化，以创新加速驱动转型发展，在转型中尽快形成新的竞争优势。公司对中长期核心竞争力建设赋予了新的内涵，即：通过“信息化、精益化、系统化”建设，实现公司的“信息化运营、精益化管理、系统化管控”。

  3.3董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.3.1行业竞争格局和发展趋势

  综观国际国内经济形势，我国港口业发展仍处于重要的战略机遇期的基本判断没有改变，但发展的内涵和条件则发生了深刻变化。全面审视港口业发展的内外部环境，公司必须清醒地认识到：一是国际经济形势错综复杂、充满变数，世界经济低速增长态势仍将延续，港口吞吐量增速将继续面临下滑的风险；二是航运市场处于周期性底部，船公司仍受制于盈利艰难而加大成本转嫁诉求，同时港口生产要素价格却持续刚性上涨，最终导致港口业提升经济运行质量的难度进一步加大；三是船舶大型化趋势加速，船公司基于规模经济效应，将加快航线运力的梯度调整，对港口装卸效率和集疏运服务提出更高要求。

  同时，公司也应当充分地认识到，港口业内外部发展环境中仍具备一系列积极因素和有利条件，主要表现在四个方面：一是尽管我国外贸面临增速下行压力，但传统比较优势依然存在，市场多元化战略正在稳步推进，在全球贸易中的地位依旧较为突出，港口业发展仍具有一定的外贸存量基础；二是随着我国扩大内需、拓展消费等战略的推进落实，外贸进口、内贸运输都将有进一步增长的潜力，将继续对港口局部业务需求带来积极影响；三是长江中上游地区凭借综合成本优势加快吸引产业转移，外贸仍有望保持相对较高增速，可继续为长三角港口提供货量的拓展空间；四是国际市场港口类资产交易机会增多，为我国港口企业拓展国际化战略提供机遇。

  3.3.2公司发展战略

  “十二五”期间，公司以“加快转变发展方式，创建新竞争优势”为主线，将更加注重科学发展，更加注重全面协调可持续发展。转变发展方式将贯穿公司发展的全过程和各领域，通过实施长江战略、东北亚战略和国际化战略，致力于“成为全球卓越码头运营商和港口物流服务商”。

  1、长江战略

  作为公司直接货源腹地的长江流域，是发展母港的立足之本，是维持港口货量增长的核心区域。不论是现阶段，还是将来，保持并提高长江流域集装箱市场的占有率，是公司发展的基石。

  2、东北亚战略

  作为公司间接货源腹地的东北亚地区，是发展母港的增量空间，是巩固上海港作为东北亚枢纽港的核心区域。在未来，提高东北亚集装箱中转市场的占有率，是公司实现跨越式发展的重要台阶。

  3、国际化战略

  进行全球视野下的海外市场开拓，逐步形成辐射国内国际市场的跨地区、跨国经营格局，是实现公司愿景目标的必然选择。在未来，通过码头及相关业务的国际化拓展，提升国际化运营能力，是公司为股东创造价值的重要平台。

  3.3.3经营计划

  2013年，是公司实施 “十二五”发展规划承前启后的关键之年。公司将根据“稳中求进、锐意创新、攻坚克难、转型发展”的工作方针，奋力开创公司转型发展的新局面。

  公司将坚定不移地走转型发展之路，着力转变港口生产模式，从传统码头装卸为主向提供港口物流服务转变，实现效益增长的多点支撑；着力转变单一的盈利模式，从过度依靠港口主业盈利向多元盈利方向发展；着力转变港口运营商的单一角色，从母港运营商向全球运营商转变，加大国际化拓展。这些“转变”将贯穿公司2013年发展的全过程和各领域。

  公司将努力实现2013年主营业务的稳定增长，重点加快发展水水中转业务，进一步凸显洋山枢纽港地位。同时，公司将着力拓展港口物流新业态，加快发展汽车物流、区域分拨中心、冷链仓储等新项目，提升物流板块的盈利能力。

  公司将更加注重提升管理质量，重点加强“信息化、精益化、系统化”建设，进一步提升核心竞争力。同时，公司将着力提升全面预算管理和内部控制能力；完善绩效考核制度，形成有效激励机制；深化企业文化建设，构建和谐家园体系。

  公司将通过技术进步、科技创新提高生产效率、提升管理效益，加大实施TOPS5.0系统上线、新技术新能源应用、生产一线装卸工艺和工索具技术创新等重点科技项目的力度；优化能源考核和管理机制，组织新技术攻关和成果推广，进一步控制能耗成本，加强公司能源管理和控制。

  3.4公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  注：2012年度利润分配预案尚须提交股东大会审议。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变更的说明

  4.1.1与上年相比本年新增合并单位1家，原因为：

  2012年6月，本公司出资组建全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司，新设公司注册资本人民币150,000万元，2012年11月本公司向该子公司增资人民币240,000万元，故本年将其纳入合并报表范围。

  4.1.2本年减少合并单位：无。

  董事长：陈戌源

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  2013年3月27日

  股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2013-004

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2013年3月25日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）召开了第二届董事会第十四次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

  会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

  一、审议通过了《关于上港集团2012年度财务决算报告的议案》，并同意报股东大会审议。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  二、审议通过了《上港集团2012年度利润分配方案的议案》。

  董事会同意依照《公司章程》的规定，对母公司实现的净利润人民币6,730,853,381.42元提出以下利润分配方案：

  （1）提取法定公积金10%，为人民币673,085,338.14元。提取后的可分配利润为人民币6,057,768,043.28元。

  （2）将提取后的可分配利润人民币6,057,768,043.28元的50%，按照持股比例向全体股东进行分配。

  （3）按照公司股本22,755,179,650股计算，每10股派发现金红利人民币1.34 元（含税）。

  实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币30.49亿元（含税），剩余未分配利润约人民币30.09亿元结转2013年度。

  董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  三、审议通过了《关于申请 30 亿元短期借款额度的议案》。

  为了提高融资效率，降低财务费用，董事会同意给予公司人民币30亿元短期借款额度，并授权公司总裁按实际需要实施借款具体事宜。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  四、审议通过了《关于申请2013年度债务融资额度的议案》。

  为满足实际资金需求，降低融资成本，董事会同意公司2013年度中长期债务融资额度为人民币205亿元（含公司债、企业债、中期票据等），短期债务融资额度为人民币205亿元（含短期融资券等），并授权公司总裁在所获得的上述额度内，按公司实际需要实施债务融资工具发行的具体事宜。

  董事会同意将该议案提交股东大会审议。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  五、审议通过了《上港集团2012年度董事会工作报告》，并同意报股东大会审议。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  六、审议通过了《上港集团2012年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。

  董事会同意《上港集团2012年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。同意将上港集团2012年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。

  （1）对董事长陈戌源先生2012年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）

  同意：8 弃权：0 反对：0

  （2）对董事诸葛宇杰先生2012年度薪酬情况进行表决（诸葛宇杰先生回避表决）

  同意：8 弃权：0 反对：0

  （3）对董事张有林先生2012年度薪酬情况进行表决（张有林先生回避表决）

  同意：8 弃权：0 反对：0

  （4）对董事王晓华先生2012年度薪酬情况进行表决（王晓华先生回避表决）

  同意：8 弃权：0 反对：0

  （5）对监事周源康先生2012年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （6）对监事范洁人先生2012年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （7）对副总裁黄新先生2012年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （8）对副总裁严俊先生2012年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （9）对副总裁张加力先生2012年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （10）对财务总监方怀瑾先生2012年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （11）对总裁助理王海建先生2012年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （12）对董事会秘书张欣先生2012年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （13）对副财务总监王琳琳女士2012年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  上述（1）（2）、（3）和（4）项关联董事回避表决。

  独立董事意见

  我们对公司2012年董事、高级管理人员年度薪酬情况发表如下独立意见：公司2012年度董事、高级管理人员薪酬，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司2012年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。

  独立董事：周祺芳、莫峻、管一民

  七、审议通过了《关于确认上港集团2012年度可实施中长期激励计划的议案》。

  根据上港集团2012年度的财务数据和业务数据，董事会确认上港集团2012年度可实施中长期激励计划。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  八、审议通过了《上港集团2012年年度报告及摘要》，并同意报股东大会审议。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  九、审议通过了《上港集团2012年可持续发展报告》。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  十、审议通过了《上港集团2012年度内部控制评价报告》。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  十一、通报了《上港集团2012年度内部控制审计报告》。

  十二、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。

  董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“立信事务所”）为上港集团2013年度的审计机构，由立信事务所承接上港集团2013年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所2013年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。

  董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2013-005

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2013年3月25日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）召开了第二届监事会第九次会议。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名（其中监事张日忠先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项进行了表决）。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

  会议经全体监事认真审议，一致通过以下事项：

  1、审议通过了《上港集团2012年度监事会报告》的议案。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  2、审议通过了《上港集团2012年年度报告》的议案（以下简称：“公司2012年年度报告”）。

  监事会对公司2012年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  （1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

  （2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；

  （3）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

  2013年3月27日