证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  2012年，面对全球经济复苏乏力，全球航运和造船市场步入"冰区"的严峻形势，公司按照"稳中求进，破局发展"的总体要求，加快调整产业、产品结构，推动转型升级，着力推进生产经营、市场开拓、资源优化、重点项目等工作，努力破解当前船舶行业的严峻局面，公司经济运行总体稳定。

  2012年，公司全年完成营业收入242.76亿元。其中：造船业务（含海工）营业收入 179.01亿元；柴油机业务营业收入28.95亿元；修船业务营业收入19.06亿元；非船业务营业收入12.52亿元。

  1、生产情况(含共同控制企业)

  2012年，公司完工船舶36艘/600万载重吨；完成修船502艘，产值20.26亿元；完成柴油机174台/220.82万千瓦; 实现非船产值11.64亿元。

  2、经营工作(含共同控制企业)

  2012年，公司共承接新船订单36艘/361.41万载重吨及JU2000E型自升式钻井平台1座；承接修船订单金额19.28亿元；承接柴油机订单116台/138.63万千瓦；承接非船业务合同金额6.56亿元。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  2012年度，国际、国内造船市场深度低迷，金融危机对造船业的滞后影响全面显现，造船完工量、手持订单指标同比下降，"接单难、交船难、盈利难"更加突出。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2012年度公司造船完工36艘/600万载重吨，比上年度减少21艘/333.6万载重吨；柴油机销售141台/155.86万千瓦，比上年增加12台/11.45万千瓦、修船完工销售370艘，比上年度增加150艘。虽然柴油机2012年销售比上年度有增加，但因为单位价格下降，导致收入反而减少（收入完工销售指标均不含非同一控制下企业合并单位年初至合并日的完工销售量）。

  (3)订单分析

  造船业务。在常规船市场需求低迷情况下，公司抓住"绿色低碳、节能减排"和"高技术、高附加值"为主攻方向，积极寻求破局经营，尤其是第六代18万吨好望角型散货船等绿色环保型产品获得了船东青睐。至2012年底，公司累计手持船舶订单1139万载重吨。

  修船业务。通过加强客户走访与结构调整并举，主攻高技术、高附加值船舶的修理、改装以及深化海工修理战略合作等措施，承接了国内第一艘LNG船修理改装、大型矿砂转运改装船等项目。

  造机业务。通过与船厂的战略合作、在希腊举行新船型技术推介会等多种举措，市场订单虽有萎缩，但继续领跑国内市场。至2012年底，公司累计手持柴油机订单205.87万千瓦。

  (4)主要销售客户的情况

  ■

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:万元

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  (2)主要供应商情况

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  4、费用

  报告期公司三项费用合计109,175万元，比上年度减少11,832万元，同比下降9.78%，2012年度所得税费用21,629万元，比上年度减少32,557万元，同比下降60.08%，各项费用明细如下（单位：万元）：?

  ■

  1、报告期营业费用为9,844万元，较2011年度减少5,918万元，主要为船舶保修费减少。

  2、报告期财务费用为-43,729万元，较2011年度增加3,918万元，主要为本年新增合并单位中船澄西（广州）和中船三井，平均借款余额增加，借款利息支出增加。

  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：万元

  ■

  6、现金流

  报告期公司现金及现金等价物净减少731,865万元，上年度现金及现金等价物净减少528,698万元，各主要经济活动现金流量对比如下（单位：万元）：

  ■

  1、报告期经营活动产生的现金流量净额为-350,181万元，比上年度减少107,245万元，主要原因为：报告期船价和合同预付款比例继续下降，同时手持订单中部分船东由于融资困难要求降价或延期付款，导致销售收款减少。

  2、报告期投资活动产生的现金流量净额为-18,624万元，比上年度增加104,104万元，主要原因为本年度中船澄西（广州）、中船三井纳入合并范围，两家单位合并日持有现金及现金等价物并入。

  3、报告期筹资活动产生的现金流量净额为-390,845万元，比上年度减少216,302万元，主要原因为报告期新增借款净额同比上年减少。

  7、其它

  (1)发展战略和经营计划进展说明

  公司紧紧围绕“转方式、调结构’不放松，推进全面调整转型，做强做优船舶产业，大力发展高端制造业，加快发展非船业务。2012年，公司认真贯彻"调整结构、转型发展"的战略部署，创新思维、破局发展，努力夯实各项基础管理，在稳定生产经营基础上，大力优化产品结构、业务布局。虽然受船舶市场持续低迷影响，公司经济总量、造船完工量及经营承接与年度计划虽有差距，但经过全体员工奋力拼搏，全年造船、造机及修船完工总量继续保持国内领先。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

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  （1）报告期公司船舶建造毛利率比上年下降8.16个百分点，主要原因为：船价大幅度下降导致收入减少；劳动力成本上涨、新工艺新标准（PSPC）实施、船舶交付周期延长等因素导致成本增加。

  （2）报告期船舶维修毛利率比上年下降13.10个百分点，主要原因为修船价格持续下降以及劳动力成本上涨。

  （3）报告期船舶配套毛利率比上年下降7.41个百分点，主要原因为柴油机销售价格下降。

  （4）报告期公司其他产品毛利率比上年增加4.50个百分点，主要原因为价格相对较高的国外风塔比重增加。

  2、主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:万元

  ■

  应收利息：应收利息较上年增长57.94%的主要原因系子公司上海外高桥造船有限公司本年度超过一年的定期存款增加所致。

  长期股权投资：长期股权投资与上年相比减少91.46%的主要原因系本年度中船澄西远航船舶（广州）有限公司和上海中船三井造船柴油机有限公司纳入合并范围所致。

  长期待摊费用：长期待摊费用期末较期初增加134.33%，主要系本年7月份纳入合并范围的中船澄西远航船舶（广州）有限公司的长期待摊费用增加所致。

  应交税费：应交税费与上年相比减少了110.68%，主要系本年应交所得税减少所致。

  其他应付款：其他应付款较上年减少43.18%主要系子公司上海外高桥造船有限公司本年将1.11亿元科研拨款转入递延收益所致。

  其他流动负债：其他流动负债年末余额比年初降低70.95%，系公司受世界经济的影响，本年度新接船舶订单减少所致。

  专项应付款：专项应付款较上年增加110.44%，主要系孙公司上海中船沪东重机配套有限公司本年度收到2亿元配套动力研发平台建设项目资本金所致。

  其他非流动负债：其他非流动负债较上年增加380.72%，主要系子公司外高桥造船公司本年将拨入的1.11亿元深海半潜式钻井平台工程开发研究项目研发经费由其他应付调整至递延收益所致。

  (四)核心竞争力分析

  1、规模优势。

  公司在造船、低速大功率柴油机等方面都有明显的规模优势，其各业务板块指标均处于国内领先地位。虽然受船舶市场持续低迷影响，公司经济总量、造船完工量及经营承接与年度计划虽有差距，但经过全体员工奋力拼搏，公司造船、造机及修船完工总量继续保持国内领先。

  2、产品结构优势

  公司造船、修船、核心配套业务，在各自领域均处于领先地位，海洋工程装备制造业务起点较高，且业务基础较好，几大业务强强结合，形成竞争优势明显的一体化产业链，使公司具有较强的竞争优势和盈利能力。同时，海洋工程装备行业未来的市场空间广阔，能够为公司未来提供很大的发展空间；公司多种产品结构的组合能够有效的发挥产品组合的优势，提高公司业绩的稳定性。

  3、技术优势。

  公司按照现代造船模式要求，推进信息化造船与总装化造船的融合，提高科技与工法在造船、造机领域的实际应用与开拓，有效地提升了公司的整体管理能力、制造水平和生产效率，迈向了以数字化设计、制造、测试、管理的为特征的信息化造船模式。

  4、品牌优势

  外高桥造船的名牌船型——好望角型散货船，拥有绿色环保型概念，具有国际知名度，同时也创下了我国批量船建造吨位最大的记录，在全球该类船型市场占据牢固的行业领先地位，在该型船建造领域拥有了主导定价权。沪东重机作为国内著名的船用柴油机制造企业，是国内规模最大的船用大功率低速柴油制造企业，历史最悠久，其品牌知名度已经得到市场的认可，中船三井同样借助于三井造船和中国船舶的品牌迅速打开市场。修船业务方面，中船澄西和澄西广州拥有30年修船经验，是国内最早承接外轮修理业务的修船企业。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  2012年公司股权投资额为83,000万元，比上年度增加49,800万元。其中子公司中船澄西对中船澄西（广州）增资25,000万元，增资后，公司及中船澄西合计持有中船澄西（广州）69.79%股权；子公司外高桥造船对上海外高桥造船海洋工程有限公司增资58,000万元，增资后股权比例不变。

  2、主要子公司、参股公司分析

  （1）公司拥有全资子公司3家，控股子公司2家，报告期内子公司情况：单位：万元

  ■

  （2）来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%的公司情况：单位：万元

  ■

  （3）报告期经营业绩与上年相比变动较大且对公司经营业绩产生较大影响的子公司情况：单位：万元

  ■

  各子公司利润下降的主要原因为2012年在建船舶及相关产品价格下降、劳动力成本增加、交船周期延长等原因导致公司主营产品利润大幅度减少。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  2013年，由于全球经济疲弱和行业自身供求严重失衡，造船市场将面临极其困难的复杂局面，新船订单投放量仍不容乐观，船价仍上涨乏力，造船产能利用率仍将继续下滑，船企竞争更加激烈。

  (二)公司发展战略

  公司2013年的工作指导思想是：认真贯彻落实党的十八大精神和中船集团公司2013年工作会议部署，全面推进调整转型战略，做强做优船舶产业，大力发展非船产业，强化企业市场主体作用，提升管理，降本增效，实现经济总量和效益稳中求进、破局发展。

  围绕实现2013年工作目标，公司将着重推进破局转型、管理提升两大任务。

  (三)经营计划

  计划完成营业收入200.94亿元。其中：造船业务（含海工）营业收入125.51亿元，柴油机业务营业收入32.83亿元，修船业务营业收入21亿元，非船业务营业收入15.16亿元。

  计划造船完工交付47艘/743.96万载重吨；柴油机完工交付149台/195.5万千瓦。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年公司（含控股子公司）各项在建工程项目和固定资产更新改造及大修理所需资金约9亿元，截至2012年12月31日，公司帐面资金余额187亿元，考虑到公司日常的流动资金需要，公司现有资金能满足以上资金需求。

  (五)可能面对的风险

  目前，公司可能对面的风险主要有以下几方面：

  1、经济指标下滑，经营风险增大。从公司2012年完成情况看，各项主要经济指标下滑明显，营业收入、利润、新船接单量、完工量同比都有大幅下滑。接单难、交付难问题持续突出，加之公司在建产品价格低，成本控制难度加大。

  2、经营模式较为单一，结构调整步伐还不够快。虽然公司在调整结构、转型发展方面进行了积极探索，开展了相关工作，但思路还不够开拓，经营模式创新不够，在结构调整和经营模式上还不能满足集团公司六大业务板块的总体战略发展要求。

  3、高端产品仍显不足，非船主业支撑不足。目前，公司的主打产品仍以散货船、油轮为主，公司现有的船型还不能完全满足当前船市的现状，需进一步提升自主研发设计能力，推出更多升级船型和新产品，力争经营承接工作取得更大突破，提高整体抗风险能力。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1.本年度新纳入合并范围的公司情况

  ■

  2.本年度不再纳入合并范围的公司情况

  无。

  4.2 公司年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

  4.3 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.4 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  中国船舶工业股份有限公司

  董事长：胡问鸣

  2013年3月27日

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-05

  中国船舶工业股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2013年3月25日在北京首体南路9号中国船舶大厦三楼会议室举行，应参加董事15名，亲自参加董事12名，胡问鸣董事长、吕亚臣和王成然董事因公务原因未能亲自参加会议，分别委托吴强董事、胡金根董事代其参加并代为行使表决权；公司监事及高管列席了本次会议。会议由吴强董事主持。经与会董事审议，一致通过以下决议：

  1、《公司2012年年报全文及摘要》；

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  2、《公司2012年度董事会报告》；

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  3、《公司2012年度总经理工作报告》；

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  4、《公司2012年度财务决算报告》；

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  5、《关于公司2012年度利润分配的预案》；

  公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为26,872,916.63元。综合各方面的因素，董事会拟以公司总股本1,378,117,598股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），派发红利总额为人民币13,781,175.98元，剩余13,091,740.65元转结以后年度分配。公司2012年不进行资本公积金转增股本。

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  6、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的预案》；

  公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，年度审计费用为85万元（不含为公司服务所需的差旅费）。

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  7、《关于聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度内控审计机构的议案》；

  同意公司聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度内控审计机构，年度审计费用拟定为33万元（不含为公司服务所需的差旅费）。

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  8、《关于公司和中船集团签署2013年至2015年日常关联交易框架协议的预案》；

  （关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）

  经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  （内容详见《关于公司和中船集团签署2013年至2015年日常关联交易框架协议的公告》临2013-06号）

  9、《关于公司2013年度日常关联交易相关情况的预案》；

  （关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）

  经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  （内容详见《中国船舶工业股份有限公司2013年度日常关联交易公告》临2013-07号）

  10、《关于公司及全资子公司2013年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》；

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  （内容详见《关于公司及全资子公司2013 年度拟在公司内部提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告》临2013-08号）

  11、《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  （内容详见上海证券交易所网站上披露的《公司2012年度内部控制自我评价报告》）

  12、《公司2012年内部控制审计报告》；

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  （内容详见上海证券交易所网站上披露的《公司内部控制审计报告（2012年12月31日）》）

  13、《关于公司内部控制评价实施办法的议案》；

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  14、《关于全资子公司沪东重机有限公司增资广州中船船用柴油机有限公司的议案》；

  （关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）

  经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  （内容详见《关于公司全资子公司沪东重机有限公司增资广州中船船用柴油机有限公司的公告》临2013-09号）

  15、《关于全资子公司外高桥造船转让长兴造船51%股权及收购长兴重工36%股权的预案（修订案）》；

  （关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）

  经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  （内容详见《关于全资子公司外高桥造船转让长兴造船51%股权及收购长兴重工36%股权的公告》临2013-10号）

  16、《关于公司全资子公司拟分别与江南造船、沪东中华签署二项<附生效条件的股权转让协议>的预案（修订案）》；

  （关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决）

  经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  17、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

  （内容详见《关于召开公司2012年度股东大会的通知》临2013-11号）

  上述第2、4、5、6、8、9、10、15、16项预案还需提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-07

  中国船舶工业股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 日常关联交易需提交股东大会审议

  ● 关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。

  根据公司《关联交易规则》的相关要求，公司董事会对2012年度日常关联交易协议执行情况进行检查，并就2013年度日常关联交易额度进行预计。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本公司五届十二次董事会会议于2013年3月25日召开，会议审议通过了《关于公司和中船集团签署2013年至2015年日常关联交易框架协议的预案》和《关于公司2013年度日常关联交易相关情况的预案》。关联董事胡问鸣、路小彦、吴强、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、胡金根已回避表决，经七位非关联董事表决，同意7票。反对0票，弃权0票。

  独立董事就上述预案发表了事前认可的独立意见，董事会审计委员会已审核同意。

  上述预案需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

  （二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）2013年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

  法人代表：胡问鸣

  注册资本：637,430万元

  成立日期：1999年6月29日

  主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

  住所：上海市浦东大道1号

  履约能力：良好。

  关联关系：母公司。

  2、中船财务有限责任公司

  法人代表：孙云飞

  注册资本：91,800万元

  成立日期：1997年7月8日

  主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务。

  住所：上海市浦东大道1号2306C室

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）

  法人代表：孙伟

  注册资本：32,000万元

  成立日期：2012年8月1日

  主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）。化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；从事货物及技术的进出口业务；船舶技术领域内的四技服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务咨询（不得从事经纪）；实业投资及投资管理、物业管理。

  住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  4、江南造船（集团）有限责任公司 （含其成员单位）

  法人代表：黄永锡

  注册资本：134,840.011万元

  成立日期：1990年7月2日

  主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶修造，各类机电设备，非标设备，相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。

  住所：上海市崇明县长兴江南大道988号

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  5、沪东中华造船（集团）有限公司（含其成员单位）

  法人代表：顾逖泉

  注册资本：198,894.107万元

  成立日期：2001年3月26日

  主要经营业务或管理活动：军、民用船舶、海洋工程、船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机；600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  住所：上海市浦东大道2851号

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  6、中船国际贸易有限公司

  法人代表：路小彦

  注册资本：5,000万元

  成立日期：2001年5月25日

  主要经营业务或管理活动：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；国内贸易（除专控商品）。

  住所：上海市浦东新区浦东大道1号（船舶大厦）2208室

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  7、广州文冲船厂有限责任公司（含其成员单位）

  法人代表：殷学明

  注册资本：88,454.9845万元

  成立日期：1981年8月22日

  主要经营业务或管理活动：经营范围主要包括：船舶及辅机、通用设备、通用零部件、金属结构及构件、电站专用、炼油、化工管道、环保设备的设计、制造、安装、修理。海洋工程施工。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种商品除外）；本公司“三来一补”业务；物资储存（含保税仓库）；普通货运、装卸搬运货物。

  住所：广州市黄埔区文船路1号

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  8、上海船厂船舶有限公司（含其成员单位）

  法人代表：周建能

  注册资本：97,692.8万元

  成立日期：1993年9月6日

  主要经营业务或管理活动：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、木制品的制造、销售及修理，建筑装饰业务，涂装装璜，外经贸部批准的自营进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。

  住所：浦东即墨路1号

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  9、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）

  法人代表：孙云飞

  注册资本：222358618元港币

  成立日期：2012年6月25日

  经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。

  注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  10、广州中船龙穴造船有限公司（含其成员单位）

  法人代表：韩广德

  注册资本：272,000万元

  成立日期：2006年5月25日

  主要经营业务或管理活动：船舶、电气机械、普通机械、钢结构件技术设计、制造、修理。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口和技术进出口，但国家限定公司经营的项目除外。

  住所：广州市南沙区珠江管理区西路68号首层

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  11、华联船舶有限公司（含其成员单位）

  法人代表：路小彦

  成立日期：1982年4月30日

  主要经营业务或管理活动：承接船舶出口订单和代理船用设备进口，物业租赁管理，为船厂提供转口贸易等。

  住所：香港

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  12、广州广船国际股份有限公司（含其成员单位）

  法人代表：余宝山

  注册资本：64,308.0854万元

  成立日期：1994年10月21日

  主要经营业务或管理活动：设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船。勘察设计，自有技术转让服务；室内装潢；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁。承包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备及材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  住所：广州市荔湾区芳村大道南40号

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  13、广州中船黄埔造船有限公司（含其成员单位）

  法人代表：陈忠前

  注册资本：104,300万元

  成立日期：1981年6月1日

  主要经营业务或管理活动：设计、制造、加工、安装、维修：船舶及其辅机、船舶配套件、电站设备、集装箱、铸件、锻件、第一、二类压力容器、金属结构及其构件、起重机械、装卸机械、输送机械。石油钻采设备、炼油化工设备、环境污染防治设备、制冷空调设备、建筑用金属制品。建筑工程设计、普通货运，无缝气瓶检验、充装氧气、氩气。仓储服务（不含危险化学品）。码头装卸、船舶制造技术咨询，货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

  住所：广州市黄埔区长洲街

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  14、中国船舶工业贸易公司（含其成员单位）

  法人代表：李柱石

  注册资本：19,558万元

  成立日期：2003年9月4日

  主要经营业务或管理活动经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的12种进口商品以外的其它商品的进出口业务；经国家批准的其他三类商品及自行车、机械手表（包括机芯）、橡胶制品的出口和三类商品的进口；本系统所需机械设备、仪器仪表的进口；接受本系统单位的委托代理上述进出口；本系统技术进出口；承办中外合资经营、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；对外修船、拆船及技术交流业务；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；招标代理；自有房屋租赁；汽车（含小轿车），兼营：物业管理，房屋装修、装饰。

  住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号

  履约能力：良好。

  关联关系：集团兄弟公司。

  15、中船第九设计研究院工程有限公司（含其成员单位）

  法人代表：孙伟

  注册资本：28,910万元

  成立日期：1994年2月4日

  主要经营业务或管理活动：房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察、设计、监理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价，承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限分支），技术劳务输出。

  住所：武宁路303号

  履约能力：良好

  关联关系：集团兄弟公司。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易内容主要包括：（1）委托中国船舶贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；（2）委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；（3）向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；（4）向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；（5）接受关联方提供的服务；（6）向关联方提供服务；（7）在中船财务公司存贷款和开展其他金融服务项目；（8）其它关联交易。

  关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。

  2013年3月本公司与中船集团之间拟签署《关联交易框架协议（2013年-2015年）》（尚需报公司股东大会审议通过），公司在2013－2015年三年内的日常关联交易均在此框架协议范围内，按彼此之间签署的合同执行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  中船集团为本公司的控股股东及实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的。

  在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

  五、关联交易框架协议签署情况

  经公司2010年度股东大会审议批准，公司和中国船舶工业集团公司签署了《关于2010年至2012年日常关联交易框架协议》；据此，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易相关情况的议案》。

  目前，《关于2010年至2012年日常关联交易框架协议》已到期。为进一步规范运作，根据《公司关联交易规则》，公司拟与中船集团继续签署《中国船舶和中船集团关于日常关联交易的框架协议（2013-2015）》，本预案将严格遵守、执行该项框架协议。

  六、董事会审计委员会审核意见

  审计委员会审议认为：公司2012年度日常关联交易实施情况正常，金额均在公司2012年度日常关联交易框架及相关议案范围内；对2013年度可能发生的关联交易及额度预计是认真、客观的，符合同时签订的《中国船舶和中船集团关于日常关联交易的框架协议（2013-2015）》相关原则和规定，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；因涉及关联交易，公司董事会审议表决时，关联董事将按有关规定回避表决，程序合法合规。因此，我们同意本项关联交易。

  七、独立董事意见

  会议召开前，公司已及时向我们提供了《关于公司2013年度日常关联交易相关情况的预案》，经认真审阅，我们同意将该项预案提交董事会审议。我们认为：公司2012年度日常关联交易实施情况正常，金额均在公司2012年度日常关联交易框架及相关议案范围内；对2013年度可能发生的关联交易及额度预计是认真、客观的，符合同时签订的《中国船舶和中船集团关于日常关联交易的框架协议（2013-2015）》相关原则和规定，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序合法合规。因此，我们同意本项关联交易。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、董事会审计委员会决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-08

  关于公司及全资子公司

  2013年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 预计担保人名称：

  1、中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

  2、上海外高桥造船有限公司（公司全资子公司，以下简称“外高桥公司”）

  3、中船澄西船舶修造有限公司（公司全资子公司，以下简称“中船澄西”）

  4、沪东重机有限公司（公司全资子公司，以下简称“沪东重机”）

  ● 预计被担保人名称：详见下文“三”所列

  ● 本次预计担保金额：累计不超过人民币40亿元

  ● 本次预计担保如全额完成，公司及全资子公司累计对外实际担保金额不超过人民币112.21亿元

  ● 公司及全资子公司均无对外逾期担保

  ● 本次预计担保须经公司股东大会批准

  为保证各企业生产经营等各项工作顺利进行，2013年度，公司及全资子公司可能需要对外提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟同意公司及各子公司在2013年度中对本公司合并报表范围内企业提供一定额度的贷款担保或互保。现将2012年度已发生的贷款担保实施情况及2013年度的预计担保情况介绍如下：

  一、 2012年度贷款担保实施情况

  公司2011年度股东大会通过了《关于公司及全资子公司2012年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》，授权公司全资子公司（及其控股子公司）之间可实施总计不超过41亿元人民币的贷款担保。因公司2012年下半年合并范围内子公司情况发生变化，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司为其子公司提供贷款担保的议案》，由公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司为其子公司中船澄西远航船舶（广州）有限公司提供11.5亿元人民币的贷款担保。

  本年度，实际发生贷款担保总额为30.5亿元人民币，均为全资子公司（及其控股子公司）提供的担保，具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。

  二、 2013年度预计担保情况概述

  本预案可能涉及的担保，均为上市公司内部在合并报表范围内实行的贷款担保。担保形式主要有三种：一是公司为全资子公司提供的担保；二是全资子公司之间的担保；三是全资子公司为其控股子公司的担保。预计2013年度总共担保金额不超过40亿元人民币，且单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，不超过被担保对象最近一期经审计净资产的200%。

  三、 预计的担保对象和担保形式

  1、本公司为全资子公司的担保：

  （1）本公司为上海外高桥造船有限公司的担保；

  （2）本公司为中船澄西船舶修造有限公司的担保；

  （3）本公司为沪东重机有限公司的担保；

  2、公司全资子公司之间的担保：

  上述三家全资子公司之间的互相担保；

  3、公司全资子公司为其控股子公司的担保：

  （1）上海外高桥造船有限公司分别为上海江南长兴造船有限公司、上海外高桥造船海洋工程有限公司、上海外高桥造船海洋工程设计有限公司进行担保；

  （2）沪东重机有限公司分别为上海沪临重工有限公司、上海中船沪东重机配套有限公司、上海沪东造船柴油机配套有限公司进行担保；

  （3）中船澄西船舶修造有限公司分别为中船澄西(江苏)重工有限公司、中船澄西新荣船舶有限公司、中船澄西远航船舶（广州）有限公司进行担保。

  四、预计被担保人的基本情况

  1、上海外高桥造船有限公司

  上海外高桥造船有限公司是本公司全资子公司，成立于1999 年，注册资本28.6 亿元人民币，法定代表人黄永锡。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。

  2、沪东重机有限公司

  沪东重机有限公司是本公司全资子公司，成立于2007 年12 月，注册资本24 亿元人民币，法定代表人江民达。主要经营范围：船用柴油机及备配件等的设计、制造、销售及相关业务。

  3、中船澄西船舶修造有限公司

  中船澄西船舶修造有限公司是本公司的全资子公司，成立于1973年12 月，注册资本7.6 亿元人民币，法定代表人胡金根。主要经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。

  4、上海江南长兴造船有限责任公司

  上海江南长兴造船有限责任公司是上海外高桥造船有限公司的控股子公司，成立于2006 年12 月，注册资本230,910 万元人民币，法定代表人黄永锡。主要经营范围：船舶、船舶设备等销售、设计、制造、修理及海洋工程项目的投资等相关业务。该公司资产负债率为62.17%。

  5、上海外高桥造船海洋工程有限公司

  上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司的全资子公司，成立于2007 年10 月，注册资本103,000 万元人民币，法定代表人陈军。主要经营范围：FPSO 船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司资产负债率为72.9%。

  6、上海外高桥造船海洋工程设计有限公司

  上海外高桥造船海洋工程设计有限公司是上海外高桥造船有限公司的控股子公司，成立于2002年9月，注册资本1,000 万元人民币，法定代表人陶颖。主要经营范围：船舶、海洋工程项目的研发、涉及相关技术的“四技”服务等相关业务。该公司资产负债率为12.21%。

  7、上海沪临重工有限公司

  上海沪临重工有限公司是沪东重机有限公司的控股子公司，成立于2005年8月，注册资本112,790万元人民币，法定代表人秦文泉。主要经营范围：船舶及柴油机、钢结构件，铸铁件等的设计、制造、销售及相关业务。该公司资产负债率为45.16%。

  8、上海中船沪东重机配套有限公司

  上海中船沪东重机配套有限公司是沪东重机有限公司的全资子公司，成立于2010年12月，注册资本4800万元人民币，法定代表人秦文泉。主要经营范围：船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销售、维修等相关业务。该公司资产负债率为89.24%。

  9、上海沪东造船柴油机配套有限公司

  上海沪东造船柴油机配套有限公司是沪东重机有限公司的控股子公司，成立于1993 年9 月，注册资本495 万元人民币，法定代表人胡新风。主要经营范围：柴油机及完整部套件和配件等加工、制造、维修等相关业务。该公司资产负债率为44.28%。

  10、中船澄西（江苏）重工有限公司

  中船澄西（江苏）重工有限公司是中船澄西船舶修造有限公司的全资子公司，成立于2011 年9 月，注册资本25,000 万元人民币，法定代表人胡金根。主要经营范围：钢结构件、起重运输设备、海洋工程装备的设计、制造、安装、维修等相关业务。该公司资产负债率为3.22%。

  11、中船澄西新荣船舶有限公司

  中船澄西新荣船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司的控股子公司，成立于2003 年12 月，注册资本9,980 万美元，法定代表人王永良。主要经营范围：船舶修理（改装），海洋工程装备修理、设计、制造，从事货物和技术的进出口业务等。该公司资产负债率为67.21%。

  12、中船澄西远航船舶（广州）有限公司

  中船澄西远航船舶（广州）有限公司是中船澄西船舶修造有限公司的控股子公司，成立于2005 年11 月，注册资本117,562 万元人民币，法定代表人胡金根。主要经营范围：特种船、高性能船舶、海洋工程的修理和改装、钢结构制造等相关业务。该公司资产负债率为86.36%。

  五、对担保合同的要求

  公司及全资子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

  1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

  2、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等生产经营所需要的贷款。

  3、贷款对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。

  4、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

  六、公司累计担保情况

  截至目前，本公司直接对外担保金额为1亿元人民币。

  截至2012年底，公司三家全资子公司实际担保金额累计为72.21亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为41.22%。

  本公司和全资子公司均无逾期担保的情况发生。

  七、其他说明

  1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据各全资子公司实际生产经营和资金需求情况，在本次审议通过的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。

  2、本预案在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

  3、当2013年度公司担保总额控制在预计的40亿元之内时，公司为全资子公司担保额度、全资子公司之间互保额度以及全资子公司对其控股子公司担保额度不另行限制。

  4、各全资子公司担保实际执行情况，需及时向公司报告。

  八、董事会意见

  由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各全资子公司有责任为公司合并报表范围内公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

  鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2013年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

  为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

  九、独立董事意见

  本预案对公司“2012年拟提供贷款担保框架预案”的实施情况进行了检查，截至2012年12月31日，公司已发生贷款担保总额为30.5亿元人民币，均为公司及全资子公司为其控股子公司提供担保，具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内。我们认为，上述相关担保人、被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，实际发生的担保金额严格控制在框架范围内，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规和监管部门相关要求。

  根据去年担保实施情况和今年生产经营形势，2013年度，该预案拟授权公司及全资子公司之间可实施总计不超过40亿元人民币的贷款担保。我们认为：鉴于造船行业现实情况，所属企业仍然亟需资金支持，为保障其生产经营高效顺畅有序，公司、各全资子公司以及其控股子公司之间，有责任为争取金融机构授信支持而提供条件；鉴于该框架预案所设定的担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益；该预案既能满足相关公司实际生产经营高效决策的需求，又符合法定的审议程序。

  因此，我们同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

  九、备查文件目录

  1、《公司第五届董事会第十二次会议决议》；

  2、《公司独立董事意见》。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-06

  中国船舶工业股份有限公司

  关于和中船集团签署2013年至2015年日常关联交易框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司与控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）签订的2010年至2012年日常关联交易框架协议已到期，为进一步规范运作，根据《公司关联交易规则》，公司拟与中船集团继续签署2013年至2015年日常关联交易的框架协议。

  一、关联方“中国船舶工业集团公司”介绍

  注册地址：上海市浦东大道1号

  法定代表人：胡问鸣 职务：董事长

  成立日期：1999年7月1日

  注册资本：人民币637430万元

  主要经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

  二、协议的适用范围

  该协议中的约定，适用于中船集团及其下属成员及不时增加的成员与本公司及其成员之间发生的该协议约定的各关联交易事项。

  三、关联交易的主要内容

  关联交易事项共分为8类，其具体项目及预计2013年至2015年三年之交易额等内容由公司每年的日常关联交易预计的预案进行约定。

  1、委托中国船舶贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；

  2、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；

  3、向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货；

  4、向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；

  5、接受关联方提供的服务；

  6、向关联方提供服务；

  7、在中船财务公司存贷款和开展其他金融服务项目；

  8、其它关联交易。

  (下转B35版)