证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1、本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）和本公司网站（http://www.gsrc.com）的年度报告全文。

  2、公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2、前10名股东持股情况表

  单位：股

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  3、公司与第一大股东及其实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三、管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  1、收入

  （1）客运业务

  客运是公司最主要的运输业务，包括广深城际列车、长途车和过港（香港）直通车运输业务。于2012年12月31日，公司列车运行图上每日共开行旅客列车233.5对，其中：广深城际列车105对（含备用线19对）；直通车13对（广九直通车11对、肇九直通车1对、京（沪）九直通车1对）；长途车115.5对。下表所列为本期客运收入及客运发送量与上年同期之比较：

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  ● 客运收入下降的主要原因为：广深城际列车旅客发送量因列车运能减少而下降，相应的收入随之下降。

  ● 旅客发送量下降的主要原因为：（1）因部分“和谐号”动车组运行里程达到四级修修程而陆续返厂检修，致使投入运营的列车减少，城际列车运能随之有较大幅度下降；（2）为确保列车运行安全，保证站车服务质量，从2012年春运起，行业主管部门重新规范了旅客列车超员率，并对其实行常态化管理，一定程度上减少了客流；（3）京广高铁全线贯通运营和广深港铁路开通运营，分流了部分客源。

  （2）货运业务

  货运是公司重要的运输业务，包括深圳--广州--坪石间铁路货运业务。下表所列为本期货运收入及货运量与上年同期之比较：

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  ● 货运收入下降的主要原因为：货物接运收入因货物接运量的减少而下降。

  ● 货运量下降的主要原因为：（1）欧美等发达国家经济复苏乏力，以及中国经济增速放缓，致使通过铁路运输的货物减少；（2）因益（益阳）湛（湛江）铁路分段开通运营，分流了部分原经京广铁路运输的货物。

  （3）路网清算及其他运输服务业务

  公司提供的路网清算服务主要包括机车牵引、线路使用、车辆挂运、电力接触网使用及其它服务等项目，其他运输服务主要包括提供铁路运营、机客车租赁及乘务服务等其他项目。下表所列为本期路网清算及其他运输服务收入与上年同期之比较：

  ■

  ● 路网清算服务收入增长的主要原因为：（1）由其他铁路局（公司）组织开行到达或经过公司管内各站的列车增加；（2）全国铁路机车牵引费单位清算价格提高。

  ● 铁路运营服务收入增长的主要原因为：（1）为武广铁路和广珠城际提供服务的工作量增加；（2）从2011年12月26日起，公司开始为广深港铁路提供铁路运营服务。

  （4）其他业务

  公司其它业务主要包括列车维修、存料及供应品销售、列车餐饮、商品销售、劳务服务、租赁、装卸及其他与铁路运输有关的业务。2012年，其他业务收入为人民币10.16亿元，较上年同期的人民币10.22亿元下降0.54%。

  2、成本

  单位：元 币种：人民币

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  主营业务成本增长的主要原因为：（a）随行业性工资的上调、提供铁路运营服务人员的增加以及住房公积金和社会保险缴费基数的提高，工资及福利支出增加；（b）2012年公司新增深圳至上海南、广州至烟台的长途车以及全国铁路机车牵引费、电力接触网使用费单位清算价格的提高，路网清算支出增加；（c）因2012年向武广铁路、广珠城际和广深港铁路提供铁路运营服务工作量增加，相关的费用支出增加；（d）部分“和谐号”动车组运行里程达到四级修修程而陆续返厂检修，列车维修费用增加。

  3、费用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  4、现金流量

  2012年，公司的资金来源主要为经营活动收入，资金运用主要为经营及资本性支出、缴纳税款及支付股息。公司现金流量充足，公司认为有足够的营运资金、银行信贷及其他资金来源满足经营发展的需要。

  单位：元 币种：人民币

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  5、资产、负债情况分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  有关报告期内“应收账款、存货、在建工程、长期待摊费用、其他非流动资产”同比大幅变动的原因，参见“财务报表附注补充资料”的相关分析。

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、公司发展战略

  公司坚持以科学发展观为指导，紧抓大规模铁路建设的历史性机遇，积极适应铁路体制改革的政策导向，立足于大珠三角地区，完善和优化以铁路客货运输为主、以铁路延伸业务为辅的业务组合，并围绕服务质量提升持续推进管理创新、服务创新和技术创新，力争将公司打造成为国内一流的铁路运输服务企业，实现公司“做大做强”的发展目标。

  2、2013年经营计划

  2013年3月26日，公司第六届董事会第12次会议审议通过2013年度财务预算，公司计划完成旅客发送量9,065万人（不含委托运输），货物发送量2,170万吨。为实现上述目标，公司将在董事会的正确领导和科学决策下，深入贯彻党的十八大精神和铁路科学发展的部署要求，以科学发展观为指导，坚持“强化基础，提高质量”的思路，落实市场主体责任，转变发展方式，牢固安全基础，规范经营管理，提升服务质量，并重点做好以下工作：

  （1）生产安全方面：完善安全风险管理协调机制，加强安全风险研判，落实安全风险防控措施；加强重大安全风险监控管理，统筹安排预算，优先考虑重大安全风险控制专项整治项目投入。

  （2）客运业务方面：一是针对广深港铁路高铁开通后的市场新格局，加大广深线客运营销力度，优化广深线列车开行方案，并积极寻求广深城际客运新的增长点，积极推进平湖城际客运站工程的建设工作；二是利用深圳东站改建完成并投入运营的机会，优化深圳地区长途车开行方案，提高长途车的运输能力和运输效益；三是坚持从旅客需求出发，改善客运服务硬件设施，提升客运服务质量。

  （3）货运业务方面：一是充分利用京广铁路货运能力释放的机会，整合管内货运资源，研究创新货运经营模式，引入新的营销机制，推动货场的物流化、市场化；二是推进货运组织改革，建立货运电子商务平台，转变服务方式，提高服务质量。

  （4）财务管理方面：强化预算管理，在保证运输安全和服务质量的前提下，严格按照“轻重缓急、统筹兼顾、突出重点、量入为出”的原则合理安排预算支出；提高招标质量，规范采购行为，有效降低公司采购支出。

  3、未来资金需求

  公司目前并无大额在建投资项目，且拥有充足的流动资金维持当前业务。2013年，除日常经营性支出外，公司计划安排的资本性投资项目所需资金需求约为人民币18.66亿元，公司将通过日常经营收入等自有积累资金解决。有关截止报告期末公司的资本性承诺和经营性承诺事项，参见财务报表附注十。

  4、可能面对的风险

  （1）经营环境风险：作为深圳-广州-坪石间铁路运输业务的主要供应商，公司客货运服务吸引范围主要包括粤港两地，两地经济发展状况及经济增长水平直接影响公司客货运业务的发展，如粤港经济增长放缓，将引起市场对公司运输需求的不足，从而影响公司的客货运输业务。

  （2）市场竞争风险：公司客货运输服务存在着与其他运输方式如公路、水运及航空的竞争，公司在价格、便捷、发车频率、服务质量及安全等多方面与汽车运输公司、航运公司及航空公司间展开竞争。此外，随着中国境内多条高速铁路客运专线开通运营，以及珠三角地区轨道交通网络逐渐完善，公司客货运服务区内的客货运输竞争格局发生了较大变化，这种格局给公司现有的客货运输业务带来较大的风险。

  （3）运输价格波动及调整风险：运输价格是影响公司营业收入的重要因素之一。若铁路运价政策发生调整，或运价政策因为市场等原因在执行上与预期存在出入，都将给公司经营带来一定风险。

  （4）财务风险：有关公司可能面临的财务风险，已列载于财务报表附注三。

  （5）自然灾害风险：铁路运输较其他运输方式受自然灾害的影响较小，但是严重的自然灾害如大面积持续雨雪冰冻、洪水等将对铁路运输构成较大危害，给公司经营带来较大风险。

  （三）利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会、深圳证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，为进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者利益，提高分红工作的透明度，公司于报告期内对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修订，修订后的《公司章程》对公司现金分红标准、比例、相关决策程序以及利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制进行了明确规定，为独立董事尽职履责和中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的合法权益。

  公司自1996年上市以来，始终坚持持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。报告期内，公司实施了2011年度利润分配，即以2011年度末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发股息人民币708,353,700元。

  2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  *为按中国会计准则核算的归属于上市公司股东的净利润。

  2012年利润分配预案的说明：董事会建议以2012年12月31日的总股本7,083,537,000股为基数，向全体股东派发2012年度末期现金股息每股人民币0.08元（含税），总额为人民币566,682,960元。该预案将提呈于2013年5月23日召开的公司2012年度股东周年大会批准。

  对于A股股东，公司即时将另行发布《2012年度分红派息实施公告》，对2012年度末期股息的发放事宜作出具体安排，请A股股东及时留意并认真阅读该公告的内容。

  对于H股股东，2012年度末期股息将派发予2013年6月3日当日登记在H股股东名册的股东。公司将于2013年5月29日至2013年6月3日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。公司H股股东如欲获派该末期股息，须不迟于2013年5月28日下午四时三十分前将所有过户文件连同有关股票送达公司 H 股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712 室至 1716 室。有关向H股股东派发2012年度末期股息的其他事宜，请H股股东及时留意并认真阅读公司于2013年3月26日发布的《2012年度股东周年大会通知》和将于2013年5月23日发布的《2012年度股东周年大会投票结果》等公告的相关内容。

  就公司所知，截至本报告披露之日，不存在有关股东放弃或同意放弃2012年度拟派发之末期股息的安排。

  （四）积极履行社会责任的工作情况

  于报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。有关2012年度公司履行社会责任的工作情况，请查阅公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn）、联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）以及公司网站（http://www.gsrc.com）披露的《2012年度社会责任报告》。

  四、涉及财务报告的相关事项

  无。

  广深铁路股份有限公司

  法定代表人：李文新

  2013年3月26日

  A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2013—003

  (H 股简称：广深铁路 股票代码：00525)

  广深铁路股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十二次会议于2013年3月26日（星期二）上午九时三十分在中国广东省深圳市和平路1052号三楼电话会议室举行。会议通知已于2013年3月7日以书面文件形式发出。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事5人,授权委托出席董事4人，公司董事长李文新先生因公务出差未能主持会议,由半数以上董事推举董事申毅先生主持了会议。董事申毅先生、俞志明先生、罗庆先生、卢敏霖先生、刘飞鸣女士亲自参加了会议, 董事长李文新先生、董事孙景先生、李亮先生、刘学恒先生均因公务未能出席会议，李文新先生、孙景先生均授权申毅先生，李亮授权俞志明先生，刘学恒授权卢敏霖先生出席了会议并进行表决。本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议通知中列的各项议题经逐项审议获得一致通过，有关主要事项决议公告如下：

  一、通过公司2012年度分别按中国会计准则及国际会计准则编制的经审计的财务报告并提请股东周年大会对该等报告予以审议批准。

  二、通过公司2012年度利润的分配预案：根据国家有关法规及本公司《章程》的规定，公司分配会计年度的税后利润以审定的按中国会计准则编制的财务报表及按国际财务报告准则编制的财务报表中税后利润较少者为准，计提盈余公积以中国会计准则审计结果为准。2012年经审定的按照国际财务报告准则编制的财务报表的本公司税后利润为132,080.5万元人民币,年末可分配税后利润为500,871.9万元人民币。2012年经审定的按照中国会计准则编制的财务报表的本公司税后利润为133,171.1万元人民币，年末可分配利润为503,447.0万元人民币。提出以下分配预案：1、提取10%法定公积金13,317.11万元人民币。2、以2012年末总股本7，083，537，000股为基数，向全体股东派发2012年度股息每股0.08元人民币，合计56,668.296万元人民币。该利润分配预案将提请股东周年大会审议通过，如获通过，将在股东大会召开后二个月内派发。

  三、批准通过公司2012年境内外年报。

  四、批准通过公司2012年度境内年度报告摘要及境外业绩公告并授权董事长签署。

  五、批准通过《广深铁路股份有限公司2012年度董事会工作报告》并提请股东周年大会审议批准。

  六、批准通过《广深铁路股份有限公司2013年度财务预算方案》，并根据公司《章程》的规定，提请股东周年大会审议批准。

  七、批准通过《 广深铁路股份有限公司2012年度内部控制评价报告》，并授权董事会秘书办理信息披露等相关事宜。该报告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上披露。

  八、批准通过广深铁路股份有限公司《内部控制审计报告》，并授权董事会秘书办理信息披露等相关事宜。该报告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上披露。

  九、批准通过《广深铁路股份有限公司2012年度社会责任报告》，并授权董事会秘书办理信息披露等相关事宜。该报告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上披露。

  十、同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度中国核数师，提请股东周年大会审议批准并授权董事会及审核委员会决定其酬金。

  十一、同意续聘罗宾咸永道会计师事务所为公司2013年度国际核数师，提请股东周年大会审议批准并授权董事会及审核委员会决定其酬金。

  十二、同意公司于2013年5月23日召开股东周年大会，并授权董事会秘书适时签发《股东周年大会通知》。

  上述第一、二、五、六、十、十一项的有关事宜将提交2012年度股东周年大会审议，具体内容参见本公司另行发出的股东周年大会通知及股东大会会议资料。

  特此公告。

  广深铁路股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2013—004

  (H 股简称：广深铁路 股票代码：00525)

  广深铁路股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第八次会议于2013年3月26日在公司六楼会议室召开。会议通知已于2013年3月14日以书面传真的方式送达公司全体监事。会议应到监事6名实到6名。监事会主席徐凌先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《广深铁路股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。会议形成以下决议：

  1、审议通过《监事会工作报告》。

  2、审议通过2012年度报告。监事会认为，公司2012年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；所包括的信息能从各个方面真实准确完整地反映出公司2012年度的经营成果和财务状况；没有发现参与2012年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

  3、审议通过2012年度财务报告。

  4、审议通过2012年度利润分配预案。

  5、审议通过《广深铁路股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制设计合理完整，执行有效。

  6、审议通过《广深铁路股份有限公司2012年社会责任报告》。

  特此公告。

  广深铁路股份有限公司监事会

  2013年3月26日

  A股代码：601333 A股简称：广深铁路 公告编号：临2013--005

  (H股代码：00525 H股简称：广深铁路)

  广深铁路股份有限公司

  关于召开2012年度股东周年大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 是否提供网络投票：否

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

  ●本公告不适用于H股股东

  一、会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年度股东周年大会

  （二）会议召集人：本公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2013年5月23日（星期四）上午9时30分

  （四）会议的表决方式：现场投票方式

  （五）会议地点：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室

  （六）股权登记日：2013年4 月22日

  （七）参会方式：现场投票

  开展融资融券业务的证券公司可以委托上证所信息网络有限公司通过上海证券交易所指定的证券公司融资融券客户投票意见代征集系统，征集融资融券投资者对公司本次股东大会拟审议事项的投票意见，并现场参加会议进行表决。

  二、会议审议事项

  会议将以普通决议案的方式审议以下议案：

  1、审议及批准本公司二零一二年度董事会工作报告；

  2、审议及批准本公司二零一二年度监事会工作报告；

  3、审议及批准本公司二零一二年度经审计的财务报告；

  4、审议及批准本公司二零一二年度利润分配方案；

  5、审议及批准本公司二零一三年度财务预算方案；

  6、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司二零一三年度中国核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金；

  7、审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司二零一三年度国际核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金；

  上述决议案的有关资料详情，详见本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gsrc.com）披露的《2012年度股东周年大会会议资料》。

  三、会议出席对象

  1、凡于2013年4 月22 日营业日结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司H股股东（境外股东另行通知），在履行必要的登记手续后，均有权出席本次大会。

  2、上述股东授权委托的代理人。

  3、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司审计师及见证律师等。

  四、出席会议登记办法和注意事项

  1、拟出席股东大会的股东应于2013年5月3日或之前，将出席股东大会的确认回执连同所需登记文件送达本公司注册地址。回执可采用来人、来函、或传真送递。

  2、有权出席会议的法人股东的法定代表人应携带加盖单位公章的营业执照复印件、股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应携带加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股票账户卡和本人身份证办理登记手续。个人股东应携带身份证、股票帐户卡办理登记手续。

  3、委托代理人：

  （1）凡有权出席股东大会並有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决。

  （2）股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

  （3）委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

  （4）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由委托人书面委托的代理人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件（如有）必须在股东大会或其延会（视情况而定）举行前二十四小时交回本公司注册地址，方为有效。

  4、股东使用之出席确认回执及投票代理委托书详见附件一、附件二；H股股东的股东大会通知及使用之出席确认回执、投票代理委托书本公司将另行公告、寄发。

  五、其他事项

  1、预计股东大会会议需时半天，参加股东大会的股东及股东代理人往返交通费用、食宿费及其他有关费用自理。

  2、会议联系方式：

  地址：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号

  联系人：郭向东

  电话：86-755-25588150或25588146

  传真：86-755-25591480

  广深铁路股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  附件一

  出席2012年度股东周年大会回执

  ■

  附件二

  出席2012年度股东周年大会投票代理委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位（个人）出席2013年5月23日召开的广深铁路股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  附注：

  1、请用正楷填写此投票代理委托书。投票代理委托书剪报及复印均有效。

  2、您如欲投票赞成，则请在（赞成）栏内加（√）号；如欲投票反对，则请在（反对）栏内加上（√）号，如欲投票弃权议案，则请在（弃权）栏内加上（√）号，如授权人没有填上任何指示，受委托代表可就该项议案自行酌情投票或放弃投票。投弃权票、放弃投票的，在计算表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

  3、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由委托人书面委托的代理人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。本投票代理委托书连同经公证之授权书或授权文件（如有），最迟须于股东周年大会或其延会（视情况而定）举行时间前二十四小时送达中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司董事会秘书处方为有效。