证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  ■

  ■

  ■

  二、 交易对方与上市公司之间的关系及情况说明

  截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。

  三、 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本预案出具日，本次交易对方郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  四、 最近五年内受处罚情况

  交易对方郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、 本次交易的背景

  （一）我国耐火材料行业集中度很低

  耐火材料是钢铁、建材、有色、机械、化工、电力等高温工业发展不可或缺的基础材料，改革开放以来，我国耐火材料产业取得了长足进步，已成为世界上最大的生产国、消费国和出口国。但我国耐火材料产业大而不强，产业集中度很低、缺乏知名品牌企业。截至2011年，全国规模以上耐火材料企业有2000多家，仅有1家企业的产值超过30亿元，也只有10家企业的产值超过10亿元。耐火材料的产量超过3000万吨，几乎能生产所有的耐火材料品种，但只有极少数的国际知名产品。

  （二）国家相关产业政策支持耐火材料企业的整合

  中国耐火材料行业协会在2006年编制的《耐火材料产业发展政策》中明确“支持企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并收购、互相持股等方式进行战略重组，减少企业数量，实现耐火材料工业企业组织结构调整、优化和产业升级。支持和鼓励有条件的大企业为龙头，科技型中小企业加入，以产品为龙头，产权作纽带、跨所有制、跨地区的强强联合。”

  工业和信息化部2013年2月21日发布了《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》（工信部原〔2013〕63号），意见中明确推进耐火材料行业内的联合重组，“建立完善新建项目与联合重组、淘汰落后、节能减排联动机制，坚持等量或减量置换落后产能。严格控制产能增长，加快优化存量。规范市场化运作，支持行业内优势骨干企业以品牌、技术、资本等要素为纽带，大力推进横向联合重组，纵向延伸产业链，协同发展生产性服务业，组建大型耐火材料企业集团。”

  二、 本次交易的目的

  本次交易前，上市公司约95%的业务收入来自于面向钢铁行业的耐火材料销售。而根据中国耐火材料行业协会的统计，在国内市场，炼钢用耐火材料仅占耐火材料消耗总量的65%。因此，为了实现新的利润增长点，上市公司一直积极筹划向钢铁之外，水泥、有色等细分耐火材料行业市场的拓展。上市公司2020年的战略规划中明确提出，非钢领域销售占整个销售收入20%的目标。

  在上市公司积极拓展非钢领域市场的过程中，发现尽管耐材本身的消耗对客户生产成本影响非常低，但大型企业对相关耐火材料产品和供应商的选择却非常谨慎，由于非钢领域用耐材的消耗周期相对较长（比如普通水泥窑用耐火材料更换通常需要一年左右），客户需要较长时间来验证产品的使用性能，且不愿承担更换耐材带来的风险（即便更换供应商，也需要供应商有较好的过往使用业绩做支撑），因此一旦选定某家企业的产品，不会轻易更换供应商。从而使得新的市场竞争者很难较快以及大规模进入非钢市场。

  本次拟收购的标的公司华威股份是国内知名的水泥行业耐火材料生产企业，在水泥窑用耐火材料生产方面具有成熟的技术和产品，能够提供水泥窑全套耐火材料，并且已经和国内多家大型水泥企业都建立了长期合作关系。其大量产品已经出口日本、俄罗斯、美国等多个国家。2012年度，其面向水泥行业的耐火材料销售额约占其总销售额的73%。华威股份的业务和产品与上市公司具有很强的互补性。

  因此，通过本次交易，可以实现上市公司与标的资产之间的优势互补、资源互补，充分发挥协同效应，节约上市公司进入其他细分耐火材料行业市场的成本，完善上市公司的产品结构，调节上市公司的收入结构，拓宽上市公司的市场领域和市场份额，提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

  第四节 本次交易方案

  一、 本次交易方案

  （一）本次交易概况

  本次交易方案为：上市公司以发行股份购买资产方式购买郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人持有的华威股份100%股权。本次交易完成后，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人将成为本公司的股东，华威股份将成为本公司的全资子公司。

  （二）交易标的价格

  本次交易标的华威股份100%股权的价格，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值为依据由交易双方协商确定。

  截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以2012年12月31日为评估基准日，经初步预估，华威股份100%股权的预估值约为4.40亿元。

  （三）本次发行股份情况

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行对象为郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。

  本次发行股票的定价，按以下方式确定：

  （1）以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价；

  （2）本次发行日前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

  ■

  根据以上定价原则，公司本次发行股份的基准价为7.35元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间如本预案公告后至本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。

  4、发行数量

  本次交易发行股份数量根据以下公式确定：

  ■

  根据标的资产预估值以及发行价格计算，本次拟向郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人发行A股股票数量约59,863,946股。

  最终的发行数量将根据交易标的作价及股票发行价格确定。郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人放弃本次拟出售相关资产价值与所认购濮耐股份股票价值之间的尾数差额。

  5、上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  6、锁定期安排

  根据《重组办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次交易，交易对方中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超、郑铠锋等24人因与濮耐股份签署《补偿协议》，为保证其履约能力，具体股份锁定期安排如下：

  其中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等23人由于其拥有的华威股份的权益已经超过12个月，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份按下述条件分批解锁：

  （1）自发行完成之日起十二个月内不转让；

  （2）自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

  （3）自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

  （4）自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。

  郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足12个月的，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。

  交易对方中除上述24名参与盈利预测补偿的自然人外的143名自然人，按照重组办法的相关规定，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让。

  7、滚存利润的安排

  濮耐股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的濮耐股份全体股东共享。

  华威公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由濮耐股份享有。

  8、损益安排

  评估基准日（2012年12月31日）至交割日期间，华威公司在该期间产生的盈利由濮耐股份享有，华威公司在该期间产生的亏损由郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等24名自然人按其在本次发行中认购濮耐股份的比例分摊承担，并及时以现金方式向濮耐股份补足。

  二、 利润预测补偿

  鉴于华威股份主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估，根据中国证监会相关规定，郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇和王泓超共计24人与本公司签订《补偿协议》，对未来三年华威股份业绩承诺及补偿约定如下：

  （一）利润补偿期间

  如果本次发行股份购买资产交易于2013年度实施完毕，郑化轸等24人根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度。

  如果本次发行股份购买资产交易于2014年度实施完毕，郑化轸等24人根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。

  （二）利润承诺数

  利润承诺数将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对华威股份出具的《资产评估报告》确定。

  根据初步预估，华威股份2013年、2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润估计数分别为3,710万元、4,390万元、5,100万元、5,620万元。在本次交易正式审计、评估报告出具后，本公司将与郑化轸等就《补偿协议》未尽事宜签订补充协议对华威股份利润补偿期间应实现的净利润金额予以明确。

  （三）实际盈利数

  自濮耐股份本次发行股份购买资产交易实施完毕后，濮耐股份在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对华威股份在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。华威股份的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。

  华威股份的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

  （三）补偿股份和现金的计算

  1、股份补偿相关安排

  在本次交易完成后，如华威股份利润补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数，郑化轸等24名自然人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：

  年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行的股份数－已补偿股份数。

  涉及上述股份补偿时，郑化轸等24名自然人需要补偿的数量根据其在本次发行中认购濮耐股份的股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

  单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等24名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数

  如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时，则按0取值，即郑化轸等24名自然人无需向濮耐股份补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。

  郑化轸等24名自然人在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过郑化轸等167名自然人本次认购的濮耐股份总股份数。

  如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：

  调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。

  2、股份不足时，现金补偿相关安排

  由于本次发行对象是167名华威股份股东，但参与盈利预测补偿的是郑化轸等24名华威股份股东。参与盈利预测补偿的24名自然人合计持有华威股份71.27%的股权，即可通过本次交易认购的濮耐股份的股份数量仅占本次发行数量的71.27%。在极端情况下，可能出现其所持有的濮耐股份的股票数量不足补偿的情况。对于所持股份不足支付补偿对价的情况，郑化轸等24名自然人将以现金方式支付，具体安排如下：

  对于郑化轸等24名自然人,若按股份补偿相关公式计算的个人当年应补偿股份数额大于其在濮耐股份发出的相关年度补偿书面通知送达日前一日其所持有的濮耐股份数量，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

  单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

  如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量会进行调整。由于现金补偿下的股份单价已经锁定，为避免过度现金补偿，前述现金补偿的计算公式调整为：

  单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

  若出现参与盈利预测补偿人员无法按时以现金形式按前述条款支付现金补偿的情形，公司将采取必要的法律措施要求参与盈利预测补偿人员履行相关现金补偿义务。对于在履行必要的法律手段后，依然存在部分现金补偿款无法收回的风险，请投资者关注。

  3、补偿期满后减值测试安排

  在郑化轸等24名自然人承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则郑化轸等24名自然人应向濮耐股份另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

  减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

  单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等24名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数

  如单个自然人所持有的股份数量不足补偿的按前述股份不足时，现金补偿相关安排以现金方式向上市公司进行补偿。

  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  4、补偿股份的处置安排

  利润补偿期间内，本公司将在年度报告披露之日起30个工作日内计算郑化轸等24人应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司确定补偿期限内郑化轸等24人应补偿股份的总数后，当年濮耐股份年度报告披露之日起两个月内，应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，濮耐股份将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

  三、 本次交易不构成关联交易

  郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人与濮耐股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  四、 本次交易不构成重大资产重组

  上市公司与标的公司2012年度财务指标对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，财务数据最终以经会计师事务所审计的数据为准。

  标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于50%，按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重大资产重组。

  五、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  按目前的预估值作为交易对价计算，本次濮耐股份将发行约5,986.35万股股份。以此计算，本次交易完成后，公司的股本总额增至79,032.90万股，其中社会公众股股东持有29,474.08万股，占总股本的比例为37.29%。因此，公司股本总额超过人民币四亿元，社会公众股占总股本的比例不低于10%，股本总额和股权分布依然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

  六、 本次交易不会导致公司控制权变化

  本次交易前公司实际控制人为刘百宽家族，本次交易完成后实际控制人仍为刘百宽家族，本次交易未导致公司控制权变化。

  七、 本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定

  本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人发行股份购买资产，发行股份数量约59,863,946股，约占发行后上市公司总股本的7.57%，本次交易的交易金额约为4.40亿元。

  因此，本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

  八、 本次交易履行的审批程序

  本次交易除需上市公司履行内部决策程序及报中国证监会审核外不需要履行其他审批程序。

  （一）本次交易已经获得的批准

  2013年2月22日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。

  2013年3月25日，濮耐股份召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案及相关议案。

  （二）本次交易尚需取得的批准或核准

  1、本次交易方案最终确定后需提交濮耐股份董事会审议通过；

  2、本次交易方案需获得濮耐股份股东大会审议通过；

  3、本次交易方案需获得中国证监会核准。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易标的为华威股份100%股权。华威股份自2001年10月成立以来，主要从事耐火材料的研发、生产和销售

  167名自然人股东所持华威股份100%股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  一、 华威股份基本概况

  （一）华威股份基本概况

  公司名称：郑州华威耐火材料股份有限公司

  公司性质：股份有限公司

  注册资本：2,614.60万元

  实收资本：2,614.60万元

  法定代表人：郑化轸

  设立日期：2001年10月12日

  办公地点：新密市岳村镇

  公司住所：新密市岳村镇

  营业执照注册号：410100000012203

  组织机构代码：17055189-2

  税务登记证号码：410183170551892

  经营范围：耐火材料的生产销售（国家另有规定的除外）；工业窑炉砌筑工程设计、施工、安装；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口有商品及技术除外。

  二、 华威股份历史沿革

  （一）2001年10月，华威股份成立

  1、职工代表大会决议

  2000年3月，国营新密耐火材料厂第五届第十四次职工代表大会通过《关于成立郑州华威耐火材料股份有限公司》的报告。

  2、改制申请

  （1）2000年10月16日，国营新密耐火材料厂向河南省工商行政管理局提交《改制申请》：经职代会讨论，决定对国营新密耐火材料厂进行改制，设立郑州华威耐火材料股份有限公司。

  （2）2000年10月18日，新密市企业改革领导小组出具新密企改（2000）6号《关于国营新密耐火材料厂改制申请的批复》，同意国营新密耐火材料厂整体改制设立华威股份。

  3、资产评估

  2000年12月26日，郑州恒信资产评估事务所出具郑恒信评报字（2000）第25号《资产评估报告书》:经评估，截至评估基准日2000年10月31日，国营新密耐火材料厂资产总额为95,404,343.47元、负债总额为82,800,137.47元、净资产为12,604,206元。2001年1月16日，新密市国有资产管理委员会办公室确认评估机构评估符合确认条件。

  4、产权界定

  2001年2月20日，新密市国有资产管理委员会办公室出具新密国资办字2001第2号《关于对国营新密耐火材料厂占有使用国有资产产权界定的通知》：

  国营新密耐火材料厂经资产评估确认净资产12,604,206元，全部界定为国有资产；

  国营新密耐火材料厂应交未交国家各项应交款627,501.76元（其中：应交折旧基金55,717.97元、预算调节基金98,864.24元、交通能源建设基金472,919.55元），界定为国有资产；

  新建高温碱性耐火材料生产线1,186万元（其中国营新密耐火材料厂574名职工集资842万元，国营新密耐火材料厂以各种材料、货币资金投入344万元），界定为国家和自然人共同投资所有；

  高温碱性耐火材料生产线建成后，自然人于2000年3月-10月以租赁方式租赁给国营新密耐火材料厂使用，国营新密耐火材料厂应付租金280万元，同时对于高温碱性耐火材料生产线所依附的土地，国营新密耐火材料厂应向自然人收取14万元租金，收付相抵后余额266万元属于高温碱性耐火材料生产线的收益，其中79.80万元界定国有资产；

  根据以上情况，国营新密耐火材料厂产权界定后净资产共计人民币14,029,707.76元，其产权归国家所有。

  5、国有资产转让

  （1）2001年5月16日，新密市国有资产经营公司与国营新密耐火材料厂职工代表签署《国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让协议》。根据协议，新密市国有资产经营公司以经郑州恒信资产评估事务所《评估报告》的评估结果及后续国有产权界定结果作为国营新密耐火材料厂国有资产定价依据（即1403万元），并扣除下列费用：

  ■

  以上扣除项目合计抵扣803万元，下余净资产600万元。同时确认受让方一次性买断享受30%的优惠，让利180万元，主要用于原企业职工干部的安置和原企业遗留问题的处理。最终确定转让价款420万元。

  受让方一次性买断净资产总额420万元，根据新密政（2001）8号文规定，按8%奖给企业领导班子，计34万元，资金来源从企业各项基金余额中支付。奖励部分只能增加改制后的企业股本，不得抽取现金。

  企业改制后应上缴的土地使用权出让金，按新密政（2001）8号文规定，经政府批准后，全部留给企业，用于职工安置。

  国营新密耐火材料厂改制前的全部资产由改制后的企业接管，全部债务由改制后企业负责偿还并承担全部责任。国营新密耐火材料厂全体在册职工由改制后企业负责安置，不得随意解雇员工。

  （2）2001年5月17日，新密市国有资产经营公司提交《关于国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让的请示》，申请将经评估确认界定后的国营新密耐火材料厂国有净资产扣除优惠让利、离退休职工安置等因素后，按协议价420万元出售，并由改制后企业承担全部债权债务。

  （3）2001年5月22日，新密市人民政府出具新密政文[2001]33号《关于国营新密市耐火材料厂国有资产有偿转让的批复》，同意：

  郑州恒信资产评估事务所对国营新密耐火材料厂的评估结果和新密市国有资产经营公司与国营新密耐火材料厂职工代表签署的国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让协议。

  新密市国有资产经营公司按照新密政[2001]8号文有关规定，从国有净资产1,403万元中剥离803万元，用于离退休人员、长期患病人员、伤残人员的生活安排和企业职工安置以及企业呆坏账损失等有关问题的处置；余下600万元净资产，按照有关政策规定，享受30%的优惠后，同意国营新密耐火材料厂一次性买断，净资产剥离和优惠部分用于原企业职工干部的安置和原企业遗留问题的处理。同时，按规定奖给企业领导班子34万元，奖励资金来源从企业各项基金余额中支付，奖励部分只能增加改制后的企业股本，不得抽取现金。企业改制后应上缴的土地使用权出让金全部留给企业，用于安置职工。

  改制前的全部资产由改制后的企业接管，全部债务特别是欠缴的社会保险金由改制后的企业负责偿还并承担全部责任。

  6、职工股份量化

  （1）2001年7月31日，国营新密耐火材料厂向新密市政府提交《关于企业改制职工量化转股份配方案的请示》，根据郑州市人民政府郑政[2001]6号文、新密市人民政府新密政[2001]8号文的有关规定，将历年来节余的工资基金384万元及应付福利费节余173.60万元量化转为职工股份，分配方案如下：

  按照新密市人民政府[2001]33号《关于国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让的批复》中“奖给企业领导班子34万元，奖励资金来源从企业各项基金余额中支付的精神”，量化给企业领导股份34万元。

  按照职工现金购股523.60万元（包括用于购买国有净资产420万元以实物作价出资部分），以1:1的比例配股523.60万元。

  （2）2001年8月1日，新密市人民政府出具新密政文[2001]57号《关于国营新密耐火材料厂企业改制职工量化转股分配方案的批复》，同意：

  将历年来节余的工资基金384万元及应付福利费节余173.60万元，共计557.60万元量化转为职工股份。

  按照新密市人民政府[2001]33号《关于国营新密耐火材料厂国有资产有偿转让的批复》中“奖给企业领导班子34万元，奖励资金来源从企业各项基金余额中支付的精神”，量化给企业领导股份34万元。

  按照职工现金购股523.6万元（包括用于购买国有净资产420万元以实物作价出资部分），以1:1的比例配股523.6万元。

  7、验资

  2001年6月7日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（2001）第111号《验资报告》：经审验，截至2001年6月6日，华威股份实收股本1,081.2万元，全部由528名发起人认购，其中以实物、货币资金交纳的股份523.60万元（国营新密耐火材料厂净资产出资420万元、货币103.60万元），以工资节余和福利金节余量化转入股份557.60万元。

  上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2013)第0298号《验资复核报告》，经复核注册资本出资额1,081.20万元与郑州兴华会计师事务所有限公司出具的验资报告出资额相符。

  8、省政府关于同意设立的批复

  2001年8月7日，河南省人民政府出具豫股批字[2001]30号《关于同意设立郑州华威耐火材料股份有限公司的批复》，同意郑化轸、杨桂英、李娜、慎韶华、陈瑞珍、孙肇清等528名自然人作为发起人，以发起方式设立华威股份；公司注册资本为1,081.20万元，全部按1：1的比例折股，总股本为1,081.20万股。

  2001年10月12日，河南省工商行政管理局核发注册号4100001005734《企业法人营业执照》：名称郑州华威耐火材料股份有限公司；住所新密市岳村镇；法定代表人郑化轸；注册资本1081.2万元；企业类型股份有限公司；经营范围耐火材料的生产、销售（按国家有关规定），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  9、关于净资产购买款的支付

  2001年华威股份改制过程中由于新密市国有资产经营公司未能及时支付职工安置补偿金，华威股份发起人未能及时向新密市国有资产经营公司支付420万元净资产购买款。

  2006年10月17日，新密市国有资产经营公司就上述欠款事项将华威股份、郑化轸、王建营、李丙灿诉至新密市人民法院。

  2007年1月26日，新密市人民法院作出（2006）新密民二初字第467号裁定，判令被告偿还剩余的转让价款3,180,934.29元（2002年12月2日至2005年11月7日，华威股份通过资产抵帐、现金支付以及代垫费用等方式向新密市国有资产经营公司已支付转让价款1,019,065.71元）。

  2008年3月5日，新密市国有资产经营公司与华威股份达成《执行和解协议》，鉴于：（1）郑州华威耐火材料股份有限公司欠新密市国有资产经营公司3,180,934.29元；（2）新密市国有资产经营公司需向国营新密耐火材料厂职工身份置换经济补偿2,876,321.24元（根据相关政策文件计算，国营新密耐火材料厂改制时应留给职工身份置换经济补偿费4,676,321.24元，根据新密市国有资产经营公司与国营新密耐火材料厂职工代表签署的转让协议，净资产购买款的30%即180万元用于职工安置和原企业遗留问题的处理，抵扣后新密市国有资产经营公司应支付职工身份置换经济补偿费2,876,321.24元）。确认华威股份欠新密市国有资产经营公司转让款304,613.05元，连同之前的诉讼费用，华威股份合计需向新密市国有资产经营公司支付346,077.05元。

  2007年9月，新密市人民法院从华威股份银行账户划拨应付新密市国有资产经营公司相应款项。

  至此，华威股份设立过程中所涉及的国有净资产购买款已经全部支付完毕，不存在国有资产流失的情况，且原国营新密耐火材料厂改制时员工身份置换经济补偿费得到妥善解决。新密市人民政府于2013年下发《关于确认郑州华威耐火材料股份有限公司改制事项的报告》（新密政文[2013]30号），对华威股份设立时涉及的原国营新密耐火材料厂国有净资产定价、职工量化转股分配方案、对领导班子的奖励、国有净资产转让价款的足额支付、职工身份置换补偿等多个事项进行了确认，认为“郑州华威耐火材料股份有限公司由国营新密耐火材料厂改制而来，改制过程总体上依照当时的法律、法规及相关政策，不存在国有资产流失的情形”。

  （二）2002年，华威股份注册资本增至2,314.60万元

  2002年8月20日，华威股份召开股东大会，同意新增注册资本1,233.40万元，全部以货币形式出资，其中：郑化轸等439名原股东出资1,082.17万元，左林其等117名新股东出资151.23万元。

  2002年11月，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（2002）第168号《验资报告》：经审验，截至2002年11月9日，华威股份已收到自然人郑化轸、孙肇清、李丙灿等556位股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,233.40万元。

  2002年12月10日，河南省人民政府出具豫股批字[2002]36号《郑州华威耐火材料股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意华威股份增资扩股方案，增资扩股后总股本由1,081.20万股变更为2,314.60万股。

  2002年12月14日，华威股份取得河南省工商行政管理局核发的4100001005734号《企业法人营业执照》，注册资本变更为2,314.60万元。

  （三）2006年4月，华威股份出资置换

  2006年4月20日，华威股份股东大会同意：鉴于2001年10月公司成立时实物出资中部分资产办理过户手续比较困难，由郑化轸、孙肇清、李丙灿、王建营、翟耀杰、郑金聚、张春生、霍国军、聂新法、杨文理等528名股东（发起人）补缴人民币420万元，将公司原注册登记时实物出资予以置换。

  2006年4月26日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（2006）第69号《验资报告》：经审验，截至2006年4月26日，华威股份已收到股东郑化轸、李丙灿、孙肇清、翟耀杰、王建营、张春生、杨文理、霍国军、郑金聚、聂新法等528人应缴置换的注册资本合计人民币420万元，置换后的注册资本仍为人民币2,314.60万元。

  2006年4月28日，华威股份取得河南省工商行政管理局核发的注册号4100001005734《企业法人营业执照》，注册资本为2,314.60万元。

  根据《验资复核报告》及华威股份说明，发生2006年出资置换的原因为：

  2001年华威股份由国营新密市耐火材料厂整体改制时，根据郑州市人民政府郑政[2001]6号《关于进一步推国有企业产权制度改革若干问题的意见》以及新密市人民政府新密政文[2001]33号《关于国营新密市耐火材料厂国有资产有偿转让的批复》中关于“企业改制后应上缴的土地使用权出让金全部留给企业，用于安置职工”的安排，公司免于缴纳土地使用权出让金。但是华威股份成立后，华威股份依据上述批复申请变更土地使用权权利人时，当地土地管理部门以未缴纳土地出让金为由，不予办理。

  2006年，为了顺利办理工商年检，华威股份以发起人名义按其在设立时应享有的出资比例以货币出资420万元置换原实物出资。

  上述出资置换行为并未实际发生。

  2011年，上述土地使用权及房屋权利人变更至华威股份。

  华威股份成立时国营新密市耐火材料厂净资产转让以及土地使用权出让免交土地出让金事宜经过新密市国资委、新密市人民政府批准，且符合郑州市人民政府《关于进一步推国有企业产权制度改革若干问题的意见》的规定；根据出具的《验资复核报告》，华威股份成立时华威股份发起人已按时、足额的履行了出资义务。因此，虽然用于出资的土地使用权未能及时过户至华威股份名下，不影响华威股份成立时发起人出资的效力。

  （四）2011年11月，华威股份注册资本增至2,614.60万元

  2011年10月16日，华威股份股东大会同意股东郑化轸以货币资金增资300万元，增资完成后，华威股份注册资本变更为2,614.60万元。

  2011年11月5日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字[2011]第125号《验资报告》：经审验，截至2011年11月4日，华威股份已收到郑化轸缴纳的新增注册资本人民币300万元，出资方式为货币。

  本次增资完成后，华威股份股权结构为：

  ■

  2011年11月7日，华威股份取得郑州市工商行政管理局核发的410100000012203号《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均变更为2,614.60万元。

  （五）2011年12月，华威股份股权转让

  2008年8月，霍国军、宋书义等484名华威股份股东分别与郑化轸等受让方签署《股份转让协议》，分别将其持有的华威股份股份部分或全部转让给受让方。

  具体股权转让情况为：

  1、股东郑化轸受让股份情况

  ■

  (下转B23版)