证券时报多媒体数字报

  （上接B22版）

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  2、其他股东股份转让情况

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  2011年12月12日，华威股份股东大会同意股东霍国军、宋书义等484人将所持有的华威股份689.29万股股份，以每股1元的价格转让给郑化轸、郑建安等8人，其中：郑化轸受让618.64万股、王建营受让2.70万股、王慧洲受让7.84万股、李丙灿受让5.01万股、赵书灿受让4.05万股、王志林受让1.85万股、郑建安受让4.20万股、张亚戈受让45.00万股。

  2011年12月20日，郑州市产权交易市场产权交易部出具郑产股鉴[2011]09号《股权转让成交鉴证书》，认为本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，转受让方提供的相关材料、交易行为和交易程序符合有关规定。

  本次股权转让，交易双方签署了合法有效的《股份转让协议》，履行了必要的程序，并且郑州市产权交易市场产权交易部也出具了相关鉴证文件。因此，本次股权转让不存在权属纠纷，本次转让的受让方合法拥有其受让股份的全部权益，不存在权属瑕疵。

  鉴于该次转股是按股票面值转让，为了切实维护公司及全体股东的利益，进一步确保该次股权转让不存在潜在权属纠纷，公司已经安排公司律师及券商开展了对当时484名股权转让方的访谈工作。根据已访谈的股权转让方出具的《确认函》，本次股权转让价格基于双方自愿，股权转让款已支付完毕，转让方对于本次股权转让不存在任何争议。

  截至本预案签署之日，尚有46名股权转让方未能取得联系。未访谈的46名股权转让方在本次转让中合计转让的华威股份的股份数为155.81万股，占目前华威股份总股本的5.96%。

  公司将继续敦促交易对方积极联系上述46名股权转让方进行后续访谈工作。若至本次交易正式方案公告前，仍未完成前述访谈工作，本公司将要求交易对方提供可行的其他替代安排以保证本公司受让华威股份股权的合法合规，进而维护公司及全体股东的合法权益。同时，公司律师和券商根据进一步的访谈结果，就本次股权转让发表核查意见。

  （六）2012年8月，华威股份股权转让

  2012年7月17日，华威股份股东大会同意股东孙肇清将所持有的华威股份54.67万股股份以每股一元的价格转让给郑铠锋。

  2012年7月20日，孙肇清与郑铠锋签署《股份转让协议》，双方约定：孙肇清以每股面值1元的价格将其所持有的华威股份54.67万股股份转让给郑铠锋

  2012年8月2日，郑州市产权交易市场产权交易部出具郑产股鉴[2012]1216号《股权转让成交鉴证书》，认为本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，转受让方提供的相关材料、交易行为和交易程序符合有关规定。

  根据股权转让方出具的《确认函》，本次股权转让价格基于双方自愿，股权转让款已支付完毕，转让方对于本次股权转让不存在任何争议。

  本次股权转让完成后，华威股份股权结构详见第二节“一、交易对方基本信息”。

  三、 华威股份股权结构及控制关系情况

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  四、 华威股份下属子公司情况

  （一）基本概况

  公司名称：郑州华威耐材有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册资本：100万元

  实收资本：100万元

  法定代表人：郑化轸

  设立日期：2012年7月26日

  办公地点：新密市岳村镇桥沟村

  公司住所：新密市岳村镇桥沟村

  营业执照注册号：410182000030313

  组织机构代码：05089351-3

  税务登记证号码：410183050893513

  经营范围：废旧耐火材料、耐材、建材、化工产品（不含易燃易爆品、危险化学品）购销。

  （二）历史沿革

  华威耐材系由华威股份以货币出资设立，成立时注册资本100万元。

  2012年7月24日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具了编号为“郑兴华验字[2012]第64号”《验资报告》，对出资情况进行验证。

  2012年7月26日，公司取得新密市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  五、 华威股份最近三年业务发展情况

  华威股份的主营业务为钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的生产和销售，产品具有显著的耐高温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能，广泛应用于水泥、钢铁工业、有色冶炼工业、电力工业以及化工、机械等行业的热工设备。

  华威股份自设立以来，一直从事耐火材料的研发、生产和销售，主营业务及主要产品未发生重大变化。

  六、华威股份最近两年的主要会计数据及财务指标

  （一）标的公司主要合并会计数据及财务指标

  华威股份最近二年期的合并财务报表主要会计数据及财务指标如下：

  1、资产负债情况

  单位：元

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  2、收入利润情况

  单位：元

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  3、现金流量情况

  单位：元

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  备注：华威股份经营活动产生的现金流量净额较上年大幅降低主要是由以下原因造成的：（1）应收账款年底余额较上年增加较多造成经营活动现金流入减少；（2）2012年度缴纳2011年底账面的应交税费造成经营活动现金流出较上年大幅增加。

  4、主要财务指标

  （1）偿债能力指标

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  （2）资产周转能力指标

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  备注：2011年度上述指标计算公式如下：

  ① 存货周转率＝营业成本÷期末存货

  ② 应收账款周转率＝营业收入÷期末应收账款

  ③ 总资产周转率＝营业收入÷期末资产总额

  （3）盈利能力指标

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  备注：2011年度净资产收益率计算公式：净资产收益率＝净利润÷期末净资产

  （二）标的公司母公司主要会计数据

  华威股份母公司最近二年期的财务报表主要会计数据及财务指标如下：

  1、资产负债情况

  单位：元

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  2、收入利润情况

  单位：元

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  3、现金流量情况

  单位：元

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  注：上述财务数据未经审计。

  七、 华威股份涉及立项、环保等有关报批事项的情况

  截至本预案签署之日，华威股份及其下属子公司不存在涉及立项、环保等有关报批事项的情况。

  八、 已取得的相关经营证照情况

  1、华威股份的耐火材料产品于2012年11月19日取得河南省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（豫XK05-004-00025），有效期至2017年11月18日。

  2、华威股份于2012年6月28日取得新密市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（豫环许可新密字10020号），有效期限为2012年6月29日至2014年6月28日。

  3、华威股份于2012年1月19日取得河南省住房和建设厅颁发的《建筑企业资质证书》（编号B2514041018320），华威股份的资质等级为窑炉工程专业承包贰级。

  4、华威股份于2012年11月22日取得河南省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（豫JZ安许证字[2012]012242），有效期为2012年10月22日至2015年10月22日。

  5、经摩迪国际认证有限公司审核，华威股份质量管理体系符合ISO 9001：2008标准要求，并取得其颁发的认证证书，有效期至2014年4月18日。

  6、根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局《关于公布河南省2012年度第二批通过复审高新技术企业名单的通知》（豫科[2013]14号），华威股份通过高新技术企业复核，证书编号为GF201241000067，证书有效期3年，受益期限包括2012年度、2013年度和2014年度。

  九、 华威股份100%股权预估值及定价依据

  （一）交易标的评估方法及预估值

  评估机构对于华威耐火的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2012年12月31日，华威耐火账面总资产269,981,124.64元，负债为123,992,894.41元，净资产145,988,230.22元，采用收益法评估，预估值约为44,000.00万元。

  （二）本次预估的基本假设

  1、一般假设：

  （1）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  （2）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （3）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  2、特殊假设

  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境、行业相关政策不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  （3）企业本期高新技术企业证书取得日期为2012年11月6日，有效期3年，预测本期高新技术企业证书期满后，企业在收益期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。

  （4）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  （5）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大之情形；

  （6）企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成，相关合同能够顺利执行。

  （7）企业所从事的耐火制品业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化。

  （8）企业所从事的耐火制品业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。

  （9）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  （10）本次评估假设企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （11）评估范围仅以企业提供的评估申报表为准，未考虑企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  （12）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  （三）收益法简介

  1、概述

  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

  2、评估基本思路

  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和经营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的母公司报表口径为基础估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。

  3、评估模型

  （1）基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

  Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：未来预测收益期。

  ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。

  ∑Ci=C1+C2

  式中：

  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  D：付息债务价值。

  （2）收益指标

  本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （3）折现率

  本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

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  式中：

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场预期报酬率；

  ε：评估对象的特性风险调整系数；

  βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

  （四）选择收益法评估结果作为定价的原因

  收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现以评价评估对象的价值，由于收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了管理团队、技术研发、营销网络、企业品牌、客户资源等相关因素对股东全部权益价值的影响，更能全面反映企业的股东全部权益价值，因此选用收益法评估结果作为最终评估结果。

  （五）评估增值原因分析

  根据企业所处行业和经营特点，本次评估结果采用收益法，预估值约为44,000万元，增值率为201%。

  本次评估增值的主要原因如下：

  1、专业的管理团队

  企业拥有一流的管理团队和现代化业务管理机制，董事长郑化轸荣获郑州市改革开放三十年功勋企业家、河南省创新企业家、中国建材行业十大新闻人物等荣誉，兼任中国建材用耐火材料工业协会副会长、河南省耐火材料行业协会副会长、郑州市企业家协会副会长、新密市耐火材料行业协会常务副会长职务，具有三十多年的管理经验，倡导“以人为本，开发人心兴企业，以德治厂、风正气顺出效益”的企业文化，创立的“尚德一体化”管理工作法获得河南省管理成果一等奖。

  2、技术研发力量雄厚、创新成果显著

  企业是集科研、开发、生产、服务为一体的现代化耐火材料企业，拥有一支高素质且创新能力强的技术研发队伍，能够承担起企业长期发展所需的技术开发任务，直接生产工人全部经过专业培训，高素质的人员保证了高质量产品的产出。

  作为高新技术企业，专业从事水泥窑、炉外精炼、有色工业铜、锌冶炼炉用耐火材料新技术、新工艺的研发、推广；企业拥有1个省级企业技术中心和1个国家级实验室，质监中心通过了ISO/IEC 17025:2005国际实验室标准认证，拥有3项发明专利、18项实用新型专利、2项发明专利处于实质审查阶段，1个省级名牌，3个省、市级科技进步奖和4个高新技术产品。1个省级名牌，3个省、市级科技进步奖和4个高新技术产品。

  3、营销网络及企业品牌

  企业经过多年的发展，形成了完善的国内外销售渠道，国内销售由市场销售部负责，国外销售由国际贸易部负责。

  企业一直致力于耐火材料新技术、新产品的开发、生产和推广应用，通过多年的努力，“华威”品牌在中国水泥行业的知名度大大提高，并被评为“建材行业知名品牌”，在日本、欧洲炉外精炼市场被誉为是中国耐火材料质量最稳定的品牌。

  4、优质的客户资源

  经过多年的经营努力，企业目前已成为众多国内外行业领先企业的重要供应商，这些领先企业均为企业核心客户，企业与核心客户之间形成彼此信赖、互相协作的稳定合作关系。

  优质的客户资源为企业业绩的持续稳定增长提供了保障。

  综上所述，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，由于收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了上述相关因素对股东全部权益价值的影响，致使收益法评估结果与账面价值相比有较大幅度的增值。

  十、华威股份未来盈利能力说明

  耐火材料是指能够在高温环境中满足使用要求，耐火度在1580℃以上的无机非金属材料或制品，是高温工业和所有高温装置赖以运行的重要基础材料，广泛应用于冶金、建材、有色金属、化工等高温工业，是跨行业多领域的共用基础材料。

  华威股份是一家集科研、开发、生产于一体的耐火材料生产企业，在耐火材料领域积累了丰富的经验和技术，目前华威股份拥有3项发明专利，18项实用新型专利。华威股份产品主要服务于水泥建材生产、钢铁冶炼和有色金属冶炼三大行业。在水泥建材行业中，华威股份的产品主要应用于大中型干法水泥回转窑烧成带、过渡带、预热器等；在钢铁冶炼行业中，华威股份的产品主要应用于冶炼高品质钢的RH炉、AOD炉、VOD等炉外精炼炉；在有色金属冶炼行业，华威股份的产品主要应用于大型铜、锌、铅冶炼炉。

  报告期内,华威股份保持了较好的盈利能力。2011年度华威股份实现营业收入28,812.30万元，实现净利润2,788.87。2012年度华威股份实现营业收入29,785.74万元,实现净利润3,876.64。

  凭借技术和产品优势，预计华威股份未来将继续保持较好的盈利能力。根据初步预估，华威股份2013年、2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润估计数分别为3,710万元、4,390万元、5,100万元、5,620万元。在本次交易正式审计、评估报告出具后，本公司将与郑化轸等就《补偿协议》未尽事宜签订补充协议对华威股份利润补偿期间应实现的净利润金额予以明确。

  第六节 本次交易对本公司的影响

  一、 本次交易对主营业务的影响

  本次交易标的华威股份主要从事面向水泥行业耐火材料的研发、生产和销售，兼营钢铁、有色金属行业用耐火材料。华威股份在水泥行业耐火材料领域具有较强的竞争优势：

  技术研发方面，华威股份公司拥有一个省级企业技术中心，专职技术人员56名，其中高级工程师5名，工程师13名，助理工程师25人。每年都送学生去耐火材料专业大专院校进行委培学习，不断增加自主研发能力。公司目前拥有3项发明专利，18项实用新型专利。

  产品方面，华威股份生产的水泥行业用方镁石-尖晶石砖，具有耐侵蚀、耐热震、抗剥落的特点，可应用于大型水泥窑过渡带，该产品先后获得郑州市科技进步一等奖、河南省科技进步二等奖、河南省高新技术产品等荣誉称号，产品广泛应用于国内5000t/d以上大型水泥集团的水泥窑上，并出口到国际市场。

  在品牌及客户资源方面，华威股份目前拥有的“华威牌”商标被河南省工商局认定为河南省著名商标，并被中国建材行业协会评为中国建材行业知名品牌。产品在水泥建材行业具有较高的知名度和信誉度，与下游行业大型用户保持有长期合作关系，如水泥行业的安徽海螺集团有限责任公司、河南天瑞集团公司、中国联合水泥有限责任公司、昌江华盛天涯水泥有限公司、江西亚东水泥有限公司、尧柏特种水泥集团有限公司、河北唐山冀东水泥股份有限公司等国内水泥行业排名前列的大型水泥企业。德国海德堡水泥集团、日本太平洋水泥株式会社等世界知名水泥企业也与华威股份建立了合作关系。

  本次交易前，濮耐股份约95%的业务收入来自于面向钢铁行业的耐火材料销售。而根据中国耐火材料行业协会的统计，在国内市场，炼钢用耐火材料仅占耐火材料消耗总量的65%。

  通过本次交易，华威股份成为濮耐股份的全资子公司。借助华威股份在水泥生产用耐火材料领域积累的技术、品牌及客户资源优势，濮耐股份将提升在水泥建材行业的市场份额，平衡收入结构，提升公司在行业内的综合竞争优势，提高公司的抗风险能力。

  二、 本次交易对财务状况及盈利能力的影响

  本次交易后，通过与标的资产的整合，将在以下几方面提升上市公司盈利能力：

  （一）利用濮耐股份现有销售网络和华威股份的产品提升在水泥行业用及钢铁用耐火材料的市场份额

  目前濮耐股份在国内已经建立了覆盖全国的销售网络，在海外也已设立了5个分、子公司及9个办事处。国内营销团队有60余人，海外营销团队有120余人。华威股份目前生产的水泥窑用和RH精炼炉用耐火材料，已经实现出口，并与几家海外客户建立了合作关系，但其受限于自身资金限制，一直未在海外建立营销机构。配合濮耐股份目前日趋成熟的海外营销网络，标的资产进入上市公司后，盈利能力将得到进一步提升。

  （二）完善产品结构，发挥窑炉整体承包优势

  濮耐股份目前可以生产水泥行业用不定型耐火材料，与标的资产华威股份生产的大型水泥窑用烧成带和过渡带用耐火材料可以满足大型水泥窑的整窑修建需求。

  另一方面，国内耐火材料企业已经开始从单纯产品销售转向整体承包转型。整体承包模式有利于优化窑炉寿命，提高客户的生产效率，采用该模式的耐火材料企业在未来市场中将更具竞争优势。

  目前，濮耐股份下属子公司濮阳市濮耐炉窑工程有限公司已经具有窑炉工程专业承包贰级资质。通过本次整合，濮耐股份将拥有完整的大型水泥窑用耐火材料产品线。以此为基础，濮耐股份可以在水泥行业开展窑炉整体承包的营销模式，提升在市场中的竞争优势。

  （三）整合现有资源，提前布局环保型水泥窑市场

  西藏濮耐高纯镁质材料有限公司是濮耐股份生产高纯镁质原料的控股子公司，依托西藏地区的高纯菱镁矿资源，以西藏濮耐生产的高纯镁砂作为原料，生产出来的水泥窑用碱性制品，能够适应环保型水泥窑（即水泥窑协同处理）的使用要求。本次交易后，配合华威现有的水泥行业耐火材料技术和产品可以更大限度地发挥濮耐股份的资源优势，提前布局环保型水泥窑市场。

  （四）布局面向建材行业的无铬化产品线

  耐火材料无铬化主要针对市场上的碱性耐火材料。铬的六价化合物具有毒性，对人体健康影响很大，《耐火材料产业发展政策》已经提出要减少并最终停止生产使用镁铬砖、镁铬质不定形耐火材料等含铬耐火材料；《产业结构调整指导目录（2011年本）》也将含铬耐火材料列为限制类产品。虽然目前国家尚未明确禁止含铬耐火材料的使用，但从欧美发达国家经验来看，碱性耐火材料的无铬化为耐材发展的必然趋势。

  华威股份是国内首批实现无铬化水泥窑用耐火材料的企业，在无铬耐火材料的研发和生产方面积累了较多的技术和经验。本次交易后，借助华威股份的技术和经验，濮耐股份将进一步完善无铬化产品线，提升在市场中的持续竞争力。

  三、 本次交易对关联交易和同业竞争的影响

  （一）关联交易

  本次交易前，华威股份与本公司不存在关联交易，交易对方郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人与本公司不存在关联关系，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人及其控制的其他公司与华威股份不存在日常性关联交易。预计本次交易完成后，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人与本公司不存在日常性关联交易情形。

  （二）同业竞争

  本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前后，本公司控制权不发生变化。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。

  四、 资金占用情况

  本次交易前，截止2012年12月31日，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形；本次拟购买的标的公司华威股份亦不存在资金被其股东及其股东控制的其他公司占用的情况。

  因此，本次交易不会导致上市公司资金被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。

  五、 本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前上市公司的总股本为730,465,083股，假定本次交易新增59,863,946股，交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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  第七节 本次交易的主要风险说明

  一、 审批风险

  本次交易须经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

  二、 应收账款收回风险

  截止2012年12月31日，华威股份应收账款11,084.87万元，占资产总额的比例为41.06%，占净资产的比例为75.93%。

  目前华威股份应收账款净额较大主要是因为：行业方面，耐火材料行业受下游客户结算周期较长的影响，普遍存在应收账款期末余额较高的情况；华威股份自身方面，对销售的耐火材料产品采用分期收款的结算方式，而根据相关销售合同的收款安排，2012年度实现的销售收入中至年底尚有约6300万元未到收款期。

  根据华威股份的会计政策，目前应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：

  ■

  截止2012年12月31日，华威股份应收账款11,084.87万元，具体情况如下：

  单位：万元

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  上述应收账款账龄数据显示，华威股份应收账款整体账龄较短，且期末已严格按照会计准则计提坏账准备，且不存在需要计提大额减值准备的情况。

  但若部分客户由于经营困难或现金流紧张导致出现拖欠或无法偿还货款的情况，将对华威股份现金流和经营业绩产生一定的不利影响。

  为了应对可能发生的坏账风险，本公司在收购完成后，将完善华威股份的法人治理结构，进一步加强与应收账款有关的财务管理工作；同时，郑化轸等交易对方已经对交易完成后的若干年度业绩进行了承诺，因此郑化轸等原持有华威股份管理层具有积极催收应收账款的内在动力。假设目前的应收账款在2015年12月31日仍未收回，则届时该等应收账款的账龄将全部大于4年，根据华威股份会计政策将计提至少80%以上的坏账损失，该等应收账款不能按期收回将直接会影响郑化轸等人承诺期的经营业绩完成情况，郑化轸等24名自然人需根据《补偿协议》相关约定以股份或现金的形式对本公司进行补偿。通过上述措施，可保证公司的利益不受损失。

  三、 行业周期与价格波动风险

  本次交易标的所处的耐火材料行业与经济周期关联度较大，并受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对耐火材料的需求相应增加，耐火材料价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对耐火材料的需求将相应减少，耐火材料的价格可能会处于下行通道。上述因素将对耐火材料价格产生影响，进而对公司在本次交易完成后的生产经营和财务成果产生直接影响。

  四、 标的资产估值风险

  本次交易标的华威股份100%股权的预估值为4.40亿元，较华威股份2012年12月31日的净资产1.46亿元增值约2.94亿元，增值约2.01倍。最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值为依据由交易双方协商确定。

  本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

  此外，此次对于华威股份的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法的使用依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性。请投资者关注上述风险。

  五、 安全生产风险

  华威股份在压砖、混料等生产环节中，可能存在因员工操作不当等因素而导致机械伤害事故的安全风险。

  六、 环保风险

  华威股份主营业务为耐火材料的生产、销售，存在的环境污染因素有粉尘排放、设备噪音等。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规以提高耐火材料企业的环保要求，从而提高本次交易完成后公司的经营成本。

  七、 整合风险

  本次交易完成后，华威股份成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司和华威股份需在管理团队、公司治理、业务结构、内部控制和企业文化等方面进行融合。上市公司与华威股份之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

  八、 股市波动风险

  公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

  九、 华威股份部分资产产权证办理的风险

  截至本预案签署日，华威股份尚有部分土地、房屋建筑物正在办理权属证书。

  （一）房屋

  ■

  截至2012年12月31日，华威股份尚有上述房屋建筑物未办理权属证书，建筑面积合计为2,576.40平方米，账面价值135.69万元。

  （二）土地

  截至2012年12月31日，华威股份尚有部分土地正在办理权属证书，建筑面积合计为8,088.30平方米，账面价值124.63万元。2012年10月8日，华威股份与新密市国土资源局签订了合同编号为410183-CR-2012-0035-2348的《国有建设用地使用权出让合同》。

  如果上述土地、房屋建筑物的权属证书无法如期办理完毕，将可能影响本次交易的操作进程。

  针对上述风险，本公司将积极与交易对方协商，在本次交易正式方案公告前完成上述资产的权属证书的办理。届时如不能全部完成上述资产权属证书的办理手续，公司将要求交易对方出具明确承诺，承担后续因上述资产权属瑕疵而对上市公司造成的相关损失。

  十、 华威股份2008年股权转让相关访谈工作尚未完成

  2008年8月，霍国军、宋书义等484名华威股份股东分别与郑化轸等受让方签署《股份转让协议》，分别将其持有的华威股份股份部分或全部转让给受让方。本次霍国军、宋书义等484名股权转让方合计转让华威股份689.29万股股份，转让价格为每股1元。

  2011年12月20日，郑州市产权交易市场产权交易部出具郑产股鉴[2011]09号《股权转让成交鉴证书》，认为本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，转受让方提供的相关材料、交易行为和交易程序符合有关规定。

  鉴于该次转股是按股票面值转让，为了切实维护公司及全体股东的利益，进一步确保该次股权转让不存在权属纠纷，公司已经安排公司律师及券商开展了对当时484名股权转让方的访谈工作。根据已访谈的股权转让方出具的《确认函》，本次股权转让价格基于双方自愿，股权转让款已支付完毕，转让方对于本次股权转让不存在任何争议。

  截至本预案签署之日，尚有46名股权转让方未能取得联系。未访谈的46名股权转让方在本次转让中合计转让的华威股份的股份数为155.81万股，占目前华威股份总股本的5.96%。

  公司将继续敦促交易对方积极联系上述46名股权转让方进行后续访谈工作。若至本次交易正式方案公告前，仍未完成前述访谈工作，本公司将要求交易对方提供可行的其他替代安排以保证本公司受让华威股份股权的合法合规，进而维护公司及全体股东的合法权益。

  十一、现金补偿无法收回的风险

  根据本公司与郑化轸等24名自然人签署的《补偿协议》，后续利润补偿期间内，有可能出现郑化轸等24名自然人需以现金方式向公司进行补偿的情形。

  若出现参与盈利预测补偿人员无法按时以现金方式按《补偿协议》相关条款支付现金补偿的情形，公司将采取必要的法律措施要求参与盈利预测补偿人员履行相关现金补偿义务。对于在履行必要的法律手段后，依然存在部分现金补偿款无法收回的风险，请投资者关注。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

  一、 严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  二、 标的资产利润预测补偿

  鉴于华威股份主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估，根据中国证监会相关规定，郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇和王泓超共计24人与本公司签订《补偿协议》，具体补偿安排见本预案“第四节 本次交易方案”之“利润预测补偿”。

  三、 股份锁定

  本次交易对方中，郑铠锋承诺：

  “本次通过出售华威公司股份取得的濮耐公司股份，自发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。”

  本次交易对方中，郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇和王泓超等23名自然人承诺因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份按下述条件分批解锁：

  （1）自发行完成之日起十二个月内不转让；

  （2）自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

  （3）自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

  （4）自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。

  除上述交易对方外，本次交易的其他交易对方均承诺：

  “本次通过出售华威公司股份取得的濮耐公司股份，自发行结束之日起12个月内不以任何形式转让。”

  四、 网络投票安排

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决

  五、 其他保护投资者权益的措施

  在关于标的资产相关资料方面，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人作为本次发行股份购买资产的交易对方，已经出具书面的声明承诺，主要内容如下：

  “1、本人参与本次濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产事项所提供的本人相关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其中材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。

  2、上述内容为本人真实意思表示，本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。”

  同时，为了保证本次交易的顺利实施，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人已经就其所持有的华威股份作出如下承诺：

  “1、本人所持有的华威公司股份系本人出资形成，不存在受他人委托，代他人持有华威公司股份的情形；

  2、本人所持有华威公司的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形，本人享有完整的处分权；

  3、本人在与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）之间的交易被有关主管部门否决或审核同意至完成过户之前，不转让所持有的华威公司的股权，不在所持有的华威公司的股权上设定质押，同时保证所持有的华威公司的股权不存在其他限制权利的情形；

  4、本人未与第三方签订不利于所持有的华威股份股权稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等）；

  5、本人在与濮耐股份签署的有关股份认购转让协议生效后，无条件及时配合濮耐股份进行华威股份有关股权的过户登记备案等手续。”

  第九节 其他重大事项

  一、 公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

  濮耐股份在停牌之前最后一个交易日（2013年2月8日）股票收盘价为7.10元/股，之前第20个交易日（2013年1月14日）收盘价为7.46元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅5.07%；同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅5.57%，中小板综指（399101.SZ）累计涨幅4.20%，深证材料指数（399614.SZ）累计涨幅7.62%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，濮耐股份股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%。

  本报告披露前濮耐股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  二、 关于本次发行股份购买资产相关人员买卖上市公司股票的自查报告

  本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月（即2012年8月18日至2013年2月17日，以下简称“自查期间”）内是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的买卖上市公司股票情况查询结果证明文件，存在买卖上市公司股票情况的人员及其交易情况如下：

  ■

  就上述买卖濮耐股份股票的行为，郭志彦、贺中央、王晓贤、刘国耀、刘健耀、钟建一等6人均已发表声明如下：“本人于2012年8月18日至2013年2月17日间存在从个人股票账户中卖出濮耐股份（002225）的情况。对濮耐股份（002225）A股的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖濮耐股份（002225）A股的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

  本公司就筹划本次发行股份购买资产事宜向深交所递交的停牌申请材料中包括了内幕知情人名单及交易进程备忘录。上述人员不在内幕知情人名单中，未参与本次发行股份购买资产的筹划工作。上述人员买卖发行人股票的行为属于其个人独立操作，与发行人本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。

  第十节 相关证券服务机构的意见

  本公司聘请的独立财务顾问东北证券，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》和《备忘录第17号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对濮耐股份董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

  “1、濮耐股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  2、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时东北证券将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。”

  第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺

  本公司董事会全体董事承诺保证本《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次预案内容的真实性、准确性和完整承担个别和连带的法律责任。

  本次资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  （此页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买预案》的盖章页）

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  二〇一三年 月 日