证券时报多媒体数字报

证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2013-001

烽火通信科技股份有限公司

第五届董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次临时会议于2013年3月25日以传真方式召开。本次会议通知已于2013年3月19日以书面或电子邮件送达各位董事,会议由公司董事会召集,应到董事11名,实到董事11名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《烽火通信科技股份有限公司公司章程》的规定,会议合法有效。

会议经过审议,通过了以下决议:

一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》(详见《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》);

二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于为藤仓烽火光电材料科技有限公司提供担保的议案》(详见《关于为参股子公司提供担保的公告》)。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董 事 会

2013年3月27日

证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2013-002

烽火通信科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行

理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月25日召开第五届董事会第五次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过45,000万元的部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。在额度范围内授权经营层具体办理实施相关事项。具体公告如下:

一、募资资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]213号文核准,公司于2012年6月非公开发行人民币普通股(A 股)3,950万股,发行价格为 25.48元/股,募集资金总额为人民币100,646万元,扣除发行费用人民币3,427万元,募集资金净额为人民币97,219万元。募集资金情况已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》(利安达验字[2012]第1044号)验证。

公司已将上述实际募集资金存放于募集资金专户,并与交通银行武汉东湖新技术开发区支行、兴业银行武汉水果湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉江南支行、中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行、浦发银行关山支行、华夏银行武汉东湖支行及本次非公开发行保荐人民生证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金用途及使用情况

根据本次发行相关招股文件,本次发行募资资金将用于以下项目:

截至2013年2月底,公司募集资金专户余额为72,442.08万元(含利息收入)。

三、使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

1、投资目的

本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下,利用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品,增加公司收益。

2、投资额度

公司拟使用不超过45,000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司运用闲置募集资金投资的品种为低风险、短期的保本型银行理财产品。

上述投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。如公司开立或注销产品专用结算账户的,将及时报交易所备案并公告。

4、投资期限

投资产品的期限不得超过十二个月。

5、资金来源

资金来源为公司闲置募集资金。

6、可能面临的风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种,且产品发行主体能够提供保本承诺,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,不排除该项投资的实际收益受到市场波动的影响。

7、风险防范措施

(1)公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施,公司财务管理部负责具体操作。

公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

(2)公司审计监察部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告;

(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

8、公司本次委托理财事项未构成关联交易。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司使用不超过45,000万元的闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形;相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此,同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

2、监事会意见

公司本次计划使用不超过 45,000 万元的闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品,符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定,有利于提高资金使用效率,不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益;相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用上述闲置募集资金投资理财产品。

3、保荐机构意见

烽火通信本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合相关法律法规和规范性文件的要求并履行了必要的法律程序;烽火通信本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形,对募集资金投资项目建设进度不存在影响;本保荐机构同意烽火通信本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董 事 会

2013年3月27日

证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2013-003

烽火通信科技股份有限公司

关于为参股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:藤仓烽火光电材料科技有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额不超过与471,120万日元等值美元(按照贷款提取日汇率计算)的40%;截止本公告日,已实际为其提供的担保余额为 0元。

●本次担保是否有反担保:有

●对外担保逾期的累计数量:0元

一、担保情况概述

烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月25日召开第五届董事会第五次临时会议,审议通过了《关于为藤仓烽火光电材料科技有限公司提供担保的议案》,同意为参股子公司藤仓烽火光电材料科技有限公司(以下简称“藤仓烽火”)向三井住友银行(中国)有限公司、瑞穗实业银行(中国)有限公司武汉分行、三菱东京日联银行(中国)有限公司申请等值于471,120万日元的美元贷款的40%提供担保,担保到期日为最后一笔被保证债务清偿完毕为止,最后一笔贷款到期日为2019年1月。

二、被担保人基本情况

(1)被担保人名称:藤仓烽火光电材料科技有限公司;

(2)注册地址:武汉市东湖开发区凤凰山产业园;

(3)注册成立时间:2009年5月8日;

(4)法定代表人:铃木秀雄

(5)注册资本:9000万美元;

(6)经营范围:光纤用预制棒等光电子产品的技术开发和产品生产、销售及售后服务;

(7)与本公司关系:藤仓烽火系公司参股子公司,公司持有其40%股权;日本株式会社藤仓持有其40%股权,藤仓(中国)有限公司持有其20%的股权。

(8)截止2012年12月31日,藤仓烽火总资产为6.53亿元,净资产4.75亿元;负债总额为1.78亿元,其中银行贷款总额为1.93亿元,应交税费为-3,679万元,流动负债总额为5,990万元,资产负债率为27.30%。2012年,藤仓烽火营业收入1.75亿元,净利润2,218万元(上述各项财务指标未经审计)。

三、担保协议的主要内容

(1)担保金额:不超过与471,120万日元等值美元(按照贷款提取日汇率计算)的40%;

(2)担保方式:连带责任保证;

(3)担保期限:担保到期日为最后一笔被保证债务清偿完毕为止,最后一笔贷款到期日为2019年1月;

(4)反担保:藤仓烽火为本次担保提供反担保。

四、董事会意见

董事会同意公司对藤仓烽火提供总额不超过与471,120万日元等值美元(按照贷款提取日汇率计算)的40%的担保事项。本次担保系藤仓烽火开展正常经营活动所需,藤仓烽火目前各项经营正常,其提供的反担保可以保障公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经核查,截止本公告日,公司无对外担保(含对控股子公司)情况,公司控股子公司也无对外担保情况。

六、独立董事关于公司为参股子公司提供担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)以及《公司章程》的有关规定,公司独立董事对本次会议关于为藤仓烽火提供担保的事项发表以下独立意见:

藤仓烽火为公司参股子公司,公司持有藤仓烽火40%的股权。经审核,藤仓烽火资产负债率未超过70%,本次担保金额未超过公司净资产的 10%,比例未超过公司在子公司的持股比例,符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定。公司为藤仓烽火提供本次担保属于其生产经营的需要,担保的决策程序合法有效,没有损害公司及公司股东,尤其是中小股东的利益。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第五次临时会议决议;

2、公司第五届监事会第三次临时会议决议;

3、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于公司为参股子公司提供担保的独立意见

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董 事 会

2013年3月27日

证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号: 临2013-004

烽火通信科技股份有限公司

第五届监事会第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次临时会议于2013年3月25日以传真方式召开。本次会议通知已于2013年3月19日以书面或电子邮件送达各位监事,会议由公司监事会召集,应到监事7名,实到监事7名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

会议经过审议,通过了以下决议:

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》(详见《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》);

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于为藤仓烽火光电材料科技有限公司提供担保的议案》(详见《关于为参股子公司提供担保的公告》)。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司监事会

2013年3月27日