证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  九、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于适时召开股东大会》的议案

  鉴于本次交易涉及的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚在进行中,公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

  董事会同意待完成上述审计、评估和盈利预测数据的审核工作完成后,再次召开董事会对上述相关事项进行审议,并公告召开股东大会的时间。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

  董事会

  2013-03-27

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司独立董事

  关于公司向特定对象发行股份购买资产之专项意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)及公司章程的有关规定,作为公司的独立董事,我们已全面了解了濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议(以下简称“本次会议”)议案的全部内容,即公司采用向郑州华威耐火材料股份有限公司(以下简称“华威公司”)郑化轸等167名自然人股东发行A 股股票的方式购买其所持华威公司100%股份。经认真审阅涉及本次发行股份购买资产的所有相关材料后认为:

  1、公司本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,本次会议形成的决议合法有效。

  2、华威公司167名自然人股东不是公司的关联自然人。因此,公司向华威公司167名自然人股东发行A股股份购买其所持华威公司100%股份的行为不构成关联交易。

  3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则,方案合理、切实可行,符合公司长远发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  4、本次发行股份购买资产预案以及签订的意向性协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

  5、承担本次发行股份购买资产评估工作的中联资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格,与本公司不存在影响其为本公司提供服务的利益关系,具备为本公司提供评估服务的独立性,选聘程序符合法律及公司章程的规定。

  6、本次交易完成后,公司将进一步扩大资产和收入规模,实现规模化经营,增强了公司的可持续发展能力,有利于公司的长远发展。

  7、本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

  8、独立董事同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产的总体安排。

  李 楠 李尊农 林涵武 徐强胜

  证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2013-027

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

  关于发行股份收购资产的一般风险

  提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年2月18日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2013-004),公司股票已于2013年2月18日开市起停牌。

  根据公司披露的《第二届董事会第二十七次会议决议》(公告编号:2013-025)及《发行股份购买资产预案》(公告编号:2013-026),公司以发行股份收购资产方式购买郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人持有的郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权。具体内容详见公司在中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网披露的相关公告。公司股票于2013年3月27日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定,如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查,导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  声明承诺

  本人为郑州华威耐火材料股份有限公司股东,本人在此承诺:

  1、本人参与本次濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司发行股份购买资产事项所提供的本人相关资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,其中材料为副本或复印件的,保证与正本或原件一致相符。

  2、上述内容为本人真实意思表示,本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺