证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司第二届董事会第二十七次会议通知于2013年3月20日以电子邮件、专人送达等形式发出,并于2013年3月25日上午9点在公司一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会董事11名,实际参会董事11名。会议由董事长刘百宽先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定,本次会议经过认真讨论,采取记名投票方式,审议通过了如下议案:

  一、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于《公司符合发行股票购买资产条件》的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,对照上市公司发行股票购买资产的条件,经公司对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股票购买资产的条件。

  该议案尚需提交股东大会进行审议。

  二、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于《公司发行股份购买资产具体方案》的议案

  公司发行股份购买资产具体方案以及逐项表决情况如下:

  1、发行股票种类

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)。

  表决情况:以11票赞成,0票反对,0票弃权

  2、发行股票面值

  每股面值人民币1.00元。

  表决情况:以11票赞成,0票反对,0票弃权

  3、发行对象及认购方式

  本次发行股票的对象为郑州华威耐火材料股份有限公司的全部自然人股东,即郑化轸等167名自然人股东。在取得股东大会和中国证监会的批准后,本公司将向郑化轸等167名自然人发行本公司A股股票,以购买前述167名自然人持有的郑州华威耐火材料股份有限公司100%股份。

  表决情况:以11票赞成,0票反对,0票弃权

  4、收购资产

  本次收购的目标资产为郑化轸等167名自然人持有的郑州华威耐火材料股份有限公司的100%股份。

  表决情况:以11票赞成,0票反对,0票弃权

  5、发行数量

  本次发行规模预计约为59,863,946股,全部向郑化轸等167名自然人发行。目标资产的预估值约为人民币4.4亿元。本次交易价格将以评估结果为依据确定,最终发行股数提请股东大会授权董事会,根据目标资产经具有证券从业资格的中介机构评估的具体价格确定。若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息,发行数量应相应调整。

  表决情况:以11票赞成,0票反对,0票弃权

  6、发行价格及定价依据

  本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日,发行价格等于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价,即7.35元/股。

  若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息,发行价格应相应调整。

  表决情况:以11票赞成,0票反对,0票弃权

  7、锁定期安排及上市地点

  郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等23人由于其拥有的华威股份的权益已经超过12个月,因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份按下述条件分批解锁:

  (1)自发行完成之日起十二个月内不转让;

  (2)自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内,解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%;

  (3)自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内,解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%;

  (4)自发行完成之日起第三十六个月后,解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。

  郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足12个月的,因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。

  交易对方中除上述24名自然人外的143名自然人,按照重组办法的相关规定,因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让。

  表决情况:以11票赞成,0票反对,0票弃权

  8、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  华威公司自评估基准日(2012年12月31日)至交割日期间(以下简称“期间”)的损益由双方共同认可的财务审计机构于交割日后60个工作日内进行审计确认。双方同意华威公司在该期间产生的盈利由濮耐股份享有,华威公司在该期间产生的亏损由郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超按其在本次发行中认购濮耐股份的比例分摊承担,并及时以现金方式向濮耐股份补足,前述自然人需各自分摊期间损失的按如下公式计算:

  单个自然人需现金补偿的期间损失=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷上述郑化轸等24人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×期间损失。

  表决情况:以11票赞成,0票反对,0票弃权

  9、滚存未分配利润安排

  (1)濮耐股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的濮耐股份全体股东共享。

  (2)华威公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润(如有)由濮耐股份享有。

  表决情况:以11票赞成,0票反对,0票弃权

  10、本次发行决议有效期

  本次发行股份购买资产有关议案自濮耐股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况:以11票赞成,0票反对,0票弃权

  该议案尚需提交股东大会进行审议,并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

  三、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于《本次发行股份购买资产不构成关联交易》的议案

  公司本次拟通过向郑州华威耐火材料股份有限公司郑化轸等167名股东发行股份的方式购买其所持有的郑州华威耐火材料股份有限公司100%股份。

  根据郑化轸等167名自然人股东出具的承诺,该等167名自然人不存在直接持有或通过他人代为持有本公司股份的情形;该等167名自然人非为本公司董事、监事、高级管理人员;该等167名自然人非为本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份股东以及本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员;该等167名自然人与本公司不存在关联关系。

  综上,公司本次通过发行股份方式购买郑州华威耐火材料股份有限公司100%股份不构成关联交易。

  四、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》的议案

  依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《规定》”),董事会应当就本次交易是否符合《规定》第四条规定做出审慎判断:

  1、本次发行股份收购资产所涉及的相关报批事项,已在发行股份收购资产预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示;

  2、本次发行股份拟收购的资产为郑化轸等167名自然人所持有的郑州华威耐火材料股份有限公司的股份。郑州华威耐火材料股份有限公司合法设立、有效存续,不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形;

  3、本次发行股份收购资产有利于提高上市公司资产的完整性,本次发行股份收购资产完成后,公司的业务和资产规模进一步提升,有利于公司发挥规模经济优势,有效控制成本。本次发行股份收购资产完成后,上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性;

  4、本次发行股份收购资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  此外,鉴于本次交易的交易对方与公司不存在关联关系,因此本次交易不属于公司的关联交易。

  该议案尚需提交股东大会进行审议。

  五、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《发行股份购买资产预案》的议案

  具体详见2013年3月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司发行股份购买资产预案》。

  独立财务顾问以及独立董事就本预案发表了核查意见和独立意见。具体详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关内容。

  六、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《附条件生效的发行股份购买资产协议》的议案

  根据中国证监会有关规定,公司与全部郑州华威耐火材料股份有限公司的股东共167名自然人,签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》,协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

  该议案尚需提交股东大会进行审议。

  七、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于《本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定》的议案

  公司本次拟以7.35元/股的价格,向郑州华威耐火材料股份有限公司郑化轸等167名自然人股东发行约为59,863,946股A股股份,以购买其所持有的郑州华威耐火材料股份有限公司100%股份。公司本次发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%,符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定。

  该议案尚需提交股东大会进行审议。

  八、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案

  为合法、高效的完成公司本次发行股份购买资产工作,公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股票购买资产的具体方案,其中包括但不限于确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;

  2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权董事会指派董事长签署、修改与本次发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报工作;

  3、授权董事会对本次发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行相应调整,批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改;

  4、在本发行决议有效期内,若发行政策或市场条件发生变化,授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对发行股份购买资产的具体方案进行相应调整;

  5、在本次发行股票购买资产完成后,授权董事会办理本次发行股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜;

  6、授权董事会在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款,同时授权董事会办理有关政府审批、工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续的相关事宜;

  7、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估师事务所等中介机构;

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

  9、本授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

  该议案尚需提交股东大会进行审议。(下转B24版)