证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是 √否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  本报告年度公司取得了良好的经营业绩和快速的发展。

  报告期内，公司董事会及管理层认真落实贯彻公司经营发展战略，坚持稳健的经营理念，防控风险，精耕细作。公司在新项目开拓、石油后勤深水业务、宝湾物流园业务、资金筹措、人才培养、工程管理、审计、内控和安全管理等各方面工作思路明确、落实措施到位，在经营和发展两方面均取得了良好成效。

  项目开拓：成功签约武汉汉南、沈阳苏家屯、天津西青3个新的投资项目，总面积1,150亩。此外，南京项目、南通项目，以及年内新签约的武汉汉南项目、沈阳苏家屯项目完成了土地摘牌，共落实土地指标1,050亩，在项目开发方面创历史新高。

  石油后勤业务：东岸线一期深水码头顺利投入使用，从而完成了从单一的浅水后勤服务基地向深浅水综合服务基地的转型。

  宝湾物流园业务：宝湾物流连续两年实现租金较快上涨，在各地市场都体现了行业较高水平。

  资金筹措：公司债5.7亿元，中票4亿元，并滚动在新建项目中启用了国开行长期贷款，园区项目建设中长期资金得以落实。

  人才培养、工程管理、审计、内控和安全等方面，全方位加强管理，不断强化加快建设、加快投产、优化成本、提高质量的综合机制。

  （1）各业务经营情况

  石油后勤服务业务

  2012年，石油后勤业务实现营业收入30,638万元，同比增长16%；实现净利润11,972万元，同比增长2%。在租赁成本、人工成本大幅上涨的情况下，公司保持了稳定的盈利水平。

  物流园区业务

  上海宝湾：全年实现营业收入7,741万元，净利润4,207万元。期末仓库使用率为100%。

  昆山宝湾：全年实现营业收入4,535万元，全年实现净利润1,748万元。期末仓库使用率为100%。

  天津宝湾：全年实现营业收入4,879万元，净利润1,291万元。期末仓库使用率为98%。

  新都宝湾：全年实现营业收入1,626万元，净利润271万元。期末仓库使用率为97.2%。

  龙泉宝湾：二期于2012年4-7月陆续开始投入运营，三期工程在建。全年实现营业收入2,159万元，净利润347万元。期末仓库使用率为93.6%。

  廊坊宝湾：2012年3月陆续开始投入运营，全年实现营业收入1,884万元，净利润478万元。期末仓库使用率为100%。

  上海明江：一期于2012年4月开始投入运营，二期于2012年10月开始投入运营，全年实现营业收入2,000万元，净利润1,126万元。期末仓库使用率为90.9%。

  广州宝湾：目前B地块在运营，年末仓库使用率为100 %。A地块工程在建。全年实现营业收入699万元，受A地块项目工程启动导致管理成本增加及新增A地块土地成本摊销影响，亏损42万元。

  深圳宝湾：全年实现营业收入1,699万元，净利润59万元。受进出口经济下滑、大客户搬迁的影响较大，同时，由于规模因素，年内人工成本上涨、计划外设施翻新修缮等支出，直接影响了利润目标的达成。

  注：各宝湾净利润不含其承担的银行利息费用。

  参资企业

  赤湾胜宝旺工程有限公司（CSE）：我司持有32%股权。2012年胜宝旺实现利润?18,166万元，其中蓬莱场地实现净利润11,341万元，对胜宝旺（CSE）净利润贡献7,938.7万元（CSE持有70%股权）。我司通过胜宝旺（CSE）董事会执委会对其日常经营及时跟进和指导调控，并有效督促其持续改善经营和管理。2012年，我司获得对CSE的投资收益5,813万元，同比增长151%。

  赤湾海洋石油设备修造有限公司(CPEC): 我司持有20%股权。2012年实现收入4,888万元，净利润381万元，2012年扭亏为盈，我司获得投资收益76万元。

  （2）各项目工程进展情况

  上海明江:完成12栋仓库建设，建筑面积约为11.28万平方米，其中6栋仓库于2012年3月竣工交付，另外6栋于2012年9月竣工交付.

  廊坊宝湾：按期完工，仓库建筑面积约为8.7万平米，于2012年3月竣工交付使用。

  成都龙泉宝湾：龙泉宝湾二期3栋仓库面积约为3.2万平米，于2012年3-7月陆续竣工交付使用；三期拟建设2栋仓库，面积约为4.7万平米，于2012年12月开工，计划2013年12月竣工交付。

  昆山宝湾：新增1栋12#仓库按期建设完成，建筑面积约为0.8万平米，于2012年2月竣工交付使用。

  广州宝湾A地块：拟建设4栋多层仓库，面积约为12.7万平米，工程于2012年12月开工建设，目前项目建设平稳推进，计划2013年完成主体工程，2014年6月竣工交付。

  南京宝湾：2012年底已完成用地规划审批、环境评估、节能评估、建设规划审批等，目前正在进行工程招标阶段。拟建设7栋仓库、1栋办公楼，建筑面积约为11万平米。

  武汉宝湾：2012年底已完成用地规划审批、环境评估、节能评估、建设规划审批、地勘等，目前正在进行工程招标阶段。规划面积约为16.9万平米。

  石油后勤本部东高地项目：A地块新建2栋仓库，面积1.2万平米，目前正在进行基础处理，计划2013年底竣工交付；43#地办公楼扩建加层，面积0.1万平米，计划2013年10月竣工交付；45#地新建1栋仓库，面积1万平米，计划2013年9月开工建设，2014年2月竣工交付。

  天津滨港宝湾：正在进行土石方回填。

  南通宝湾：正在进行规划设计和前期报建，一期面积约为4.6万平米。

  沈阳宝湾：项目正在进行规划设计，一期面积约为6万平米。

  （3）行业竞争格局和发展趋势

  石油后勤业务

  鉴于当前南海石油资源的优势，国家必将加大南海石油天然气资源的开采力度，尤其是加大深水油气田开采的力度。2012年5月，中国第一艘深水钻井平台“海洋石油981”成功开钻，标志着中国自主建造的深水钻井平台已经具备了深水开采作业的能力，中海油已经初步具备了深水开采油气田的技术，其同时加紧在国外收购深水钻井平台，全面铺开深水油气田的开采，哈斯基荔湾等深水项目亦同步推进。中石油、中石化也正由陆地向海洋进军。南海石油勘探开发加快，将大大提高我司石油后勤服务作业量。

  宝湾物流业务

  我国物流业发展进入新阶段，面临新机遇。在仓储物流市场方面，2012年我国仓储物流市场保持活跃，电子商务行业与传统零售业为主要的需求来源。随着工业企业逐步复苏以及国内消费的不断增长，优质物流设施需求预计将保持旺盛。由于土地资源的稀缺性，各地仓储物流用地供应日趋紧张，预期未来仓储物流市场将维持供不应求的状态，租金也将稳步上升。

  在物流网络建设方面，通过跨区域合作，形成网络化服务体系，逐渐成为现代经济对物流园区发展的必然要求。社会经济发展对布局合理、产业集聚、功能集成的网络化物流服务体系需求紧迫，拥有物流园区网络资源优势的物流企业在物流产业发展中将发挥更大作用。

  （4）公司发展战略

  公司致力于发展成为物流园区遍布全国主要经济中心城市，园区规模领先，物流服务类型多样，在国内石油后勤服务领域和综合物流服务领域均处于行业领先地位的企业，持续不断地为客户、股东、员工和社会创造价值。

  石油后勤业务：成为石油后勤行业服务标准的制定者和领导者，具备全方位的深水石油后勤服务能力，不断升级和完善浅水石油后勤服务内容，保持“深基地”在南海东部油气勘探开发后勤服务市场的领先地位和竞争优势，争取在中国其他海域、内陆油气产地占有一定的市场。

  宝湾物流业务：未来三至五年，重点加快物流园区布局，业务网点覆盖全国主要经济中心城市，构建较为全面的综合物流服务体系，发展成为以“规模化物流园区网络＋高端化综合物流服务”为核心竞争力的行业领先企业。

  （5） 经营计划

  2013年，深基地将以全面完成各项经营、财务及安全管理指标为目标，努力提高经济效益和提升工作效率，实现公司较好地发展。主要工作思路如下：

  石油后勤业务：①继续拓展深水项目的操作业务，提高服务效率，领先市场制定完善深水服务标准；②完善基地产业环境，加速固化主要深水石油客户，引入更多新的国际石油客户；③积极与中海油增进战略合作；④与石油客户共同拓展在国内其他油气产区的业务。

  宝湾物流业务：①继续以扩大园区规模为首要任务，采取多种途径、多种方式，加快新项目开发；②与世界500强大客户增进战略合作，共同拓展全国业务网络；③继续加强工程质量成本优化与控制，加快实施各地新物流园工程建设；④继续加强园区服务管理，持续提升盈利水平。

  （6）资金需求、资金来源及使用计划

  在保证日常运营的前提下，公司资金需求主要用于购建宝湾物流园项目的用地和开发建设，以及并购、联营等非自建物流园区项目，保证公司主营业务的稳步发展。计划通过自有资金与银行借款相结合，滚动投入的方式解决资金需求，并不断探索新的股权融资方式，解决公司快速发展对资金的需求。

  （7）公司未来发展可能面对的风险、对策及措施

  我国经济运行基本面长期趋好，正处于发展的重要战略机遇期这一大背景下，公司的两大核心业务发展前景广阔，做大做强的战略目标可期，同时，也面临着挑战和外部风险：

  ①加快土地获取是公司长期发展的主要支撑，在国家扩大内需的背景下，新增建设用地需求将持续旺盛；但同时，国家对于土地利用仍然严格控制，势必加剧长期供需矛盾。

  ②公司经营规模扩大，资金需求相应增加，可能导致公司面临资产负债率和债务成本较高，甚至资金短缺的风险。

  ③中国经济增长放缓和物价上涨压力并存，国内土地、劳动力、建筑材料、燃料动力等要素成本价格持续攀升，对企业盈利能力和园区建设成本带来较大影响。

  ④公司快速发展，亟缺高素质的人才队伍和富有竞争力的薪酬福利体系，以支撑战略目标的实现。

  公司将采用如下措施来确保实现公司未来发展战略：

  ①持续加强对宏观经济、政策走向、行业发展的即时了解和深入研究，在严峻的宏观经济形势下，为公司的健康发展提供参考。

  ②力推精细化管理，提高工作质量和工作效率；全面梳理公司各项制度、审批流程，严格按照公司制度进行科学决策，降低公司投资项目的风险。

  ③继续广辟融资渠道，寻找更直接的、成本更低的融资渠道，保障公司发展的资金支持；同时，持续提高资金利用效率，采取多种办法尽可能降低资金成本。

  ④大力拓展增值业务，寻找新的利润增长点；持续完善行业领先的服务管理标准化体系，夯筑竞争力。

  ⑤不断强化成本控制体系，结合公司经营目标对各项业务的收支情况、现金回流情况进行全程跟踪，为战略执行及绩效考核提供依据，并及早发现和防范战略实施过程中的各项经营风险

  ⑥进一步实施人才培养、员工激励计划，构建更加积极正面的企业文化，打造高素质、高凝聚力的员工队伍，为公司快速发展提供坚实的人才基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年新纳入合并范围的主体：

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十七日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2013-06

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2013年3月15日以送达、传真或电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议于2013年3月25日在深圳赤湾石油大厦16楼召开，并以现场方式进行表决。应出席董事11人，实际出席10人。董事梅志明先生由于另有公务未能出席本次董事会议，特委托董事杨传德先生代为出席并表决。会议由公司董事长范肇平先生主持，监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  二、会议审议情况

  会议经审议通过了如下议案：

  1、《2012年度董事会工作报告》(详细内容请见公司2012年度报告)

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  2、《2012年度总经理工作报告》

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  3、《2012年度报告正文及摘要》

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  4、《2012年度财务决算报告》

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  5、《2012年度利润分配方案》

  经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)进行的独立审计，2012年合并税后利润为人民币 175,474,599.10元，2012年母公司税后利润为人民币116,706,749.09元，以母公司税后利润为利润分配的基数，2012年度利润分配、分红派息方案如下：

  （1）利润分配

  ■

  （2）分红派息

  2012年度拟采取全部现金股利方式，每10股派发现金约1.01元人民币(含税)，计发人民币23,290,600.00元，并按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的收盘价计价和宣布。

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  6、《2012年度内部控制自我评价报告》（详细内容请见巨潮网）

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  7、《关于聘请公司2013年度法律顾问的议案》

  会议经审议同意聘请北京国枫凯文律师事务所担任公司2013年度法律顾问。

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  8、《关于2013年度日常关联交易的议案》（详细内容请见同日日常关联交易预计公告）

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事范肇平、田俊彦、韩桂茂对该事项回避表决，其余8名董事表决一致同意通过该项议案。

  9、《关于委托赤晓工程承包石油后勤H区仓库施工建设的关联交易议案》（详细内容请见同日关联交易公告）

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事范肇平、田俊彦、韩桂茂对该事项回避表决，其余8名董事表决一致同意通过该项议案。

  10、《关于向控股子公司广州宝湾物流有限公司追加注册资本的议案》

  会议经审议同意将广州宝湾物流有限公司的注册资本由5000万元人民币追加为1.5亿元人民币。

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  11、《关于授权管理层在三十亿元人民币（或等值外币）额度内向金融机构融资的议案》

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  12、《关于武汉阳逻宝湾物流园项目的议案》（详细内容请见同日对外投资公告）

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  13、《关于重庆巴南宝湾物流园项目的议案》（详细内容请见同日对外投资公告）

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  以上第1、4、5、11、12、13项议案，将提请本公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、董事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十七日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2013-07

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2013年3月15日以送达、传真或电子邮件方式向全体监事发出。会议于2013年3月25日在深圳赤湾石油大厦16楼召开，并以现场方式进行表决。应出席监事6人，实际出席5人。职工监事孙无江先生由于另有公务未能出席本次监事会议，特委托职工监事孔鹏先生代为出席并表决。会议由监事会召集人郭颂华女士主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  二、会议审议情况

  会议经审议通过了如下议案：

  1、《2012年度监事会工作报告》（详细内容请见2012年度报告）

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人。

  2、对公司《2012年年度报告》的书面审核意见

  监事会认为：本报告期内，公司在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事会及所有高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》，无损害公司及股东利益的行为；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确。

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人。

  3、《2012年度财务决算报告》

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人

  4、《2012年度利润分配方案》

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人。

  5、对《2012年度内部控制自我评价报告》的书面审核意见

  监事会认为：公司的内部控制体系基本合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的；公司对内部控制的自我评价符合公司实际情况；内部控制是一项长期而持续的系统工程，作为公司监事，我们将严格按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司规范运作指引》等相关要求，持续督促公司不断完善内部控制体系，使其对公司的健康发展起到监督和促进的积极作用，确保广大股东的利益。

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人。

  以上第1、3、4项议案，将提请公司股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1、监事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十七日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2013-09

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、公司根据上年实际经营情况，预计2013年与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）、深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”）的日常关联交易总金额为3,356万元。2012年日常交易实际发生总金额为2,832万元，其中提供服务类交易实际发生额为677万元，接受服务类交易实际发生额为2,155万元。

  2、审议程序：

  根据深交所《股票上市规则》对于日常关联交易的累计计算原则，预计2013年日常关联交易金额为3,356万元，占公司最近一期经审计净资产的0.5%-5%（本公司适用644万—6,438万）需提请公司董事会审议。

  公司于2013年3月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，批准公司2013年度日常关联交易总额不超过3,800万元人民币。本次董事会应出席董事11人，实际出席11人。董事会就本次交易表决时，关联董事范肇平、田俊彦、韩桂茂履行了回避义务，其余8名董事表决一致同意通过该项议案。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，本公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易（包含本次关联交易）总金额为5,976万元,占本公司最近一期经审计净资产的4.64％。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）南山集团

  1、基本情况：成立日期：1982年9月；注册资本：9亿元；法定代表人：傅育宁；企业注册号：440301501121470；住所：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦；企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）；经营范围：土地开发、发展港口运输、相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务、报税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构；截止2012年12月31日，南山集团（未经审计）的总资产为223亿元，归属于母公司净资产为72亿元，营业收入为73亿元，归属于母公司净利润为14亿元。

  2、与上市公司关系:南山集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在本公司向关联方支付款项或关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。

  （二）深赤湾

  1、基本情况：深赤湾系成立于1982年的中外合资企业，注册地址为广东省深圳市赤湾港，法定代表人为郑少平，并于1993年在深交所上市，股票简称“深赤湾”（000022/200022）。主要经营范围包括主要经营业务为港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。

  2、与上市公司关系:本公司控股股东南山集团持有深赤湾57.52%的股份，2012年9月17日，招商局国际有限公司与南山集团签署了《招商局国际有限公司与中国南山开发(集团)股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》，约定南山集团将其持有的本公司370,878,000股（持股比例57.52%）A股股份全部委托给招商局国际代为管理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

  3、履约能力分析：以上所涉及的交易不存在关联方向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。

  三、关联交易的主要内容

  1、因日常经营需要，南山集团及其子公司租用本公司赤湾石油大厦1、4、5、11、12、13层作为其办公场所，该项业务为公司办公租赁之经常性业务。

  因公司日常业务经营的需要，本公司及全资下属子公司深圳宝湾国际物流有限公司每年向南山集团租用位于深圳市蛇口赤湾的日常经营所需之土地、仓库及向南山集团下属之南山电站采购电力，以上业务为公司之经常性业务。采购电力费用主要包括深圳宝湾和公司石油后勤业务购电费用。土地、仓库价格基本维持上年水平，电力价格为深圳市指导价格水平。不包括公司股东大会已专项批准的延续租用石油后勤服务场地25年使用权和东高地项目土地使用权所涉及的土地。

  预计2013年度向南山集团出租办公场所之关联交易总金额为720万元人民币；向其租用土地及地上建筑之关联交易总金额为1,083万元。

  2、深赤湾及其控股子公司租用本公司赤湾石油大厦1、8层作为办公场所，该项业务为办公租赁之经常性业务。

  公司日常业务经营的需要，本公司向深赤湾租用位于深圳市蛇口赤湾的石油后勤业务日常经营所需之码头、堆场设施，该项业务为公司之经常性业务。

  预计2013年度向深赤湾出租办公场所之关联交易总金额为154万元；向其租用土地及地上建筑之关联交易总金额为1,399万元。

  本次交易本着公平、公正、公开的原则，参照市场公允价格定价。

  四、关联交易目的及对本公司的影响

  向南山集团和深赤湾出租赤湾石油大厦办公场所提高了赤湾石油大厦的出租率，扩大了公司的收入来源，提高了办公租赁业务的收益水平，该项业务已在过去并将在今后持续发生。

  向南山集团租用土地、地上建筑及供电服务是为了保障公司石油后勤服务业务和公司全资子公司深圳宝湾国际物流有限公司之经营需要，该项业务已在过去并将在今后持续发生。

  向深赤湾租用地上建筑是为了保障公司石油后勤服务业务，该项业务已在过去并将在今后一段时期持续发生。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次关联交易以市场公允价格定价，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易属于公司日常经营之事项，不会对公司产生不利影响；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十七日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2013-10

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为满足南海深水石油开采后勤服务的需要，继续贯彻实施本公司既定的业务发展战略，深圳赤湾石油基地股份有限本公司(以下简称“本公司”)拟选择深圳赤晓工程建设有限公司（以下简称“赤晓工程”）承包石油后勤H区A地块仓库和B地块办公楼加层工程建设工作，范围主要包括：土建、钢结构、电气、消防等工程。

  2、中国南山开发（集团）股份有限公司(以下简称“南山集团”)系本公司的控股股东，持有本公司51.79%的股份。南山集团通过附属公司合并持有赤晓工程100%的股份。根据规定，本次交易构成关联交易。

  3、本公司于2013年3月27日召开了第六届董事会第七会议，审议通过了《关于委托赤晓工程承包石油后勤H区仓库施工建设的关联交易议案》。关联董事韩桂茂、范肇平、田俊彦对该事项回避表决，其余8名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  4、本次交易无须获得股东大会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。

  二、关联方基本情况

  南山集团：成立于1982年9月，注册资本9亿元，法定代表人为傅育宁，企业注册号440301501121470，住所为深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），经营范围为土地开发、发展港口运输、相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务、报税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）；在东莞市设立分支机构。截止2012年12月31日，南山集团（未经审计）的总资产为223亿元，归属于母公司净资产为72亿元，营业收入为73亿元，归属于母公司净利润为14亿元。

  赤晓工程成立于1992年7月，持注册号440301102791691号企业法人营业执照，企业性质为有限责任公司，注册地为深圳市蛇口赤湾办公大楼6楼，主要办公地点为深圳市南山区高新科技园南区十二路九洲电器大厦5楼，法人代表人为王泽明，注册资本为2500万元，主营业务为承接土石方工程、机械吊装工程、地基处理及结构构件的制作与施工。赤晓工程2012年度主营业务收入为1,821万元，净利润为55万元，净资产为2,575万元（未经审计）。

  赤晓工程曾经承包了上海宝湾项目一期工程、赤湾基地东高地及Q1库工程，且工程质量优秀，在技术及项目管理经验上有一定的积累。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟在石油后勤H区仓库A地块新建两栋钢结构单层仓库，建筑面积为12,150平方米；对B地块办公楼进行加层施工，该工程为钢结构工程，建筑面积约为1,000平方米。两项目建成后将用于为石油后勤业务客户提供仓库及办公楼服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司邀请5家单位对石油后勤H区A地块仓库工程施工总包进行投标，经过对投标单位的报价及施工资质、施工经验进行分析，赤晓工程报价符合招标要求，价格公平合理，且考虑到赤晓工程拥有在赤湾地区施工类似工程的丰富经验，施工质量优良。基于上述两个原因确定由赤晓工程承包石油后勤H区仓库A地块两栋钢结构单层仓库施工建设，承包价格为1,916万元。

  考虑到H区B地块办公室加层工程施工总量较小，建议参照H区A地块项目的工程单价，将H区B地块项目工程直接委托给赤晓工程，预计工程造价为260万元。

  五、关联交易合同的主要内容

  石油后勤H区A地块交易金额为1,916万元，B地块交易金额为260万元，合计2,176万元。两项工程均将按工程进度付款。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次交易保证了石油后勤H区A地块和B地块施工建设的顺利进行。

  石油后勤服务业务是本公司主要和稳定的收益来源，本次交易扩大了本公司所从事的传统石油后勤服务业务的盈利能力，符合本公司战略发展规划的长远目标。

  本公司将利用自有资金和借款融资相结合的方式支付上述交易金额。支付完成后，本公司会产生一定的财务费用，敬请投资者关注。

  七、本年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

  本年年初至披露日，本公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易（包含本次关联交易）总金额为5,976万元,占本公司最近一期经审计净资产的4.64％。

  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  1、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第六届董事会第七次会议审议表决。

  2、独立董事发表了如下独立意见：本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次关联交易价格公平合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易将提高公司石油后勤业务的盈利能力，不会对公司产生任何不利影响；公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

  九、备查文件目录

  1、第六届董事会第七次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十七日

  股票代码：200053 股票名称：深基地B 公告编号：2013-11

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  1、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称‘本公司’）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）拟在武汉阳逻经济开发区开发建设武汉阳逻宝湾物流园项目，计划占地约218亩，初期总投资估算2.18亿元人民币。作为负责该项目前期运作和后期管理工作的经营主体，宝湾控股拟在武汉阳逻经济开发区注册成立武汉阳逻宝湾国际物流有限公司，注册资本为1亿元人民币。

  2、2013年3月25日，本公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于武汉阳逻宝湾物流园项目的议案》。本次交易尚须获得股东大会的批准。

  3、本次交易未构成关联交易。

  二、投资主体介绍

  宝湾控股为唯一投资主体。本公司持有其77.36%的股权。本公司之控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司持有宝湾控股22.64%股权。

  三、投资标的的基本情况

  拟注册成立的武汉阳逻宝湾国际物流有限公司位于武汉市阳逻经济开发区，注册资本1亿元人民币。宝湾控股以自有资金出资，占100%股权。该公司将作为经营主体负责武汉阳逻宝湾物流园区项目的前期运作和后期管理工作。

  武汉阳逻宝湾物流园项目位于武汉市阳逻经济开发区核心示范园区内，计划占地约218亩，初期总投资估算2.18亿元人民币，计划建造标准高架库、仓库、装卸平台、仓库管理间、办公楼、商品展示及交易中心以及相关公用配套设施。具体规划将根据当地的市场环境及需求设计。计划经营范围主要包括从事仓库、堆场、办公室的租赁、商品展示及交易以及相关物流综合服务业务。

  四、对外投资合同的主要内容

  宝湾控股作为唯一出资方无需签署投资协议。待武汉阳逻宝湾国际物流有限公司注册完成后，将以其为主体与有关政府部门和工程建设公司签署相应的土地购买和工程建设合同。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、 对外投资的目的

  根据深基地既定的发展战略，宝湾物流继在中国长三角、环渤海、珠三角及西南地区热点城市投资建设宝湾物流园项目之后，在武汉汉南项目顺利推进之时，拟在武汉阳逻经济开发区建设武汉阳逻宝湾物流园项目，进一步加强宝湾物流在武汉及中部地区园区网络建设。

  2、存在的风险及对策

  1） 武汉阳逻宝湾物流园项目投资较大，增加了公司已经存在的资金压力。

  对策：本公司经营业绩稳步增长，经营性净现金流稳定；此外，公司也在积极探讨多种融资方式。

  2） 工程项目较大，建设周期及建设成本控制的风险。

  对策：本公司在已有物流园项目上具有成功经验，能最大限度的降低这一风险。

  3） 市场竞争压力。

  对策：回避低端竞争，目标客户定位在高端客户。制定统一的宣传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。

  3、 对公司的影响

  本项目为宝湾控股基于武汉市城市深度开发所进行的同城多点布局拓展，符合本公司既定的投资发展战略，进一步开拓了宝湾物流业务在中部地区的业务发展，完善了中部地区网络布局，继续提升宝湾物流在核心城市的品牌效应和整体竞争实力，提升本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储租赁业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日

  股票代码：200053 股票名称：深基地B 公告编号：2013-12

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  1、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称‘本公司’）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）拟在重庆市巴南区开发建设重庆巴南宝湾物流园项目，计划占地约400亩，初期总投资估算4.74亿元人民币。作为负责该项目前期运作和后期管理工作的经营主体，宝湾控股拟在重庆市巴南区注册成立重庆巴南宝湾国际物流有限公司，注册资本为1亿元人民币。

  2、2013年3月25日，本公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于重庆巴南宝湾物流园项目的议案》。本次交易尚须获得股东大会的批准。

  3、本次交易未构成关联交易。

  二、投资主体介绍

  宝湾控股为唯一投资主体。本公司持有其77.36%的股权。本公司之控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司持有宝湾控股22.64%股权。

  三、投资标的的基本情况

  拟注册成立的重庆巴南宝湾国际物流有限公司位于重庆市巴南区公路港，注册资本1亿元人民币。宝湾控股以自有资金出资，占100%股权。该公司将作为经营主体负责重庆巴南宝湾物流园区项目的前期运作和后期管理工作。

  重庆巴南宝湾物流园项目位于重庆市巴南区公路港，计划占地约400亩，初期总投资估算4.74亿元人民币，计划建造标准高架库、仓库、装卸平台、仓库管理间、办公楼、商品展示及交易中心以及相关公用配套设施。具体规划将根据当地的市场环境及需求设计。计划经营范围主要包括从事仓库、堆场、办公室的租赁、商品展示及交易以及相关物流综合服务业务。

  四、对外投资合同的主要内容

  宝湾控股作为唯一出资方无需签署投资协议。待重庆巴南宝湾国际物流有限公司注册完成后，将以其为主体与有关政府部门和工程建设公司签署相应的土地购买和工程建设合同。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、 对外投资的目的

  根据本公司既定的发展战略，继在西南地区中心城市成都市投资建设宝湾物流园项目之后，拟在西部地区另一中心城市重庆进行战略投资和网络布局，开发建设综合物流园—重庆巴南宝湾物流园。

  2、存在的风险及对策

  1） 重庆巴南宝湾物流园项目投资较大，增加了公司已经存在的资金压力。

  对策：本公司经营业绩稳步增长，经营性净现金流稳定；此外，公司也在积极探讨多种融资方式。

  2） 工程项目较大，建设周期及建设成本控制的风险。

  对策：本公司在已有物流园项目上具有成功经验，能最大限度的降低这一风险。

  3） 市场竞争压力。

  对策：回避低端竞争，目标客户定位在高端客户。制定统一的宣传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。

  3、 对公司的影响

  本项目符合本公司既定的投资发展战略，进一步开拓了宝湾物流业务在西南地区业务发展，完善了西南地区网络布局，继续提升宝湾物流在核心城市的品牌效应和整体竞争实力，提升本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储租赁业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十七日