证券时报多媒体数字报

  证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2013-008

  文峰大世界连锁发展股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第二十三次会议的通知于2013年3月15日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2013年3月25日以通讯方式召开。出席会议的董事应到9名，实到9名，符合《公司法》及公司章程的相关规定。徐长江董事长主持了本次会议。

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司如东文峰大世界有限公司与南通市大地房地产开发有限公司结算拆迁安置费、结清该笔关联交易的议案》，关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避表决。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《文峰大世界连锁发展股份有限公司关于全资子公司如东文峰大世界有限公司与南通市大地房地产开发有限公司结算拆迁安置费、结清该笔关联交易的公告》（临2013-009）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2013-009

  文峰大世界连锁发展股份有限公司

  关于全资子公司如东文峰大世界有限公司

  与南通市大地房地产开发有限公司

  结算拆迁安置费、结清该笔关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易风险：

  文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）关于全资子公司如东文峰大世界有限公司与南通市大地房地产开发有限公司结算拆迁安置费是结清2006年遗留下来的关联交易，不存在风险。

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额

  2012年度，公司发生的日常关联交易金额为5,358万元人民币，其中与大地公司发生的日常关联交易为1.87万元。

  2011年8月至2012年8月，南通文景置业有限公司（视同关联交易、公司于2012年7月底收购其股权，现为公司全资子公司）向公司借款余额为40,619.42万元。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司如东文峰大世界有限公司（以下简称“如东文峰”）于2005年以生地出让方式获得如东县掘港镇老城区一号街区二号地块（地号01-05-（010）-0371）的土地使用权，用于新建如东文峰。经公司2006年9月10日召开的股东会审议批准，如东文峰决定委托南通市大地房地产开发有限公司（以下简称“大地公司”或“大地房地产”）以其房地产开发范围内建造安置房安置、货币安置或其他安置方式，拆迁并安置该地范围内的拆迁户，并签署了《房屋拆迁安置委托协议书》，由如东文峰按拆迁安置进度向大地公司支付拆迁费用，拆迁费用经评估预计为6,700万元，并约定在拆迁安置工作结束后对大地公司实际支付的拆迁安置费用进行核算，比照已经支付的金额，多退少补。以上关联交易事项，公司已在《首次公开发行并上市招股说明书》中予以详细披露，并在《2011年半年度报告》、《2011年年度报告》及《2012年半年度报告》财务会计报告关联交易中予以披露。

  现国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（国浩核字[2013]第303B0002号）《如东文峰与大地房地产关于委托拆迁安置项目结算情况的专项说明鉴证报告》，大地公司为该项拆迁实际支出成本为75,486,514.23元（含如东文峰应承担的相关税费共计18,453,947.22元）。根据2006年签署的《房屋拆迁安置委托协议书》之约定，如东文峰应向大地公司实际补差价8,486,514.23元以结清拆迁安置费，截至本报告公告日，如东文峰已经与大地公司将本交易的相关款项清算支付完毕，该笔关联交易结束。

  公司第一大股东江苏文峰集团有限公司持有大地公司30%的股权，公司董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永等五人合计持有大地公司63%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系

  ■

  （二）交易对方的情况介绍：

  公司名称：南通市大地房地产开发有限公司

  注册资本：2,000万元人民币

  法定代表人：季根

  经济性质：有限公司(自然人控股)

  注册地址：南通市南大街40号(六楼)

  企业法人营业执照注册号码：320600000100420

  经营范围 许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：装璜、修缮服务、水电安装；建筑装璜材料、金属材料、五金交电销售；工程技术咨询。

  截至2012年12月31日，大地公司总资产为33,522.86万元，负债为32,553.32万元，营业总收入10,311.92万元，净利润为-93.16万元。（以上数据未经审计）

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司全资子公司如东文峰于2005年以生地出让方式获得如东县掘港镇老城区一号街区二号地块（地号01-05-（010）-0371）的土地使用权，用于新建如东文峰门店。如东文峰获得该土地使用权后需要就上述地块规划红线范围内的房屋及附属设施实施拆迁和安置。由于上述拆迁安置过程中将涉及到实物安置，而该地块拟建项目计划主要作商业用途，从用途及成本考虑，如东文峰无法单独进行实物安置。经公司2006年9月10日召开的股东会审议批准，如东文峰决定委托大地公司以其房地产开发范围内建造安置房安置、货币安置或其他安置方式，拆迁并安置该地范围内的拆迁户，并签署了《房屋拆迁安置委托协议书》，由如东文峰按拆迁安置进度向大地公司支付拆迁费用，拆迁费用经评估预计为6,700万元，并约定在拆迁安置工作结束之日起10个工作日内，双方共同委派专业会计人员，对大地公司实际支付的拆迁安置费用进行核算，并以最终核算金额作为如东文峰应向大地公司支付的实际金额，比照已经支付的金额，多退少补。

  （二）交易价格的确定

  1、根据2006年9月15日如东文峰与大地公司签订的《房屋拆迁安置委托协议书》，如东文峰对大地公司为如东文峰实际支付的拆迁安置费用按实估算，由如东文峰按拆迁安置进度向大地公司支付拆迁费用，拆迁费用经评估预计为6,700万元。

  2、根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（国浩核字[2013]第303B0002号）《如东文峰与大地房地产关于委托拆迁安置项目结算情况的专项说明鉴证报告》，大地公司为该项拆迁实际支出成本为75,486,514.23元（含如东文峰应承担的相关税费共计18,453,947.22元）。按照2006年签署的《房屋拆迁安置委托协议书》之约定，如东文峰应向大地公司实际补差价8,486,514.23元。

  3、如东文峰应承担的相关税费情况见下表：

  ■

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  截至目前，大地公司对如东文峰拆迁范围内拆迁户的搬迁、安置已基本完成，并于2012年进行了项目涉税清算。

  经南通市如东地方税务局第六税务分局审核，认为大地公司为如东文峰拆迁户建造的安置房不得以成本价，应以市场价与如东文峰结算，该局委托南通天元税务师事务所进行土地增值税清算业务鉴证，经南通天元税务师事务所出具的通税事士字（2012）清算业务鉴证认定，大地公司为如东文峰拆迁户建造的安置房结算价应为103,362,501.54元。

  为按税务部门规定进行涉税结算，如东文峰据南通天元税务师事务所出具的通税事士字（2012）清算业务鉴证认定的差价对大地公司作了预付，待委托第三方中介机构对该项目如东文峰应付结算价款决算审计后多退少补，并按审计金额履行相关程序。

  2013年3月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司如东文峰大世界有限公司与南通市大地房地产开发有限公司结算拆迁安置费、结清该笔关联交易的议案》，决定根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（国浩核字[2013]第303B0002号）《如东文峰与大地房地产关于委托拆迁安置项目结算情况的专项说明鉴证报告》，不按南通天元税务师事务所认定的市场价结算，仍按照2006年签署的《房屋拆迁安置委托协议书》之约定的实际支出成本原则与大地公司进行结算拆迁安置费，大地公司为新建如东文峰项目拆迁实际支出成本为75,486,514.23元（含如东文峰应承担的相关税费共计18,453,947.22元），扣除如东文峰已向大地公司预付的67,000,000.00元委托拆迁费用，如东文峰应向大地公司实际补差价8,486,514.23元。

  截至本报告公告日，如东文峰已经与大地公司将本交易的相关款项清算支付完毕，该笔关联交易结束。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  如东文峰购地改建是公司战略发展的需要，与大地公司发生的关联交易没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

  六、独立董事的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》的有关规定，独立董事一致认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序符合有关规定。本次补差完成后将结清2006年遗留下来的关联交易，该交易未损害公司及其他股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

  七、保荐机构意见

  保荐机构经核查后认为：

  1、本次关联交易已在文峰股份的招股说明书中进行了充分披露，不存在在招股文件中故意隐瞒的情形。

  2、本次对如东文峰拆迁安置项目的关联交易的结清，符合原在招股说明书已披露的原有“按实际支付的拆迁安置费用多退少补”的定价原则，定价原则公允。

  3、本次需要对关联方大地公司进行补差，主要原因是经如东县税务部门进行税务审核后，认定已销售部分房屋（包括如东文峰委托安置部分）的计税价格及计税收入（按市场价格原则）与企业账面确认收入（按协议约定价格）差异所致。

  4、根据南通天元税务师事务所出具了通税事土审（2012）第5号《土地增值税清算税款鉴证报告》和国浩富华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（国浩核字[2013]303B0002号）《如东文峰与大地房地产关于委托拆迁安置项目结算情况的专项说明鉴证报告》，大地公司需要交纳的税金中，应由如东文峰承担的税金（包括土地增值税、营业税及其他转让产生税金、企业所得税）合计为1,845.39万元，大于本次应向大地公司支付的补差款848.65万元。不存在文峰股份向关联方输送利益的情况。

  八、历史关联交易情况

  2012年度，公司发生的日常关联交易金额为5,358万元人民币，其中与大地公司发生的日常关联交易（销售商品）为1.87万元。

  2011年8月至2012年8月，南通文景置业有限公司（视同关联交易、公司于2012年7月底收购其股权，现为公司全资子公司）向公司借款余额为40,619.42万元。

  九、备查文件目录

  1、文峰大世界连锁发展股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

  二O一三年三月二十七日