证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

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  7、股权分置改革对价支付

  经公司2005年12月19日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，公司于2005年12月30日实施“原非流通股股东向流通股股东以其持有的2,175万股股份作为对价安排，流通股股东每10股获付2.9股”为主要内容的股权分置改革方案。方案实施完毕后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司总股本保持不变。公司就本次股改后的股权变动已完成工商登记手续。

  本次股权分置改革实际支付对价情况如下：

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  本次股权分置改革实施完毕后，公司股权结构如下：

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  8、2007年部分有限售条件流通股解禁

  根据公司股权分置改革方案，2007年1月4日部分有限售条件流通股可以上市流通，公司有限售条件流通股上市明细清单如下：

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  注：2006年,“广州市天河振凯贸易有限公司”更名为“揭东县振凯贸易有限公司”。

  此次部分有限售条件流通股解禁之后，公司股权结构变更为如下：

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  9、2007年非公开发行股票

  经中国证监会证监发行字[2006]105号批文核准，公司于2007年1月8日至1月10日采取非公开发行股票方式向10名特定投资者发行了2,000万股股份，本次非公开发行股票募集资金总额28,780万元。本次发行后的股权变动已完成工商登记等必要手续。本次非公开发行股票实施完毕后，公司股权结构如下：

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  10、2007年股权转让

  2007年2月25日，公司发起人股东天士力集团与帝士力投资签署《股权转让协议》，帝士力投资将其持有公司210万股股份转让给天士力集团。本次收购完成后，天士力集团在公司股份中的持股比例从49.33%增至50.02%。本次股权转让已完成工商登记手续。

  此次股权变动完成后，公司股权结构如下：

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  11、2007年资本公积转增股本

  经公司2006年度股东大会审议通过，公司于2007年5月30日实施以公司2006年末总股本28,500万股，加上2007年1月定向增发股数2,000万股后的总股本30,500万股为基数，按每10股转增6股的方式，以18,300万元资本公积金转增股本。转增后股本总数由股权登记日股份总数30,500万股增加到48,800万股。本次转增已完成工商登记手续。

  此次变动完成后，公司股权结构如下：

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  12、2008年部分有限售条件流通股解禁

  根据公司股权分置改革方案及非公开发行股票的限售期承诺，2008年1月，部分有限售条件流通股可以上市流通，公司有限售条件流通股上市明细清单如下：

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  此次部分有限售条件流通股解禁之后，公司股权结构变更为：

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  13、2009年部分有限售条件流通股解禁

  根据公司股权分置改革方案限售期承诺，2009年1月，公司控股股东天士力集团持有的公司全部股权可以上市流通，公司有限售条件流通股上市明细清单如下：

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  此次部分有限售条件流通股解禁之后，公司股权结构变更为：

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  14、2010年非公开发行股票

  2010年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1714号文件核准，公司采用非公开发行股票方式，向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票28,421,327 股,每股面值1.00元，发行价为37.60元/股，募集资金总额为1,068,641,895.20元。公司于2010年12月17日办理了股份登记，总股本增加至516,421,327股。

  本次非公开发行股票实施完毕后，公司股权结构如下：

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  截至2012年9月30日，公司股权结构如下：

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  （三）发行人设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生重大资产重组情况。

  二、公司股本结构及前十名股东持股情况

  （一）本期公司债券发行前公司股本结构

  截至2012年9月30日，公司股本结构如下表所示：

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  （二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

  截至2012年9月30日，公司前10 名股东持股情况如下表所示：

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  三、公司组织结构和权益投资情况

  （一）公司组织结构

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  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至2012年9月30日，天士力共有7家全资子公司，5家控股子公司，4家参股公司。具体情况如下：

  1、发行人控股子公司

  （1）天津天士力现代中药资源有限公司

  现代中药资源成立日期为2003年3月4日，注册资本为33,470.11万元，法定代表人为李文。经营范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中间体）；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务；化妆品批发兼零售。(国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理)。该公司为公司全资子公司。

  截至2012年9月30日，现代中药资源资产总额为53,713.04万元，负债总额为10,616.13万元，股东权益为43,096.91万元。2012年1-9月，现代中药资源实现净利润425.35万元。

  （2）上海天士力药业有限公司

  上海天士力成立日期为2001年10月29日，注册资本为38,202.60万元，法定代表人为闫希军。经营范围为：生物工程产品的生产(凭许可证经营),中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关“四技”服务，(涉及许可经营的凭许可证经营)。该公司为天士力的全资子公司。

  截至2012年9月30日，上海天士力资产总额为38,660.19万元，负债总额为14,869.04万元，股东权益为23,791.15万元。2012年1-9月，上海天士力实现净利润-4,942.89万元。

  （3）Tasly America Pharmaceuticals, Inc

  Tasly America Pharmaceuticals, Inc成立于2006年，注册资本为100万美元，注册地为美国马里兰州，法定代表人为闫希军。经营范围为：开发、制造、进出口、销售以及投资于营养和医药产品。该公司为公司全资子公司。

  截至2012年9月30日，Tasly America Pharmaceuticals, Inc资产总额为7,995.85万元，负债总额为6,409.46万元，股东权益为1,586.39万元。2012年1-9月实现净利润949.91万元。

  （4）云南天士力三七种植有限公司

  云南天士力成立日期为2000年3月28日，注册资本为5,900万元，法定代表人为刘岩。经营范围为：中药材种植、收购、泡制、精加工、销售（以上范围中涉及国家专项审批的、按审批的项目和时限开展经营）。该公司为公司全资子公司。

  截至2012年9月30日，云南天士力资产总额为5,731.04万元，负债总额为-285.43万元，股东权益为6,016.47万元。2012年1-9月，云南天士力实现净利润-91.19万元。

  （5）天津天士力之骄药业有限公司

  天士力之骄成立日期为2004年9月22日，目前注册资本为16,091.79万元，法定代表人为叶正良。经营范围为：医药技术开发、转让、咨询、服务；冻干粉针剂。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）。该公司为公司全资子公司。

  截至2012年9月30日，天士力之骄资产总额为28,381.98万元，负债总额为16,781.36万元，股东权益为11,600.62万元。2012年1-9月，天士力之骄实现净利润1,180.83万元。

  （6）天津天士力医药营销集团有限公司

  天士力营销成立日期为1999年6月9日，注册资本为7,900万元，法定代表人为吴迺峰。经营范围为：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、保健食品批发兼零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。截至2012年9月30日，该公司的股权结构如下：

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  截至2012年9月30日，天士力营销资产总额为288618.94万元，负债总额为254,456.18万元，股东权益为27,569.35万元。2012年1-9月，天士力营销实现净利润5,447.64万元。

  （7）陕西天士力植物药业有限责任公司

  陕西天士力成立日期为1998年11月4日，注册资本为6,887.35万元，法定代表人为刘岩。经营范围为：中药材（国家管理品种除外）种植、购销；中药饮片加工、销售（凭药品生产经营许可证经营）。该公司的股权结构如下：

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  截至2012年9月30日，陕西天士力资产总额为11,193.24万元，负债总额为2,780.13万元，股东权益为8,413.11万元。2012年1-9月，陕西天士力实现净利润238.26万元。

  （8）天津博科林药品包装技术有限公司

  博科林成立日期为2002年4月18日，注册资本为1,900万元，法定代表人为李文。经营范围为：药品包装材料及容器的技术开发；包装材料及容器、塑料制品制造、销售；精密塑料注件及相关材料的技术咨询服务（中介除外）；模具设计、制造、销售；塑料原料销售；药用辅料（薄膜包衣剂、聚乙二醇）制造；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；聚乙烯醇批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。该公司的股权结构如下：

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  截至2012年9月30日，博科林资产总额为19,107.07万元，负债总额为319.71万元，股东权益为18,787.36万元。2012年1-9月，博科林实现净利润1,772.22万元。

  （9）天士力金纳生物技术（天津）有限公司

  天士力金纳成立日期为2001年9月26日，注册资本为3,200万元，法定代表人为闫希军。经营范围为：开发、生产、研制疫苗以及相关的技术转让和技术咨询服务。该公司的股权结构如下：

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  截至2012年9月30日，天士力金纳资产总额为6,880.27万元，负债总额为15,728.69万元，股东权益为-8,848.42万元。2012年1-9月，天士力金纳实现净利润-3,105.71万元。

  （10）天津雅昂医药国际化发展促进有限公司

  天津雅昂成立日期为2012年1月16日，注册资本为600万元，法定代表人为闫希军。经营范围为：医药技术推广服务、科技交流；医药国际注册法规研究与培训；国际医药研发信息与药政服务；提供国际标准的化学药临床前、临床统计数据管理技术支持和合同研究组织服务；指导和代理国际专利申请；医药研发项目投资和技术转让；医药临床试验质量管理范围、药品生产质量管理规范咨询服务。该公司为公司全资子公司。

  截至2012年9月30日，天士力雅昂资产总额为611.24万元，负债总额为12.11万元，股东权益为599.13万元。2012年1-9月，天津雅昂实现净利润-0.87万元。

  （11）天津天士力(辽宁)制药有限责任公司

  天津天士力（辽宁）制药有限责任公司成立日期为2003年3月3日，注册资本为4,000万元，法定代表人为吴迺峰。经营范围为：生产片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）散剂、口服液及硬胶囊剂（有效期到2015年12月31日），生产、销售六味人生原生态酒（许可证有效期至2013年12月09日），货物及技术进出口（国家限定公司经营和禁止公司经营的项目除外）。该公司的股权结构如下：

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  截至2012年9月30日，天士力（辽宁）制药资产总额为10,282.96万元，负债总额为7,545.22万元，股东权益为2,737.74万元。2012年1-9月，天士力（辽宁）制药实现净利润49.52万元。

  （12）天士力（香港）药业有限公司

  天士力（香港）药业有限公司成立日期为2012年4月20日，注册资本为32.00万元，法定代表人为闫凯。经营范围为：药品、保健品的研发与销售；技术咨询与服务。该公司为公司全资子公司。

  截至2012年9月30日，天士力（香港）资产总额为32.03万元，负债总额为0万元，股东权益为32.03万元。2012年1-9月，天士力（香港）实现净利润0.03万元。

  2、发行人参股子公司

  （1）上海颜氏中医药科技有限公司

  上海颜氏中医药科技有限公司成立日期为2006年10月25日，注册资本为170万元，法定代表人为颜德馨。经营范围为：医药专业技术领域内的技术研究（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  截至2012年9月30日，该公司的股权结构如下：

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  （2）天津商汇投资（控股）有限公司

  天津商汇成立日期为2004年4月5日，注册资本为138,000万元，法定代表人为张云集。经营范围为：以自有资金对工业、农业、商业、金融业、服务业进行投资及咨询管理；企业财务咨询（以上范围为国家专营专项规定的按规定办理）。

  截至2012年9月30日，该公司的股权结构如下：

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  （3）天津天士力我立德创业投资有限公司

  我立德创投成立日期为2004年9月1日，注册资本为18,300万元，法定代表人为闫希军。经营范围为：以全部自有资金进行股权投资（包括新设立企业，向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式）；提供创业投资咨询；为所投资企业提供管理咨询。

  截至2012年9月30日，该公司的股权结构如下：

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  （4）天士力创世杰（天津）生物制药有限公司

  创世杰公司成立日期为2010年7月26日，注册资本为200万元，法定代表人为闫希军。经营范围为：生物制品技术开发、技术转让以及相关技术咨询服务（以上涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

  截至2012年9月30日，该公司的股权结构如下：

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  四、控股股东和实际控制人

  （一）控股股东情况

  1、基本情况

  截至2012年9月30日，天士力集团持有天士力股票共计244,100,553股，占上市公司总股本的47.27%，为上市公司控股股东。

  天士力集团成立日期为2000年3月30日，注册资本为237,843,846元，法定代表人为闫希军，经营范围为：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  天士力集团股权结构如下：

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  2、最近一期主要财务数据

  截至2012年9月30日，天士力集团资产总额为10,908,438,118.48元，负债总额为6,125,105,880.42元，归属母公司股东权益为2,219,749,316.55元，2012年1-9月，天士力集团实现归属母公司净利润565,503,161.94元。

  3、所持有公司股票被质押的情况

  经核查，天士力集团将持有公司的流通股19,835,100股股份（占公司总股本的3.84%）质押给民生金融租赁股份有限公司，股权质押期限自2010年5月10日起至2014年5月15日。

  天士力集团将持有公司的流通股53,315,561股股份（占公司总股本10.32%）质押给中债信用增进投资股份有限公司，股权质押期限自2010年8月18日期至天士力集团履行完毕其偿付义务或中债信用增进投资股份有限公司行使质权并获得相当于代偿金额的价款之日。

  天士力集团将持有公司的流通股18,645,122股股份（占公司总股本3.61%）质押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，股权质押期限自2010年11月17日期至2012年11月24日。

  上述质押均已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关股权质押手续。

  除上述情况外，公司股份无其他存在质押的情形。

  （二） 实际控制人情况

  公司实际控制人为闫希军先生，闫希军先生通过其控制的富华德持有帝士力投资51%的股权，并进而控制公司的控股股东天士力集团。闫希军先生通过富华德对公司的具体控制关系如下：

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  其简历如下：

  闫希军先生：曾任北京军区254医院药剂科主任、天津市天使力联合制药公司总经理、北京军区后勤部医药集团（师级）总经理、天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，天津天士力集团有限公司党委书记、董事长。为第十一届、第十二届全国人大代表，第十五届、第十六届天津市人大代表，并任天津市工商业联合会副主席、中国光彩事业促进会副会长、天津全球成长型企业协会副会长、中国上市公司协会理事、天津上市公司协会会长等职务。

  截至 20112年9月30日，公司实际控制人闫希军先生主要对外投资情况如下：

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  五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  目前，公司董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：

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  （二）董事、监事、高级管理人员从业简历

  1、董事会成员简历

  （1）闫希军先生：曾任北京军区254医院药剂科主任、天津市天使力联合制药公司总经理、北京军区后勤部医药集团（师级）总经理、天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，天津天士力集团有限公司党委书记、董事长。为第十一届、第十二届全国人大代表，第十五届、第十六届天津市人大代表，并任天津市工商业联合会副主席、中国光彩事业促进会副会长、天津全球成长型企业协会副会长、中国上市公司协会理事、天津上市公司协会会长等职务。

  （2）蒋晓萌先生：曾任浙江尖峰电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理。现任本公司副董事长、天津天士力集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长、南方水泥有限公司董事等，兼任浙江省企业家协会副会长、金华市企业家协会会长、金华市工商联副主席等职务。

  （3）吴迺峰女士：曾任北京军区254医院药剂科主任药师、天津天使力联合制药公司市场总监兼总工程师、北京军区后勤部医药集团市场总监、天津天士力制药集团有限公司副总裁。现任本公司董事、天津天士力集团有限公司总裁、天津天士力医药营销集团有限公司董事长。为第十一届、第十二届天津市政协委员，并任中国女企业家协会副会长、中国医师协会第三届理事会常务理事等职务。

  （4）闫凯先生：曾任博科林药品包装技术有限公司董事长。现任本公司董事、总经理，天津天士力集团有限公司董事，华金（天津）投资管理有限公司董事长等，兼任中华全国青年联合会第十一届委员会委员，天津市青年联合会第十二届委员会委员，天津市青年创业就业基金会副理事长。

  （5）张雁灵先生：曾任北京军区后勤部第八分部卫生处处长，北京军区卫生部部长，白求恩军医学院院长，解放军小汤山非典专科医院院长兼党委书记，上海第二军医大学校长，总后勤部卫生部部长，并参与了国家医药卫生体制改革等国家和军队重大改革方案的推行实施。现任本公司独立董事、国际军事医学委员会泛亚太地区主席、中国医师协会会长、中华医学会副会长、中华医院管理学会副会长、中国卫生法学会第三届理事会副会长、中国高等教育学会医学教育委员会副会长、国家医疗改革领导小组成员等职务。

  （6）王爱俭女士：曾任《天津财经学院学报》编辑部副主任、金融系主任、经济学院副院长、学科建设办公室主任。现任本公司独立董事、天津财经大学副校长、中国金融学会常务理事、中国国际金融学会理事、享受国务院特殊津贴。第十一届全国人大代表、民建天津市副主委、民建中央财金委员会副主任等职务。

  （7）施光耀先生：曾任中国证券报社常务副总编辑、新华社高级编辑、湘财证券公司战略创新委员会主席、湘财荷银基金公司监事。现任本公司独立董事、北京鹿苑天闻投资顾问公司董事长,兼任中国上市公司市值管理研究中心主任、北京师范大学客座教授和山西漳泽电力股份有限公司独立董事等职务。

  2、监事会成员简历

  （1）张建忠先生：曾任天津天士力制药集团有限公司常务总监。现任本公司监事会主席、天士力集团董事兼常务副总裁、天津天时利服务有限公司董事长、天时利物业发展有限公司董事长等。并兼任中国老年协会健康与营养专业委员会副主任委员、天津市北辰区工商联合商会会长、天津市企业法律顾问协会常务理事、天津市企业法律顾问协会常务理事等职务。

  （2）李丽女士：曾任天津市中央药业有限公司计财部部长，现任本公司监事、天津市中央药业有限公司审计部部长，兼任天津市中央药业有限公司纪委委员、天津市中央药业有限公司工会经济审查委员会经审主任等职务。

  （3）蔡金勇先生：曾任本公司物流总监、运营总监，现任本公司监事兼副总经理、博科林药品包装技术有限公司董事。

  （4）苗青女士：2008年1月至今在本公司担任人力资源总监职务，2012年4月起兼任本公司监事。

  3、高级管理人员简历

  （1）王瑞华先生：曾先后在化工部长沙化学矿山设计院、国家建材局秦皇岛玻璃设计院、机械部第四设计院负责项目财务评价工作；后就职天津日板浮法玻璃有限公司，担任财务科科长，负责企业财务管理工作；自2001年10月起在本公司担任财务部部长，2004年7月至2005年2月任本公司财务负责人兼财务部部长，2005年2月担任本公司财务总监至今，2012年12月起担任本公司副总经理，同时兼任陕西天士力植物药业有限公司董事等职务。

  （2）刘俊峰先生：曾在君安证券（天津）投资银行部、天津北方国际信托投资公司、深圳深投投资有限公司负责投资银行业务，在北京大象投资有限公司、深圳民升投资咨询有限公司分别任副总经理及董事、总经理职务。2003年6月起任本公司证券部经理，2005年2月起任本公司董事会秘书，2012年3月起任本公司副总经理兼董事会秘书。同时兼任天津博科林药品包装技术有限公司董事、天津天士力之骄药业有限公司监事，中国上市公司协会理事、天津上市公司协会理事及秘书长等职务。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

  公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

  1、在股东单位任职情况

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  2、在其他单位任职情况

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  （四）现任董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

  现任董事、监事及高级管理人员在2011年度领薪情况如下：

  单位：万元

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  注：公司董事闫凯、张雁灵、施光耀2011年度未在公司领薪

  （五）董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况

  公司董事、监事、高级管理人员没有直接持有公司股份的情形。

  六、公司从事的主要业务及主要产品用途

  （一）公司的主要业务情况

  公司主要从事中成药的研发、生产和销售业务，现有主要产品有复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸），水林佳、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、藿香正气滴丸、益气复脉冻干粉针等。

  （二）公司主要产品的用途

  公司主要产品及其用途如下表：

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  第四节 发行人的资信状况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况

  截至2012年9月30日，母公司拥有的银行授信总额为211,800万元，其中已使用授信额度11,419万元，未使用授信余额200,381万元，具体情况如下表：

  单位：万元

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  二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

  三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  发行人于2012年4月发行了首期公司债券，具体情况如下：

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  四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为不超过8亿元，占公司2012年9月30日的合并报表净资产的比例为19.79%，不超过公司最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

  第五节 财务会计信息

  以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2009年度、2010年度、2011 年度审计报告及2012年1-9月财务报告，以上报告已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  一、最近三年财务报告审计情况

  天健会计师事务所对公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2010]第818号、天健审[2011]1298号、天健审[2012]1118号的标准无保留意见的审计报告，2012年1-9月财务报告未经审计。

  二、最近三年的主要财务指标

  （一）母公司口径主要财务指标

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  （二）合并报表口径主要财务指标

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  （三）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

  1、净资产收益及每股收益

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  2、非经常性损益明细表

  单位：元

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  扣除非经常性损益后，2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月，归属于母公司所有者的净利润分别为30,820.80万元、43,772.38万元、52,998.22万元及61,541.06万元。最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，且逐年增加，表明公司生产经营良好，主营业务盈利能力较强，可以较好地为公司的偿债能力提供保障。

  二、本次公司债券发行后资产负债结构的变化

  本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

  1、财务数据的基准日为2012 年9月30日；

  2、假设本期公司债券总额4亿元计入2012年9 月30 日的资产负债表；

  3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

  4、假设本期公司债券募集资金4亿元用于补充公司流动资金；

  单位：万元

  ■

  本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响，模拟数据显示的资产负债率合并口径下由42.97%上升至46.02%、母公司资产负债率由28.27%上升至33.30%。

  第六节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《债券试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经2011年第三次临时股东大会批准，向中国证监会申请本期公司债券发行规模不超过8亿元（含8亿元）。

  本次公司债券的发行自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行本期债券规模的50%，即人民币4亿元；剩余债券在核准之日起二十四个月内发行完毕。

  2012年4月26日，公司第一期4亿元公司债券发行完毕，本次发行公司债券为第二期，发行规模4亿元。

  二、前次募集资金使用情况及本次发行公司债券募集资金的使用计划

  经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经2011年第三次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

  2012年4月26日，公司第一期4亿元公司债券发行完毕，本次发行公司债券为第二期，发行规模4亿元。

  1、前次募集资金使用情况

  由于前次债券的核准和发行时间有一定不确定性，前次债券发行完毕，募集资金到账后，公司根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，对具体使用计划进行调整。

  前次发行公司债券首次所募资金4亿元人民币扣除发行费用后，公司将1.8亿元用于偿还公司的银行短期借款，剩余资金用于补充公司流动资金。具体偿还贷款情况如下表所示：

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  2、本次募集资金使用计划

  本次债券所募集资金扣除发行费用后，资金将用于补充营运资金。随着发行人主营业务的快速发展，其营运资金需求量也随之增加。2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月发行人营业总成本分别约为36.08亿元、41.22亿元、59.11亿元及57.32亿元，分别较上年同期增长4.91亿元、5.14亿元、17.89亿元及24.00亿元。发行人每年由营业成本增加而形成的营运资金缺口逐年增大。发行人计划将本次募集资金用于补充营运资金，满足其生产经营的资金需求。

  三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

  近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

  （二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

  自2011年以来，中国人民银行已累计加息3次，但目前的市场利率水平距2008年金融危机之前的水平仍存在较大的差距，在国际大宗商品物资价格持续上涨，全球流动性过剩，地缘政治动荡，输入型通胀压力日益加大的背景下，未来较长一段时间，国内市场利率仍存在上升的可能。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

  综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本，降低利率上升风险；满足公司的流动资金需求，保障公司产能充分释放。

  第七节 备查文件

  一、本募集说明书的备查文件

  1、发行人最近三年及一期财务报告及审计报告；

  2、保荐人出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、天士力制药集团股份有限公司2013年第一期4亿元公司债券信用评级分析报告；

  5、债券持有人会议规则；

  6、债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  1、 天士力制药集团股份有限公司

  住 所：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）

  电 话：022-26736999

  传 真：022-26736721

  联系人：刘俊峰、赵颖

  2、国信证券股份有限公司

  住 所： 深圳市红岭中路1012号20楼

  电 话： 021-60933177

  传 真： 021-60933172

  联系人：吴卫钢、吴小萍、杨济云、郁文周

  天士力制药集团股份有限公司

  2013年3月26日