证券时报多媒体数字报

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-030

华闻传媒投资集团股份有限公司

第六届董事会2013年第四次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会2013年第四次临时会议于2013年3月16日以电子邮件的方式发出通知，2013年3月26日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长温子健先生主持；公司部分监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

一、审议并通过《关于向中国工商银行股份有限公司海口海甸支行申请3000万元流动资金贷款的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司向中国工商银行股份有限公司海口海甸支行申请3000万元流动资金贷款，期限半年。

二、审议并通过《关于向中国建设银行股份有限公司海南省分行申请2000万元流动资金贷款的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司向中国建设银行股份有限公司海南省分行申请2000万元流动资金贷款，期限半年。

三、审议并通过《关于向交通银行股份有限公司海南省分行申请10000万元短期贷款的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司向交通银行股份有限公司海南省分行申请10000万元短期贷款，期限半年，并提供公司持有的海南民生管道燃气有限公司25%股权进行质押担保。

四、审议并通过《关于授权转让海南椰德利房地产开发有限公司100%股权的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据公司资产重组的需要，同意授权公司经营班子决定将公司控股87.92%的子公司海南新海岸置业股份有限公司（以下简称“新海岸置业”）的全资子公司海南椰德利房地产开发有限公司（以下简称“椰德利”）100%股权以不低于9500万元的价格转让给非关联方，并签署相关协议和办理股权转让手续。

椰德利是2003年3月20日在海南省工商局注册成立的有限责任公司，原注册资本2,188万元，2013年2月21日新海岸置业以货币增资7,162万元，增资后椰德利注册资本变更为9,350万元，实收资本为9,350万元，其中新海岸置业出资9,350万元，占变更后注册资本的100%。法定代表人为张仁磊，注册地址为海口市海甸四东路民生大厦，注册号为460000000028689。经营范围包括房地产开发经营、旅游项目开发、装饰装修工程、水电安装、建筑材料、装饰材料、房屋租赁。椰德利目前所开发项目为“新海岸壹号”项目。椰德利截止2012年12月31日经审计的财务数据为：总资产11,459.81万元，负债总额10,339.38万元，归属于母公司所有者权益1,120.44万元，资产负债率为90.22%；2012年度实现营业总收入0万元，利润总额-108.13万元,归属于母公司所有者的净利润-108.13万元。截止2013年2月28日经审计的财务数据为：总资产12,948.24万元，负债总额4,721.59万元，归属于母公司所有者权益8,226.64万元，资产负债率为36.47%；2013年1-2月份实现营业总收入0万元，利润总额-55.79万元，归属于母公司所有者的净利润-55.79万元。

五、审议并通过《关于授权处置可供出售金融资产的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

为满足公司经营发展的资金需求，提高公司资产的使用效率，同意提请公司股东大会授权公司经营班子在公司股东大会审议通过之日起12个月内根据证券市场行情情况决定华商传媒持有的全部江苏三六五网络股份有限公司股份处置的时机和价格。

本次授权处置可供出售金融资产具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于拟处置可供出售金融资产的公告》（公告编号：2013-031）。

本议案尚须提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

六、审议并通过《关于与中国电视剧制作中心有限责任公司进行战略合作的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

为在电视剧市场上谋求共同发展，同意公司与中国电视剧制作中心有限责任公司（以下简称“中国电视剧制作中心”）进行战略合作并签署《战略合作框架协议书》，投资总金额原则上不超过人民币10000万元。

公司拟与中国电视剧制作中心签署的《战略合作框架协议书》主要内容为：公司以公司全资拥有的北京中视映画传媒文化有限公司作为与中国电视剧制作中心合作的主体，拟投资总金额原则上不超过人民币10000万元，专门用于与中国电视剧制作中心共同投资电视剧拍摄、制作与发行。

中国电视剧制作中心是中央电视台所属的专门从事电视剧创作生产的单位，是中央电视台全资公司，成立于1983年，从早期的“四大名著”到后来的《唐明皇》、《秦始皇》、《太平天国》，直至目前的《中国1921》、《江姐》、《戈壁母亲》、《解放》等，已经累计拍摄了各种题材的电视剧4000余（部）集，形成了年产电视剧百余（部）集的能力，除为中央电视台提供播出的电视剧外，还与其他机构以多种形式合作拍摄电视剧，通过市场发行。

七、审议并通过《关于授权转让海南民生长流油气储运有限公司股权的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据公司资产整合和重点发展主业的需要，同意提请公司股东大会授权公司经营班子决定将海南民生长流油气储运有限公司不低于60%的股权通过公开挂牌的方式转让给非关联方，并全权办理与本次挂牌转让相关事宜。挂牌交易底价以海南民生长流油气储运有限公司100%股权不低于5.5亿元为基准，按实际挂牌转让股权比例计算挂牌交易底价。交易价格按公开挂牌结果确定。

由于本次出售资产转让方式为在产权交易所公开挂牌转让，交易对方和最终交易价格尚未确定。

本次授权转让海南民生长流油气储运有限公司股权的具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于拟通过公开挂牌方式转让海南民生长流油气储运有限公司股权的公告》（公告编号：2013-032）。

本议案尚须提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

八、审议并通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司董事会决定于2013年4月12日召开2013年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-033）。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十七日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-031

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于拟处置可供出售金融资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）持有创业板上市公司江苏三六五网络股份有限公司（股票简称“三六五网”，股票代码：300295，以下简称“三六五网”）股份6,209,316股，占三六五网总股本的11.64%，于2013年3月18日全部解除限售为无限售流通股。为提高资金使用效率，公司于2013年3月26日召开的第六届董事会2013年第四次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于授权处置可供出售金融资产的议案》，同意提请公司股东大会授权公司经营班子在公司股东大会审议通过之日起12个月内根据证券市场行情情况决定华商传媒持有的全部三六五网股份处置的时机和价格。本次拟出售资产的行为需公司股东大会审批。

2．本次拟出售资产的行为不会构成关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

华商传媒所持三六五网股份是2007年5月华商传媒以现金出资1700.00万元所获得的股份。三六五网成立于2006 年1月，目前注册资本5335万元。三六五网于2012年3月15日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称“三六五网”，股票代码“300295”。目前华商传媒持有三六五网股份6,209,316股（占11.64%），持股账面成本为1700万元。截止到2013年3月25日下午三点三六五网（300295）收盘价为46.31元/股。公司将上述股票投资作为可供出售金融资产核算。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

三、处置方式

通过证券交易所大宗交易系统转让等方式处置。

四、处置价格

处置价格由公司经营班子根据市场行情情况决定。

五、处置资产的目的和对公司的影响

公司根据证券市场情况择机处置上述可供出售金融资产，争取实现公司投资收益最大化。因华商传媒投资三六五网股份的账面成本较低，因此处置三六五网股份将给公司带来一定的投资收益。但因证券市场股价会产生波幅，因此目前尚无法估计处置三六五网股份对公司业绩的具体影响。公司将根据处置上述资产的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十七日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-032

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于拟通过公开挂牌方式转让海南民生长流油气储运有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司现持有海南民生长流油气储运有限公司（以下简称“长流公司”）100%股权，拟通过公开挂牌的方式转让所持长流公司不低于60%的股权，提请公司股东大会授权公司经营班子决定公司将持有的长流公司不低于60%的股权通过公开挂牌的方式转让给非关联方，并全权办理与本次挂牌转让相关事宜。挂牌交易底价以长流公司100%股权不低于5.5亿元为基准，按实际挂牌转让股权比例计算挂牌交易底价。交易价格按公开挂牌结果确定。

由于本次出售资产转让方式为在产权交易所公开挂牌转让，交易对方和最终交易价格尚未确定。

本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会审议情况

本次出售资产事项已经公司于2013年3月26日召开的第六届董事会2013年第四次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于授权转让海南民生长流油气储运有限公司股权的议案》。

本次出售资产事项需报公司股东大会审议批准。因本次出售资产事项将导致公司在连续十二个月内发生的出售资产事项累计金额可能达到最近一期经审计总资产的30%以上，因此本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、交易对方的基本情况

因本次交易采用公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为长流公司股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施。

（一）长流公司基本情况

长流公司于1998年7月1日在海南省工商行政管理局注册登记，注册号460000000172639，注册地址海口市海甸四东路民生大厦，注册资本为18,100.00万元，法定代表人李晓峰。经营范围为液化气、燃料油、其它石油制品及原料的批发、储运、销售，仪器仪表、化工机械、化工产品及原料（危险品除外）、普通机械、建筑材料、汽车配件、摩托车配件、电子产品、有色金属材料的贸易业务。公司现持有长流公司100%股权。

根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对长流公司财务情况出具的信会师报字[2013]第310138号《审计报告》，长流公司截止2012年12月31日的资产总额37,305.33万元，负债总额-52.50万元，应收款项总额9.45万元，归属于母公司所有者权益37,357.83万元；2012年度实现营业收入17,971.83万元，营业利润-778.52万元，利润总额-782.53万元，归属于母公司所有者净利润-953.45万元，经营活动产生的现金流量净额7,407.53万元。长流公司目前的主要资产为长流油气项目相关资产。截至2012年12月31日止，长流公司所属的长流油气项目相关土地账面原值为8,484.09万元，账面净值为6,957.70万元；地上建筑物等固定资产账面原值为23,826.49万元，账面净值为17,798.80万元。土地及地上建筑物等固定资产合计账面原值为32,310.58万元，已计提减值准备1,273.08万元，账面净值为23,483.42万元。

（二）长流油气项目基本情况

长流油气项目是集液化石油气和成品油的接收、储存、输配、中转为一体的项目。项目占地面积为238,033.96平方米，使用海域面积为225,671平方米，已建成投产8台1000立方米液化石油气球罐、2台5000 立方米柴油储罐、4台2000 立方米汽油储罐、1座5000吨级油气码头及相关配套设施。

（三）政府收回（征收）长流油气项目情况

2008年12月5日，本公司收到海口市人民政府海府函〔2008〕198号“关于收回（征收）长流油气项目相关土地及海域使用权的函”。该函内容为：因城市规划的调整，本公司长流油气项目相关土地及相应的海域使用权已纳入海口市城市整体规划及海口市港口整体规划，为实施城市规划，实现海口港整体建设，经研究，决定收回（征收）长流油气项目相关土地及海域使用权，对土地及地上建筑物、海域使用权按有关规定给予补偿。鉴于海口港整体建设的业主单位为海南港航控股有限公司，请本公司与海南港航控股有限公司具体协商收购等相关事宜。具体情况详见公司于2008年12月9日在指定媒体上披露的《关于政府收回（征收）长流油气项目相关土地及海域使用权的提示性公告》（公告编号：2008-038）。

2012年3月6日，本公司收到海口市规划局市规函〔2012〕309号“关于用地规划条件的函”。该函内容为：按照市长专题会议精神，经请示市政府，同意将位于《海口市粤海片区控制性详细规划》中的B0202、B0203和B0301地块安排给本公司使用，各地块规划条件如下：B0202地块面积约78643m2，B0203地块面积约61157m2，B0301地块面积约101233m2，合计241033m2（约362亩）。B0202地块为临海一线地，规划用地性质按商业服务业设施用地（B1、B2）控制，容积率≤0.5，建筑密度≤15%，绿地率≥50％，建筑限高≤18米。B0203和B0301地块主要安排为兼容商业服务业、居住功能（B/R2）的用地，同时可结合南侧规划的游艇产业区，适当安排部分文化设施及对环境无影响的物流配送等项目，其中，B0203地块控制为容积率≤1.2，建筑密度≤25％，绿地率≥40％，建筑限高≤36米；B0301地块控制为容积率≤1.75，建筑密度≤18％，绿地率≥40％，建筑限高≤60米。本公司可按上述规划条件开展前期工作，海口市规划局将同时按程序启动控规调整。今后项目建设各项规划指标以市政府批准的控规为准。具体情况详见公司于2012年3月8日在指定媒体上披露的《关于长流油气项目相关土地规划变化情况的公告》（公告编号：2012-007）。

政府拟收回（征收）长流油气项目225,671平方米的海域使用权，并对拆除该项目海上及地上建筑物、构筑物等按有关规定进行评估补偿。同时，同意将位于《海口市粤海片区控制性详细规划》中的B0202、B0203和B0301地块按程序进行控规调整和变更用途后给本公司使用。B0202、B0203和B0301地块的面积合计大于长流油气项目现有土地占地总面积，此三地块包含了长流油气项目现有全部土地，即长流油气项目现有土地均未被收回（征收）。长流油气项目现有土地的用途为管道运输用地、仓储用地和公共基础设施用地，将变更成B0202、B0203和B0301地块的上述规划用地性质，由本公司按规定承担土地用途变更成本。

四、交易协议的主要内容

因本次交易采用公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。如本次交易获得股东大会审议批准授权，公司经营班子将尽快组织通过公开挂牌的方式转让长流公司的股权，并签署正式协议或合同。

长流公司股权挂牌交易底价根据长流公司截止2012年12月31日经审计的净资产和在政府收回（征收）长流油气项目过程中存在的可能对长流公司股权价值产生影响的因素确定。具体影响因素如下：

（一）长流公司截止2012年12月31日经审计的净资产为37,357.83万元；

（二）在政府收回（征收）长流油气项目过程中，长流公司所属的长流油气项目固定资产（除土地外）的评估价值（即资产补偿金额）和账面净值相比将产生约3,000万元的减值，而长流油气项目的土地评估价值和账面净值相比将产生约1亿元的增值；另外，预计长流公司可获得约1亿元的经济补偿；预计合计将使长流公司100%股权价值增加约1.7亿元。因相关资产需经过评估和确认，最终的补偿结果尚存在不确定性。

综上，长流公司100%股权的价值合计约5.4亿元。为此，公司拟定长流公司100%股权的挂牌交易底价不低于5.5亿元。因本次交易采用公开挂牌转让方式，最终挂牌交易底价和交易价格尚未确定。

五、涉及出售资产的其他安排

长流公司现有人员为公司的员工，公司将妥善安排长流公司现有人员的工作。

本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

本次交易完成后不会产生关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。

六、交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

根据政府对长流油气项目的拆迁要求，长流公司的长流油气项目所在土地将变更为商业服务业设施用地及兼容商业服务业、居住功能用地，而变更该用地性质尚需向政府缴纳大额的资金，用地性质变更后还需投入大额资金进行开发，为控制公司在非传媒和燃气业务方面的大额投入，并回收资金用于发展传媒业务，公司拟转让长流公司大部分或全部股权。

（二）本次交易对公司的影响

由于本次拟出售长流公司股权通过公开挂牌的方式进行，目前转让长流公司股权的具体比例、交易对方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。若最终交易成功，将给公司带来一定的投资收益。但因最终转让股权比例和交易价格尚未确定，因此目前尚无法估计转让长流公司股权对公司业绩的具体影响。

本次交易完成后，将导致本公司合并报表范围变更。截止本报告日，本公司未为长流公司提供担保、未委托长流公司理财。长流公司未占用本公司资金。

公司将根据信息披露的有关要求，持续披露长流公司股权转让的进展情况。

七、备查文件

（一）第六届董事会2013年第四次临时会议决议；

（二）长流公司营业执照复印件；

（三）长流公司2012年审计报告；

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十七日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-033

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是2013年第二次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会2013年第四次临时会议决定召开2013年第二次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4. 会议召开日期和时间：2013年4月12日（星期五）上午9:30，会期半天。

5. 会议召开方式：现场投票方式。

6. 出席会议对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年4月8日，于2013年4月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7. 会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案

1．关于授权处置可供出售金融资产的议案；

2．关于授权转让海南民生长流油气储运有限公司股权的议案：因本议案涉及出售资产事项将导致公司在连续十二个月内发生的出售资产事项累计金额可能达到最近一期经审计总资产的30%以上，因此本议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）提案的具体内容

本次会议审议事项已经2013年3月26日召开的第六届董事会2013年第四次临时会议审议批准，上述提案的具体内容详见2013年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会2013年第四次临时会议决议公告》、《关于拟处置可供出售金融资产的公告》和《关于拟通过公开挂牌方式转让海南民生长流油气储运有限公司股权的公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）股东可以用信函或传真方式登记。

2．登记时间：2013年4月10日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）。

3．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书处。

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

四、其他事项

1．会议联系方式

联 系 人：金 日 邱小妹

邮 编：570208

电 话：（0898）66254650 66196060

传 真：（0898）66254650 66255636

2．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

五、备查文件

1．董事会决议及决议公告；

2．提案具体内容。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月二十七日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号：

委托日期：二〇一三年 月 日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）