证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  单位：元

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注1：2012年9月17日，招商局国际与中国南山集团签署了《招商局国际有限公司与中国南山开发(集团)股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》，约定中国南山集团将其持有的本公司370,878,000股（持股比例57.52%）A股股份全部委托给招商局国际代为管理，股份托管公告（公告编号：2012-035号）于2012年9月20日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时，招商局国际还通过其全资子公司景锋企业间接持有本公司5,531.42万股的B股股份（持股比例8.58%），从而控制本公司66.10%权益。

  2012年11月1日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1428号《关于核准招商局国际有限公司公告深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准豁免招商局国际因受托管理本公司37,087.80万股股份，导致合计控制42,619.22万股股份，约占本公司总股本的66.10%而应履行的要约收购义务。

  托管前后，本公司的实际控制人未发生变更，为招商局集团有限公司。

  注2：2012年12月27日，中国南山集团与招商局国际全资子公司码来仓储（深圳）有限公司（下称“码来仓储”）签署了《中国南山开发(集团)有限公司与码来仓储(深圳)有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股权转让协议》，中国南山集团将其持有的本公司161,190,933股人民币普通股(持股比例为25%)转让给码来仓储。上述交易已获国务院国资委批准，相关公告（公告编号：2013-019号）于2013年3月12日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。截止年报披露日，本次交易股权过户等相关手续正在办理中。

  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内的总体经营情况

  本公司主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。

  2012年世界经济低位运行，复苏缓慢。欧洲深受主权债务危机的困扰，经济持续恶化，美国经济虽有复苏，复苏态势仍然微弱，日本经济依然低迷，新兴经济体增速放缓。据WTO预测，2012年全球贸易增速为2.5%，低于此前20年平均水平的一半。2012年中国进出口总额同比增长6.2%，增速回落16.3个百分点。

  班轮公司整体经营业绩不佳，运力整合深化，航线布局调整，再加上公司所处腹地制造业迁移及转型升级等因素，全年公司集装箱业务受到较大影响。赤湾片区改造升级导致赤湾港区散杂货堆场资源缩减，公司在积极利用内外部资源的情况下，优化调整业务结构，在努力维持客户稳定的条件下，实现了港口作业费率的有效提升。

  公司注重并持续提高客户服务水平，不断改进信息系统、操作流程及生产工艺，积极推进研发创新和降本增效工作，并取得了一定成效。公司积极提升资源利用效率，2012年资源利用整体水平得到提升。

  报告期内，本公司完成集装箱吞吐量531.1万TEU，同比下降8.3%，同期深圳全港集装箱吞吐量增长1.7%。本公司集装箱业务占深圳港23.2%的市场份额，同比下降2.5个百分点。其中赤湾港区完成394.6万TEU，比2011年下降4.3%。

  公司全年完成散杂货吞吐量1069.9万吨，同比增长15.7%。其中赤湾港区全年业务吞吐量与上一年基本持平，在深圳三个主要散杂货码头中，市场份额占19.5%，比2011年降低0.3个百分点；麻涌港区业务拓展取得较好成绩，同时新增资源的投入极大缓解了资源紧张的局面，全年完成业务吞吐量416.5万吨，同比大幅增长53.2%。

  报告期内，本公司共完成货物吞吐量6153.3万吨，比2011年下降3.6%，其中赤湾港区完成5737万吨，比2011年下降6.1%，占深圳港货物吞吐量的25.2%，比2011年下降2.2个百分点。

  近三年主要业务量指标完成情况如下表：

  ■

  2012年公司以降本增效和精细化管理工作为重点，通过集装箱操作系统升级，财务、物料管理系统的完善，为提升管理水平，推进精细化管理提供管理工具和技术支持，通过人力成本、操作成本控制等单项工作的实施，有效控制可控成本的增长，通过研发创新项目的实施，提升效率，降低消耗。全年整体变动成本相对业务量与收入水平的变化得到了有效控制。

  （2）公司未来发展的展望

  1）公司所处行业发展趋势与竞争格局

  2013年宏观经济形势的复杂性仍将存在，全球经济复苏充满了挑战和不确定性，经济、贸易及航运业将保持低位运行的状态，但整体形势有望好于2012年。通货膨胀下的生产要素价格上涨仍将对公司的运营产生一定的压力，区域内港口的竞争关系将是来自市场的最大挑战，船舶大型化与仓储资源紧张的问题在2013年仍将存在。

  深圳港口以外贸集装箱业务为主，外需不振和市场份额瓶颈对外贸集装箱业务的增长已经形成制约，将进入平稳区间。珠三角地区产业转移和产业升级的影响将导致腹地货源增长乏力，但区位优势仍然存在，市场份额将基本保持稳定。

  长期来看，公司集装箱业务伴随泊位改扩建工程的完成，泊位升级的推进，整体靠泊能力将得到提升，吞吐量具有一定的增长空间。散杂货业务方面，麻涌港区逐步培育成熟，化肥与粮食业务将保持稳定增长，赤湾港区与麻涌港区未来在资源配置与业务分配上将根据市场环境变化不断进行优化调整，为公司散杂货业务的持续发展奠定基础。

  2）2013年度经营计划

  公司将密切关注市场的变化，把握行业趋势，强化分析与研判，开拓思路积极应对复杂多变的市场环境，主动调整策略捕捉市场机遇，关注国家政策调整对进口货源的影响和亚洲新兴经济体的发展带来的近洋航线货量的增长。寻求区域港口的合作协同，保持良性竞争。继续改善、提升公司各项业务服务质量与服务水平，突出公司核心竞争优势，保持核心业务与主要客户的长期稳定。

  更深入和广泛的推进降本增效和精细化管理工作，持续推进成本控制，节能减排和绿色港口建设等工作。

  公司2013年将继续关注有利于资源与业务整合的投资方向，并不断提高投资管理水平，对参资企业做好投资监控工作，增强风险管控能力。

  公司2013年主要建设项目包括：麻涌一期项目散粮仓库；麻涌二期项目码头工程。公司将按计划推进各项工程的建设。

  3）2013年度资金需求及使用计划

  为实现未来的发展战略和经营目标，公司2013年计划完成资本性支出64,375万元。其中，码头仓库类投资54,982万元，设备船舶类投资7,077万元，IT类投资640万元，行政办公类投资1,676万元。以上资本性支出所需资金主要来源于公司自身经营取得的现金流入及银行借款。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无变化

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十七日

  股票简称：深赤湾A/深赤湾B 股票代码：000022/200022   公告编号2013-020

  深圳赤湾港航股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 董事会会议通知的时间和方式

  深圳赤湾港航股份有限公司于2013年3月15日以E-mail和专人送达的方式发出第七届董事会第五次会议的书面会议通知。

  2. 董事会会议的时间、地点和方式

  会议于2013年3月25日下午1:30在深圳市赤湾石油大厦十一楼第六会议室召开。

  3. 董事会会议出席情况、主持人及列席人员

  会议应出席董事九名，现场出席董事八名。张建军独立董事因事未能出席会议，但表示同意本次会议审议的全部议案，并授权郝珠江独立董事代为出席本次董事会，发表意见并签署会议相关文件。会议由公司郑少平董事长主持。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。

  4. 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度董事会工作报告》，并授权郑少平董事长代表董事会将此报告提交公司2012年度股东大会审议。

  2. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司《2012年年度报告及摘要》，并保证公司2012年年度报告全文及其摘要所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2012年度报告全文及摘要）。

  3. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司《2012年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司2012年度股东大会审议。

  4. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司《2012年度利润分配及分红派息预案》，并提请公司2012年度股东大会审议。

  本公司2012年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本年度母公司净利润为189,814,396元，累计可供分配利润为557,142,607元。

  1)根据《公司法》和《公司章程》规定，按2012年度经审计的母公司净利润的10%提取法定盈余公积18,981,440元；

  2)拟按2012年末总股本644,763,730股为基数，每十股派发现金股利3.63元（含税），共计234,049,234元；

  经上述分配，母公司剩余未分配利润为304,111,933元。

  5. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司《2013年度固定资产投资计划》，同意2013年度资本性支出计划为6.44亿元。

  6. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘请公司2013年度会计师事务所的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2013年度会计师事务所，并同意将此议案提交公司2012年度股东大会审议。

  7.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘请公司2013年度法律顾问的议案》，同意续聘北京海问律师事务所担任本公司2013年度法律顾问。

  8. 除去应回避表决的关联董事，与会非关联董事全票审议通过《关于2013年度日常关联交易的议案》（详见公司同日公告2013－023号）。

  9. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》，并同意在公司信息披露的指定网站公告该报告。

  10. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2012年度股东大会会期及议程安排的议案》，并授权秘书处负责股东大会相关筹备工作。股东大会会期及议程安排详情请见公司同日公告的《关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号2013-024）。

  三、备查文件

  经与会董事签字的第七届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十七日

  股票简称：深赤湾A/深赤湾B 股票代码：000022/200022   公告编号2013-023

  深圳赤湾港航股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2013年全年日常关联交易的基本情况

  本公司于2013年3月25日召开第七届董事会第五次会议，对2013年度日常关联交易进行审议，预计2013年度全年日常关联交易情况如下：

  单位：（人民币）万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  中国南山开发（集团）股份有限公司

  1.基本情况：中国南山开发（集团）股份有限公司（下称“中国南山集团”）作为本公司的发起人，持有本公司370,878,000股境内A股，持股比例为57.52%。中国南山集团系成立于1982年的中外合资企业，住所为深圳市南山区赤湾，注册资本为人民币9亿元，法定代表人为傅育宁。中国南山集团的经营范围包括土地开发，发展港口运输，保税场库经营，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。

  中国南山集团主要财务指标：截止2012年12月31日，总资产为2,225,640万元，净资产为912,149万元，营业收入728,638万元，净利润为174,085万元。

  因公司日常业务经营的需要，本公司港务本部、全资子公司深圳赤湾港集装箱有限公司（下称“CHCC”）与控股子公司赤湾集装箱码头有限公司（下称“CCT”，直接间接持有其55%股份）每年向中国南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地。该项业务为公司之经常性业务，已在过去并将在今后持续发生。

  2.与上市公司关系:由于中国南山集团持有本公司57.52%股份，本公司张建国董事同时担任中国南山集团的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本项交易构成了日常关联交易。

  3.履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容

  关联交易的定价原则和依据：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

  2.关联交易协议签署情况

  根据业务的发展需要，本公司港务本部、CHCC和CCT与中国南山集团就所使用的土地签署《土地租赁协议》或《土地使用协议》。交易价格为双方协商之公允市价，合同月租为4元-14元/平方米，租金按月支付，合同有效期按实际需要长短不一。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司主营业务为集装箱和散杂货物的港口装卸、堆存、仓储、运输及其它配套服务。而受港区自然条件限制，公司所属码头陆域纵深较小，堆场堆存能力小于码头装卸能力。租用土地扩大堆场面积，可以充分发挥码头装卸能力，提高公司经营业绩。该项关联交易已在过去并将在今后持续发生。预计增加成本人民币4,100万元。

  五、审议程序

  鉴于《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4和10.2.5的有关规定，上市公司与关联法人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的0.5％-5％（本公司适用人民币1,839万－18,390万元）时需提请董事会审议并披露，且关联董事应遵守回避制度。

  由于招商局国际有限公司（下称“招商局国际”）为中国南山集团的大股东，本公司郑少平董事长同时担任招商局国际副总经理兼执行董事，张日忠董事、邓伟栋董事和王志贤董事同时担任招商局国际高级管理人员，张建国董事同时担任中国南山集团的高级管理人员，在董事会审议该关联交易事项时，上述董事应遵守回避制度。

  为提高审议效率，现提请董事会在2013年全年本公司与中国南山集团之间此项日常关联交易的实际发生额在5,000万元人民币以内时，授权经营管理班子全权处理相关事宜。如实际发生额超过5,000万元人民币，则需报董事会另行审议。

  六、独立董事意见

  本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

  1.董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  2.以上关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，无需经公司股东大会批准。

  七、备查文件目录

  1.2013年3月25日召开的第七届董事会第五次会议的决议；

  2.经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及《关于2013年度日常关联交易的独立董事意见》。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十七日

  股票简称：深赤湾A/深赤湾B 股票代码：000022/200022 公告编号2013-024

  深圳赤湾港航股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 股东大会届次：2012年度股东大会

  2. 召集人：公司董事会（2013年3月25日召开的公司第七届董事会第五次会议审议并全票通过《关于2012年度股东大会会期及议程安排的议案》）

  3. 合法合规性：会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定

  4. 召开日期和时间：2013年5月21日（星期二）上午9：30（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）

  5. 召开方式：现场会议

  6. 出席对象：

  (1) 截止2013年5月10日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其以书面形式授权委托的代理人（该代理人可以不必是公司的股东）；

  (2) 本公司董事、监事和高级管理人员；

  (3) 本公司聘请的律师

  7. 地点：深圳市赤湾石油大厦11楼第六会议室

  二、会议审议事项

  1、 审议《2012年度董事会工作报告》

  2、 听取《2012年度独立董事述职报告》

  3、 审议《2012年度监事会工作报告》

  4、 审议《2012年度财务决算报告》

  5、 审议《2012年度利润分配及分红派息预案》

  6、 审议《关于聘请公司2013年度会计师事务所的议案》

  上述六项提案内容详见于2013年3月27日公告的《2012年年度报告》、第七届董事会第五次会议决议公告、第七届监事会第五次会议决议公告及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关内容。

  三、会议登记方法

  1. 登记时间及地点：2013年5月14日-2013年5月17日，每个工作日上午9:00-下午17:00，深圳市赤湾石油大厦8楼；

  2. 登记方式：

  (1) 个人股东持身份证原件和股票帐户卡；代理人出席会议还应提交授权委托书原件和个人身份证原件。

  (2) 法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、股票帐户卡和出席人身份证原件办理登记。

  (3) 股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2013年5月17日下午5:00以前收到为准。

  四、其他事项

  1. 会议联系方式：

  联系人：胡静競、陈丹、于婷婷

  联系电话：86-755-26694222 转秘书处

  联系传真：86-755-26684117（传真请注明：股东大会登记）

  联系地址：深圳市赤湾石油大厦8楼

  邮编：518067

  2. 会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  五、授权委托书（见附件）

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 女士/先生代表本人/公司参加深圳赤湾港航股份有限公司2012年度股东大会，并对全部议案行使表决权。

  委托人姓名：___________ 委托人身份证号码：___________

  委托人股东帐号：_______ 委托人持股数：A/B股__________股

  受托代理人姓名：___________

  受托代理人身份证号码：___________

  委托时间：2013年 月 日

  有效期限：

  委托人签字：___________ 受托代理人签字：___________

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  股票简称：深赤湾A/深赤湾B 股票代码：000022/200022   公告编号2013-021

  深圳赤湾港航股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1. 监事会会议通知的时间和方式

  深圳赤湾港航股份有限公司于2013年3月15日以E-mail和专人送达的方式发出第七届监事会第五次会议的书面会议通知。

  2. 监事会会议的时间、地点和方式

  会议于2013年3月25日下午3:30在深圳市赤湾石油大厦十一楼第六会议室召开。

  3. 监事会会议出席情况

  会议应出席监事五名，实际出席监事五名。

  4. 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1. 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度监事会工作报告》，并授权监事会主席余利明先生代表监事会将此报告提交公司2012年度股东大会审议。

  2. 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司《2012年年度报告及摘要》并保证该报告所载资料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2012年度报告全文及摘要）。

  3. 以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》，同意在公司信息披露的指定网站公告该报告。

  三、备查文件

  经与会监事签字的第七届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三月二十七日