证券时报多媒体数字报

  （上接B2版）

  上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债

  利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

  利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

  利息保障倍数3=（利润总额+利息费用）/利息费用

  资产负债率=负债总额/资产总额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  归属于母公司的每股净资产=期末归属于母公司的净资产/加权股本总额

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/加权股本总额

  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/加权股本总额

  （二）最近四年净资产收益率和每股收益

  ■

  注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

  第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

  一、偿付风险

  本期公司债券由中国航空技术深圳有限公司提供无条件不可撤销连带责任，经联合信证评为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，说明本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、居民可支配收入水平、消费习惯和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2014年至2018年每年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若本公司在第3年末行使赎回选择权，所赎回债券的票面面值加第3年利息在第三个计息年度期满后5个工作日内一起支付。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年间每年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由本公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2018年2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。若本公司在第3年末行使赎回选择权，所赎回债券的票面面值加第3年利息在第三个计息年度期满后5个工作日内一起支付。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和深交所有关规定办理。

  2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由本公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  三、偿债能力分析

  公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

  不断增长的经营活动现金流入是保证债券本息正常偿付的基础。2011年度、2010年度和2009年度，公司合并报表口径的经营活动产生的现金流入分别为282,872.64万元、200,727.82万元、138,792.37万元。由于公司近年来开拓市场的需要，投入大量资金实力新开销售网点，而新网点培育期内的现金流出较多，导致经营活动产生的现金流净额为负；但是随着网点的不断增加以及新增各网点经营逐渐成熟，并且未来中高端消费品市场将稳定增长，公司经营活动现金流入会稳定增加，未来不断增长的经营活动现金流入额将会为偿债提供有力保障。

  同时，报告期内公司营业收入和净利润平稳增长。2011年度、2010年度和2009年度，公司实现合并报表口径的营业收入分别为256,111.15万元、178,075.44万元、123,739.79万元；归属于母公司所有者的净利润分别为14,331.87万元、9,399.02万元和7,006.72万元； 2011年度、2010年度和2009年度，公司利息保障（ 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用））倍数分别为3.90、4.14、3.64，说明公司的利息支付能力一直保持良好水平。

  四、偿债应急保障方案

  1、担保人为本期债券提供保证担保

  中航技深圳公司为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司无法按约定偿付本期债券本息，则中航技深圳公司将按照《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  2、流动资产变现

  长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2012年12月31日，公司流动资产余额为249,461.91万元，不含存货的流动资产余额为61,135.38万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

  五、本公司债券的偿债保障措施

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）聘请债券受托管理人

  本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部等相关部门的人员组成，负责利息的偿付及与之相关的工作。

  （四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构

  公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率。

  （五）严格的信息披露

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （六）间接融资渠道畅通

  公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具备较强的间接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本期债券的偿付提供保障。截至2012年12月31日，公司在各商业银行获得的授信额度总额为22.56亿元，尚未使用的授信额度总额为6.45亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。良好的间接融资渠道为本公司债务的偿还提供较有力的保障。

  （七）其他保障措施

  根据本公司于2012年6月19日召开的第六届董事会第三十三次会议及于2012年7月6日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺函，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润。

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

  4、主要责任人不得调离。

  六、公司违约的处罚措施

  本公司保证按照本期债券发行说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若本公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

  当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  一、本期公司债券担保人基本情况

  （一）公司概况

  担保人中航技深圳公司基本情况如下：

  ■

  中航技深圳公司是一家集工业制造、地产业务、百货零售和农业相关资源等业务为一体的综合性企业，主要的下属公司有中航集团（0161.HK）、中航地产（000043.SZ）、深天马（000050.SZ）、飞亚达(000026.SZ) 、天虹商场 (002419.SZ)等五家境内外上市公司及深南电路等具有影响力的知名企业。

  1 、电子业务，代表企业为天马微电子股份有限公司、深南电路有限公司、成都亚光电子股份有限公司、上海中航光电子有限公司、深圳市中航比特通讯技术有限公司、中航华东光电有限公司等；

  2 、零售业务，代表企业为天虹商场股份有限公司；

  3 、精品业务，代表企业为飞亚达（集团）股份有限公司、深圳市亨吉利世界名表中心有限公司；

  4 、地产业务，包括房地产开发、酒店经营及物业管理，代表企业为中航地产股份有限公司、深圳市中航物业管理有限公司、深圳格兰云天酒店管理有限公司等；

  5、贸易业务，代表企业为深圳中航商贸有限公司、成都欣华欣化工材料有限公司；

  6、资源业务，代表企业为深圳中航资源有限公司、青海中航资源有限公司。

  （二）股东结构图

  截至目前，中国航空技术深圳有限公司为中国航空技术国际控股有限公司的全资投资企业；中国航空工业集团公司持有中航国际76.83%的股权；国务院国有资产监督管理委员会则为本公司的最终实际控制人。中航技深圳公司的股东结构图如下：

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  （三）历史沿革

  中航技深圳公司的前身为1979年设立的中国航空技术进出口广州分公司深圳办事处，1982年4 月24日正式升级为中国航空技术进出口深圳工贸中心，1987年4月20日更名为深圳中航企业集团，1992年6月18日更名为中国航空技术进出口深圳公司，2009年1 月8 日由全民所有制企业变更为有限责任公司，更名为中国航空技术深圳有限公司。

  中航技深圳公司成立时是航空工业为支持特区建设，在深圳设立的一家小型窗口企业。经过近三十年的发展，中航技深圳公司已成为拥有五家境内外上市公司，涉及电子、零售、精品、地产、贸易、资源等核心业务，具有多元化经营优势的企业集群。

  （四）担保人主要财务数据和指标

  根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2012]第5580号），以及中航技深圳公司未经审计的2012年第三季度财务报告，中航技深圳公司最近一年及2012年三季度的主要财务数据及指标如下表：

  ■

  （五）资信状况

  1、担保人获得主要贷款银行的授信情况

  中航技深圳公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期、稳定的合作关系。截至2012年9月30日，担保人尚有20亿元的银行授信额度未使用。

  2、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

  担保人近三年与客户发生业务往来时未曾有严重违约。

  （六）担保人累计对外担保金额及占净资产的比重

  截至2012年9月30日，中航技深圳公司累计对外担保余额29.45亿元，占其净资产的比重为12.72%，系担保人对其股东中航国际的担保，余额为29.45亿元，授信银行为中国进出口银行总行，担保于2013年11月到期；另外担保人对集团内下属公司提供担保的余额为85.46亿元，被担保方为中航国际控股股份有限公司（原深圳中航集团股份有限公司）、深圳中航地产股份有限公司、上海中航光电子有限公司等，担保风险较小。若考虑中航技深圳公司对本次公司债券4亿元的担保，中航技深圳公司累计对集团内下属公司担保余额占其2012年9月30日合并报表所有者权益合计的比例将为38.63%。

  （七）担保人偿债能力分析

  中国航空技术深圳有限公司是中航工业发展非航空业务的主要投资平台。

  自1982年成立以来，中国航空技术深圳有限公司目前已逐步发展成为业务涉及电子、精品、零售、地产、贸易、资源等领域，具有多元化母合优势的企业集群，旗下拥有深圳中航集团股份、中航地产、深天马、飞亚达、天虹商场等五家境内外上市公司及深南电路、中航商贸、中航资源、中航物业、格兰云天酒店管理公司等一批具有影响力的知名企业。

  根据2011年度的审计报告，中航技深圳公司的总资产629.43亿元，净资产47.33亿元（不含少数股东权益），归属于母公司所有者净利润3.32亿元，资产负债率74.45%，流动比率为1.08，经营活动现金流量净额23.49亿元。中航技深圳公司负债比率较高，流动比率及偿债能力指标处于中等水平，但其具有庞大的资产规模、较强的经营活动产生现金的能力以及畅通的融资渠道，能为债务偿付提供有效的保障，具备比较强的偿债能力。

  2012年1-9月，中航技深圳公司实现营业收入5,248,137万元，净利润103,129万元，盈利能力情况较强。

  本公司2011年及2012年主要财务数据占担保人主要财务数据的比例如下：

  单位：万元

  ■

  本公司主要财务数据占担保人比例均较小，担保人能为本公司债务偿付提供有效保障。

  因此，中航技深圳公司具有为本公司本次公司债券发行提供无条件不可撤销的连带保证责任担保的偿债能力。

  二、担保的授权情况

  2012年6月20日，中航技深圳公司召开第一届董事会第四十二次会议，经董事会全体董事一致同意为本公司本次发行提供担保，并作出董事会决议。董事会决议由出席董事会的吴光权先生、由镭先生、潘林武先生、陈宏良先生、刘军先生五位董事签署。

  三、担保函的主要内容

  2012年7月22日，中航技深圳公司向本公司出具了《担保函》，为公司本次发行公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：

  （一）被担保的债券种类、数额

  被担保的公司债券发行期限不超过5年、发行金额总计不超过人民币4亿元。

  （二）保证方式

  担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  （三）担保责任的承担

  如债券本公司不能在本募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到本期债券持有人本期债券受托管理人的书面索赔要求后，根据本担保函向本期债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或本期债券受托管理人指定的账户。本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本期债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索款通知后向本期债券持有人清偿上述款项。

  （四）保证范围

  担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  （五）保证的期间

  担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。本期债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

  （六）债券的转让或出质

  债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在《担保函》第四条规定的范围内继续承担不可撤消的连带保证担保责任。

  （七）主债权的变更

  经中国证券监督管理委员会和本期债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理人应当书面通知担保人。

  （八）加速到期

  在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，债券本公司应在一定期限内提供新的保证。债券本公司不提供新的保证时，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求债券本公司、担保人提前兑付债券本息。

  （九）违约责任

  本公司未按照本担保函的约定履行义务，应当依法承担违约责任。

  （十）担保函的效力

  《担保函》自中国证券监督管理委员会核准债券本公司发行总额不超过人民币4亿元的公司债券之日生效，除第八条所述情况外在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。

  四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券受托管理人应代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  根据国际惯例和主管部门的要求，联合信评将在本期债券的存续期内每年进行定期和不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在本公司年度报告出具后一个月内由本公司在深圳证券交易所网站对外披露。

  联合信评将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。联合信评将密切关注本公司公布的季度报告、年度报告及相关信息。如本公司发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知联合信评，并提供相关资料，联合信评将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并由本公司在深圳证券交易所网站对外公布。

  如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，联合信评将根据有关情况进行分析并确认或调整本公司主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供相关资料或说明相关情况。

  第九节 债券受托管理人

  投资者认购本期公司债券视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

  一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

  （一）受托管理人的名称和基本情况

  公司名称： 招商证券股份有限公司

  注册地址： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

  法定代表人：宫少林

  联系电话： 0755-8373 4484

  传 真： 0755-8294 3121

  联 系 人： 孙炎林、刘芹

  （二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

  2012年7月22日，本公司与招商证券签订了《受托管理协议》。

  （三）公司与受托管理人的利害关系情况

  招商证券及其控股股东不存在持有飞亚达股份的情况；

  招商证券实际控制人是招商局集团，截止本募集说明书签署之日，招商局集团不存在持有飞亚达股份的情况。

  二、受托管理协议的主要内容

  （一）受托管理事项

  根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，本公司同意聘请受托管理人作为“飞亚达（集团）股份有限公司2012年度公开发行公司债券”全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。

  （二）本公司的权利和义务

  1、本公司应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。

  2、本公司应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券的利息和本金。

  3、本公司应当履行《债券持有人会议规则》项下本公司应当履行的各项职责和义务。

  4、在本次公司债券存续期限内，本公司应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。包括但不限于（1）就依据相关适用法律和本公司公司章程的规定应当提交本公司董事会和/或股东大会审议的关联交易，本公司应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律和本公司公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，本公司应严格履行信息披露义务。

  5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，本公司应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

  6、本公司应该指定其证券事务代表负责处理与本次公司债券相关的事务。

  7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，本公司负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

  8、本公司应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反A股（和B股）上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且本公司年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供壹份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

  9、如果发生以下任何事件，本公司应在15日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人及担保方：

  （1）本公司未按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

  （2）本公司未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

  （3）本公司预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

  （4）本公司发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

  （5）本公司发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券本公司主体变更的决定；

  （6）本公司发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%（与本次公司债 “重大”信息披露标准保持一致）以上的重大仲裁或诉讼；

  （7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；

  （8）本公司订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

  （9） 本公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （10）本公司未能履行募集说明书的约定；

  （11） 担保方主体发生变更或担保方经营、财务状况发生重大变化的情况；

  （12）本公司涉及或可能涉及重大诉讼；

  （13）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

  （14）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人及担保方的情形。

  10、本公司应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。

  （三）债券持有人的权利和义务

  1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

  2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求本公司偿付本次公司债券的本金和/或利息。

  3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。

  4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

  5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

  6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

  7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。

  8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。

  9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。

  10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求本公司提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。

  （四）受托管理人的权利和义务

  1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

  2、对于债券受托管理人因依赖本公司的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由本公司或本公司的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

  3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。

  4、受托管理人应当持续关注本公司和担保方的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  5、如果收到任何债券持有人发给本公司的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给本公司。

  6、债券受托管理人应督促本公司按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

  7、受托管理人应在本次公司债券发行前取得担保方为本次公司债券出具的《债券担保协议》/《债券担保函》和其他有关文件（原件2份/复印件1份），并妥善保管。

  8、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

  9、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

  10、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与本公司之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

  11、本公司未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在本公司发生上述违约行为的次日，按照以下第1种方式维护债券持有人的权益：

  1）书面方式通知本公司，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；

  2）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

  3）按照《债券担保协议》/《债券担保函》的相关规定，向担保方发出书面通知，要求担保方承担保证责任，将本公司应付而未付的本次公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；

  4）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

  12、本公司不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与本公司整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  13、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

  14、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与本公司、担保方及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  15、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。

  16、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  17、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。

  18、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。

  19、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对本公司所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督本公司本期债券募集资金的使用情况。

  20、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

  21、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的本公司商业秘密履行保密义务。

  22、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的保荐人之一，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人之一应承担的责任。

  23、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

  （五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序

  1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

  2、受托管理人应指派专人负责对本公司涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，对担保方的担保能力进行持续关注。

  3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

  4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进行。

  （六）债券受托管理人的报酬情况

  1、受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬标准为：本公司本次募集资金总额的0.025%。

  2、前述的公司债券受托管理事务报酬支付办法为：在本次募集资金到位后，由债券受托管理人在募集资金总额中直接扣除。

  （七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

  1、下列情况发生时应变更受托管理人：

  （1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

  （2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

  （3）受托管理人不再具备任职资格；

  （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

  2、新任受托管理人必须符合下列条件：

  （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

  （2）新任受托管理人已经披露与债券本公司的利害关系；

  （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

  3、单独和/或合并代表本次公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。本公司和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

  4、本公司和受托管理人同意：（1） 自债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；（2） 原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。

  （八）协议有效期

  本协议有效期为本协议生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。

  （九）违约责任

  1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

  (1)本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；

  (2)未能偿付本期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；

  (3)本公司不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；

  (4)本公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以及

  (5)在本期债券存续期间内，其他因本公司自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

  2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知本公司，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果本公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii) 所有迟付的利息；(iii) 所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知本公司豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

  3、如果发生本协议第12.1条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制本公司履行本协议或本期债券项下的义务。

  三、受托管理事务报告

  （一）债券受托管理事务年度报告的内容

  1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

  2、受托管理人应该在本公司年报披露后一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

  （1）本公司的经营状况、资产状况；

  （2）本公司募集资金使用情况；

  （3）担保方的资信状况以及可能影响担保方履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

  （4）债券持有人会议召开的情况；

  （5）本次公司债券本息偿付情况；

  （6）本次公司债券跟踪评级情况；

  （7）本公司证券事务代表的变动情况；

  （8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

  （二）发生下列情形的，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

  1、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

  （1）本公司未按《募集说明书》的规定及本公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保方未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

  （2）本公司出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起2个工作日内书面提示本公司，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

  （3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

  2、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所的网站上公布。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

  一、债券持有人的权利和义务

  （一）债券持有人的权利

  1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求本公司偿付本次公司债券的本金和/或利息。

  2、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。

  3、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

  4、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

  5、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

  6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。

  （二）债券持有人的义务

  1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《受托管理协议》的相关规定。

  2、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。

  3、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求本公司提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。

  二、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  三、《债券持有人会议规则》的主要内容

  以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

  （一）债券持有人会议的权限范围

  1、当本公司变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意本公司的建议作出决议；

  2、在本公司不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案；

  3、当本公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受本公司提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；

  4、对更换债券受托管理人作出决议；

  5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形；

  7、当担保方发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

  （二）债券持有人会议的召集

  1、会议召开的情形

  在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

  （1）本公司拟变更募集说明书的约定；

  （2）本公司拟变更、解聘债券受托管理人；

  （3）本公司不能按期支付本期债券的利息和/或本金；

  （4）本公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （5）担保方或担保物发生影响担保责任能力的重大变化；

  （6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  （7）本公司与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；

  （8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  2、债券持有人会议召集

  （1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15 日。

  （2）如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责，本公司、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

  3、债券持有人会议通知

  债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

  （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

  （2）提交会议审议的事项；

  （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

  （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

  （5）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （6）会务常设联系人姓名及电话号码。

  债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

  召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳市区内。会议场所由本公司提供或由债券持有人会议召集人提供（本公司承担合理的场租费用，若有）。

  （三）债券持有人会议的召开

  《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：

  1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

  2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

  3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

  5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

  （四）议案、委托及授权事项

  1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  （1）债券本公司；

  （2）债券担保方；

  （3）持有本次债券且持有债券本公司10%以上股权的股东；

  （4）债券受托管理人；

  （5）其他重要关联方。

  2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的相关规定，并在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

  本公司、持有本公司10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

  除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和本公司应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

  5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

  （1）代理人的姓名；

  （2）是否具有表决权；

  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

  （5）委托人签字或盖章。

  7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交债券受托管理人。

  8、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有的本期公司债券的债券持有人名册对出席会议的债券持有人的资格进行查验，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。

  （五）表决、决议及会议记录

  1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。

  债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更，应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名本公司代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

  5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

  6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

  8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

  （1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额，占本公司本期未偿还债券本金总额的比例；

  （2）召开会议的日期、具体时间、地点；

  （3）会议主席姓名、会议议程；

  （4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

  （5）每一表决事项的表决结果；

  （6）债券持有人的质询意见、建议及本公司代表的答复或说明等内容；

  （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

  （六）债券持有人会议决议的生效条件和效力

  1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

  2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  第十一节 募集资金的运用

  一、募集资金运用计划

  （一）本次发行公司债券募集资金总量

  本期公司债券发行规模为40,000万元。

  （二）本期公司债券募集资金投向

  本次发行公司债券募集资金40,000万元，其中30,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  （三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

  公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途方案。本届董事会认为：本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  公司2012年第一次临时股东大会审议批准了公司发行不超过人民币4亿元公司债券，募集资金用于偿还借款和补充流动资金。

  二、本期公司债券募集资金运用计划

  本次发行公司债券募集资金不超过4亿元（含4亿元），其中3亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行借款：

  单位：万元

  ■

  第十二节 其他重要事项

  一、公司最近一期对外担保情况

  （一）为全资子公司提供的担保

  截至2012年12月31日，公司为其全资子公司担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）为第三方提供的担保

  截至2012年12月31日，除为子公司提供担保外，没有为公司以外的第三方提供担保。

  二、未决诉讼或仲裁

  截至2012年12月31日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  第十三节 有关当事人

  一、发行人：飞亚达（集团）股份有限公司

  名称：飞亚达（集团）股份有限公司

  住所：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

  办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼

  法定代表人：赖伟宣

  联系人：曾伟中、张勇

  联系电话：0755-8601 3669

  传真号码：0755-8334 8369

  二、保荐机构（主承销商）

  名称：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

  邮编：518026

  项目主办人：孙炎林、丁一

  项目组其他成员：刘芹、刘司慧

  电话：0755-8373 4484

  传真：0755-8294 3121

  三、分销机构

  平安证券有限责任公司

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层法定代表人：杨宇翔

  联系人：杜亚卿、张涛、祁齐

  联系地址：北京市西城区金融街丙17号北京银行大厦5B

  电话： 010-66299509、0755-22621508、010-66299587

  传真： 010-66299589

  华林证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

  法定代表人：薛荣年

  联系人：刘艳辉、杨晨

  联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座17层

  电话：010-88091134

  传真：010-88091790

  四、发行人律师

  名称：广东广和律师事务所

  负责人：童新

  经办律师：梁建东、王丽平

  办公地址：深圳市福田区福虹路世贸广场A座20层

  电话：0755-8367 9763

  传真：0755-8367 4205

  五、审计机构

  名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：顾仁荣

  经办会计师：邢向宗、刘贵彬

  办公地址：北京市西城区金融大街35号1幢806-812

  电话：0755-8899 1133

  传真：0755-2271 5711

  六、资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  评级人员：刘洪涛、钟月光

  电话：022-5835 6912

  传真：022-5835 6989

  七、债券受托管理人、上市推荐人

  名称：招商证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

  法定代表人：宫少林

  电话：0755-8373 4484

  传真：0755-8294 3121

  八、主承销商招商证券收款银行

  名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

  地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼

  户名：招商证券股份有限公司

  账号：819589015710001

  九、公司债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：0755-8208 3333

  传真：0755-8208 3667

  十、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  地址：深圳市深南中路1093号中信大厦28楼

  法定代表人：戴文华

  电话：0755-2593 8000

  传真：0755-2598 8122

  第十四节 备查文件目录

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  （一）本公司2009年、2010年、2011年和2012年财务报告及审计报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  自募集说明书公告之日起，投资者可至本公司、保荐机构处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文、发行公告。

  本公司：飞亚达（集团）股份有限公司

  保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

  2013年3月27日