证券时报多媒体数字报

  联席保荐人、联席主承销商（排名不分先后）

  海通证券股份有限公司

  上海市广东路689号海通证券大厦14层

  瑞银证券有限责任公司

  北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  公告日期：二〇一三年三月二十七日

  第一节 重要声明与提示

  中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”、“发行人”、“公司”或“本行”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

  本行及联席上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2013年3月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融时报》和《证券日报》的《中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（附次级条款）募集说明书摘要》及刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（附次级条款）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

  本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

  第二节 可转债上市情况

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。

  本公司本次发行可转换公司债券已经取得中国证监会证监许可[2012]1573号文核准。

  经上海证券交易所上证发字[2013]1号文同意，公司本次发行的200亿元A股可转换公司债券将在上交所上市，其中17,173,833,000元的A股可转换公司债券将于2013年3月29日起上市交易，2,826,167,000元的A股可转换公司债券将于2013年5月2日起上市交易。证券简称为“民生转债”，证券代码为“110023”。

  本次A股可转换公司债券的上市情况如下：

  1、上市地点：上海证券交易所

  2、可转换公司债券简称：民生转债

  3、可转换公司债券代码：110023

  4、可转换公司债券发行量：200亿元（2,000万手）

  5、可转换公司债券上市时间及上市量：

  公司本次发行的200亿元A股可转换公司债券将在上交所上市，其中17,173,833,000元的A股可转换公司债券将于2013年3月29日起上市交易，2,826,167,000元的A股可转换公司债券将于2013年5月2日起上市交易。

  6、可转换公司债券存续期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起六年，即自2013年3月15日至2019年3月15日。

  7、债券票面利率：第一年0.6%、第二年0.6%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.5%。

  8、债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

  9、付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2013年3月15日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人A股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  10、初始转股价格：10.23元/股。

  11、转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2013年9月16日至2019年3月15日。

  12、可转换公司债券锁定期：

  本次通过网下A类申购获得配售的2,826,167,000元民生转债锁定期为1个月，锁定期自2013年3月29日至2013年4月29日（节假日顺延）。

  原A股股东优先配售和网下B类申购、网上发行申购获配部分合计17,173,833,000元民生转债不设持有期限制，投资者获得配售的民生转债于2013年3月29日起上市流通。

  13、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

  14、可转债债券信用级别及信用评级机构：本次发行的民生转债债券信用级别为AA+，信用评级机构为大公国际资信评估有限公司。

  15、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  16、联席上市保荐人：海通证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  发行人名称（中文）：中国民生银行股份有限公司（简称：中国民生银行）

  发行人名称（英文）：CHINA MINSHENG BANKING CORP., LTD. （缩写：“CMBC”）

  境内股票上市地：上海证券交易所

  境内股票简称：民生银行

  境内股票代码：600016

  境外股票上市地：香港联合交易所有限公司

  境外股票简称：民生银行

  境外股票代码：01988

  法定代表人：董文标

  董事会秘书：万青元

  注册地址：中国北京市西城区复兴门内大街2号

  邮政编码：100031

  电话号码：86-10-68946790

  传真号码：86-10-68466796

  互联网网址：www.cmbc.com.cn

  电子信箱：cmbc@cmbc.com.cn

  业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  二、发行人历史沿革

  （一）发行人的设立情况

  本行于1996年2月7日在北京成立，系依据国务院国函[1995]32号文及人民银行银复[1995]182号文、银复[1996]14号文批准，经中华全国工商联合会牵头组建，由中国乡镇企业投资开发有限公司、中国煤炭工业进出口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团公司等共计59家单位作为发起人，共同发起设立的股份制商业银行。本行成立时的注册资本为1,380,248,376元，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行。

  （二）发行人的股本变更情况

  1、2000年首次公开发行A股股票并上市后的股本结构变化

  2000年11月27日，经人民银行银复［1999］234号文、中国证监会证监发行字［2000］146号文核准，本行在上交所首次公开发行A股股票35,000万股，并于2000年12月29日在上交所上市交易。本行首次公开发行A股股票成功后，注册资本和实收资本增加到1,730,248,376元。根据当时法律法规的规定，本行首次公开发行A股股票后的股本分为流通股和非流通法人股。

  2、2003年发行A股可转换公司债券后的股本结构变化

  2003年2月27日，经中国证监会证监发行字［2003］13号文核准，本行发行A股可转换公司债券40亿元人民币，每张面值100元人民币，共计发行40,000,000张。

  2003年8月27日，该部分债券进入转股期并于2008年2月26日到期。截至2008年2月26日收盘，本行该次发行的A股可转换公司债券已经转换成本行股份的数量为1,616,729,400股（含送增股），占该次发行A股可转换公司债券发行总量的99.992%。

  3、2005年实施股权分置改革后股本结构的重大变化

  2005年10月12日，经中国银监会银监复[2005]260号文批准，本行进行股权分置改革。本行根据有关法律、法规规定，于2005年10月17日召开了2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议以全体股东98.7752%、流通股股东92.3255%的赞成比例通过了《中国民生银行股份有限公司关于资本公积金转增股本及<公司股权分置改革>的议案》。

  股权分置改革方案实施后，原法人股东遵守一定禁售期的承诺，随着本行有限售条件的股东限售解禁，截至2007年10月27日，股权分置改革中有限售条件的流通股全部上市流通。

  4、2007年非公开发行A股股票后的股本结构变化

  2007年6月22日，经中国证监会证监发行字[2007]7号文、中国银监会银监复[2007]228号文批准，本行向新希望投资有限公司、中国人寿保险股份有限公司等七家企业非公开发行A股238,000万股。非公开发行股票后，本行的总股本达到14,479,080,428股。截至2009年8月24日，非公开发行中有限售条件的流通股全部上市流通。

  5、2009年首次公开发行H股后的股本结构变化

  2009年11月26日，经中国银监会《关于中国民生银行发行H股有关事项的批复》（银监复[2009]第231号）、中国证监会《关于核准中国民生银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可字[2009]1104号）批准以及香港联交所上市委员会上市聆讯，同意本行发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市交易。2009年11月26日，本行境外上市外资股（H股）3,321,706,000股成功发行上市，发行价格为每股9.08港元。2009年12月18日，本行以每股9.08港元价格行使H股超额配售权，配售H股117,569,500股。H股发行后，本行总股本为22,262,277,489股。

  6、2012年新增发行H股后的股本结构变化

  经中国银监会《关于中国民生银行公开发行A股可转换公司债券及增发H股的批复》（银监复[2011]第328号）以及中国证监会《关于核准中国民生银行股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2012]211号）的批准，本行于2012年3月26日在香港成功新增发行境外上市外资股（H股）1,650,852,240股，发行价格为每股6.79港元。本次新增发行H股后，本行总股本为28,365,585,227股。

  7、分红派息、资本公积转增股本所引起的股本变化

  除上述因首次公开发行A股股票、发行A股可转换公司债券、股权分置改革、非公开发行A股股票、首次公开发行H股、新增发行H股等事项引起的本行股本结构变化外，本行还因分红派息、资本公积转增股本引起股本变化。

  截至本上市公告书刊登之日，本行总股本为28,365,585,227股。

  三、发行人主要经营情况

  本行是国内首家且规模最大的主要由非国有企业发起设立的全国性股份制商业银行。近年来，本行资产负债规模稳健增长，战略业务持续发展，盈利能力不断提升。截至2012年9月30日，本行资产总额28,095.70亿元，负债总额26,499.70亿元，分别比上年末增长26.04%和26.49%。其中，贷款和垫款总额13,459.09亿元，比上年末增长11.67%；客户存款总额18,557.76亿元，比上年末增长12.83%。作为本行战略业务的小微企业贷款余额达到2,805.32亿元，比上年末增长20.66%；小微客户数量达到79.23万户，保持快速增长；本行私人银行客户数量达到8,695户，比上年末增长86.99%，管理金融资产规模达到1,351.86亿元，比上年末增长97.73%。2012年前三季度，本行实现归属于母公司股东的净利润288.10亿元，比上年同期增长34.71%。

  本行拥有高效且遍布全国的分支机构网络，在业务增长迅速的同时风险管理能力不断提高，资产质量保持基本稳定。截至2012年9月30日，本行的不良贷款率为0.72%，拨备覆盖率为339.21%，贷款拨备率达到2.44%。

  近年来，本行已采取多项措施优化业务组合、完善风险管理体系和改进本行的信息技术平台以提升本行的整体竞争力。自2007年底起，本行开展事业部改革，以配合本行主要行业、客户及产品的内部分工，此举将进一步加强本行掌握市场机遇、服务客户及管理风险的能力。本行在业务表现、管理能力和公司治理方面屡获殊荣和奖项。

  四、发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股票、债券的情况

  （一）发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股票情况

  截至2012年6月30日，除监事会副主席王家智直接持有本行633,100股A股股份（占总股本0.0022%）以外，本行董事、其他监事、高级管理人员不存在直接持有本行股份的情况，间接持有本行股份的情况如下：

  （二）发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人债券情况

  本次可转换公司债券发行前，本行无对外发行且尚未到期的可转债。

  截至本上市公告书刊登之日，本行董事、监事、高级管理人员不存在直接持有本行可转债的情况，间接持有本行可转债的情况如下：

  五、发行人控股股东、实际控制人的情况

  截至本上市公告书刊登之日，本行无控股股东、无实际控制人。

  六、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  本次发行前，本行股本总额为28,365,585,227股，均为无限售条件流通股。本行股本结构如下：

  截至2012年9月30日，本行前十大股东及其持股情况如下：

  注：（1）上述股份均为无限售条件流通股；

  （2）H股股东持股情况是根据H股股份过户登记处设置的公司股东名册中所列的股份数目统计。香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至2012年9月30日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者的H股股份合计数；

  （3）新希望投资有限公司和南方希望实业有限公司同为新希望集团有限公司控制的公司；本行未知其他股东之间存在关联关系。

  第四节 本次A股可转债发行情况

  一、发行总额

  本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）总额为人民币200亿元（2,000万手）。

  二、票面金额和发行价格

  票面金额为100元/张，按面值发行，发行价格为每手1,000元。

  三、债券存续期限

  本次发行的可转债存续期限为发行之日起六年，即自2013年3月15日至2019年3月15日。

  四、债券票面利率

  第一年0.6%、第二年0.6%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.5%。

  五、初始转股价格

  初始转股价格为10.23元/股。

  六、发行方式

  本次发行向本公司原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

  网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（10张，1,000元），上限为5,000,000手（50亿元）。网下向机构投资者配售发行分两类：A类申购为有效申购数量为500,000手（5亿元）或以上，不超过10,000,000手（100亿元）且承诺锁定期为1个月的申购；B类申购为有效申购数量为100,000手（1亿元）或以上，不超过5,000,000手（50亿元）的申购。

  七、发行结果

  1、向原A股股东优先配售结果

  本公司原A股股东通过上海证券交易所交易系统网上申购代码“704016”进行优先配售民生转债14,347,666,000元（14,347,666手），占本次发行总量的71.74%。

  2、网上向一般社会公众投资者发售结果

  本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的民生转债为55,930,000元（55,930手），占本次发行总量的0.28%，网上中签率为0.36815827%。

  3、网下对机构投资者配售结果

  本次网下A类申购有效申购数量为683,070,000手，即683,070,000,000元，最终网下向A类申购机构投资者配售的民生转债总计为2,826,167,000元（2,826,167手），占本次发行总量的14.13%，配售比例为0.4137448578%。

  本次网下B类申购有效申购数量为752,470,000手，即752,470,000,000元，最终网下向B类申购机构投资者配售的民生转债总计为2,770,237,000元（2,770,237手），占本次发行总量的13.85%，配售比例为0.3681524845%。

  八、前十大可转债持有人及持有量

  本次发行前，本行无对外发行且尚未到期的可转债。

  本次发行后，截至2013年3月25日，本行前十大可转债持有人名称、持有数量情况如下：

  九、募集资金及注册会计师对资金到位的验资情况

  本次发行募集资金总额为人民币200亿元（含发行费用），扣除保荐及承销费用后，已由联席主承销商于2013年3月21日汇入本行募集资金专用账户中。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行了审验，并出具了毕马威华振验字第1300017号《中国民生银行股份有限公司可转换公司债券募集资金验证报告》。

  经审验，截至2013年3月21日止，本行已收到扣除保荐及承销费用后的发行可转债实收募集资金人民币19,920,000,000.00元，再扣除除保荐及承销费用以外的其他发行费用后，募集资金净额为人民币19,911,800,000.00元。

  十、发行费用总额及项目

  本次发行费用总额共计88,200,000.00元，具体如下：

  第五节 其他重要事项

  本行自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较大影响的其他重要事项。

  （一）主要业务发展目标发生重大变化；

  （二）所处行业或市场发生重大变化；

  （三）主要投入、产出的供求及金融产品价格发生重大变化；

  （四）未履行法定程序或未在募集说明书中披露的重大关联交易事项；

  （五）重大投资；

  （六）重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  （七）发行人住所发生变更；

  （八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；

  （九）发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）违规的对外担保等或有事项；

  （十一）财务状况和经营成果发生重大变化；

  （十二）其他应披露的重大事项。

  第六节 联席上市保荐人及其意见

  一、联席上市保荐人

  1、海通证券股份有限公司

  2、瑞银证券有限责任公司

  二、联席上市保荐人的推荐意见

  联席上市保荐人认为，发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的A股可转换公司债券在上海证券交易所上市。