证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）

  （住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）

  2013年3月

  证券简称： 12亚达债

  证券代码： 112152

  发行总额： 人民币4亿元

  上市时间： 2013年3月29日

  上市地点： 深圳证券交易所

  上市推荐人： 招商证券股份有限公司

  第一节 绪言

  重要提示

  飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）保证本上市公告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对飞亚达（集团）股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券主体评级为AA，债券信用等级为AA+。

  本期债券上市前，本公司2012年12月31日的合并报表净资产为14.47亿元，合并口径的资产负债率为56.44%，母公司口径的资产负债率为41.81%。

  本期债券上市前，本公司2009年-2011年三个会计年度实现的年均可分配利润为10,245.87万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按本期债券票面利率5.04%测算，2009年-2011年平均可分配利润为本期公司债券一年利息的5.1倍。本公司2010年-2012年三个会计年度实现的年均可分配利润为11,777.09万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按本期债券票面利率5.04%测算，2010年-2012年平均可分配利润为本期公司债券一年利息的5.8倍。

  本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《飞亚达（集团）股份有限公司2012 年度公开发行公司债券募集说明书》相同。

  第二节 公司简介

  一、公司法定名称

  飞亚达（集团）股份有限公司

  二、注册地址

  广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

  三、办公地址

  深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼

  四、注册资本

  本公司注册资本为：人民币39,276.7870 万元

  五、法定代表人

  本公司法定代表人为：赖伟宣

  六、公司基本情况

  （一）经营范围

  生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发Ｋ金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000-072号文执行）。

  （二）公司主要业务

  本公司主要经营飞亚达表的研发、设计、生产、销售和世界品牌名表的连锁销售。

  （三）公司主要产品

  公司主要产品为飞亚达表，并进行世界品牌名表的连锁销售。

  （四）本公司历史沿革、上市和股本变更情况

  1、本公司历史沿革简要情况

  1990年3月30日中国航空技术进出口公司深圳工贸中心(中国航空技术深圳有限公司前身)设立了深圳飞亚达计时工业公司；

  1992年12月25日改组深圳飞亚达计时工业公司，募集方式设立“深圳飞亚达(集团)股份有限公司”；

  2011年3月3日更名为“飞亚达（集团）股份有限公司”，公司总股本3,350万股；

  1993年3月10日公司公开发行股份，总股本变更为6,100万股；

  1993年6月3日，公司A股B股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称分别为“飞亚达A”和“飞亚达B”，股票代码分别为“0026”和“2026”（后分别变更为“000026”和“200026”）；

  1994年7月公司送股，总股本增至9,150万股；

  1995年12月22日、12月29日公司送股、配股，总股本增至11,542.5万股；

  1996年6月公司送股，总股本增至13,851万股；

  1997年7月公司股东变更，中航技深圳公司将所持有的本公司7,236万股发起人法人股(占总股本的52.24%)转让予深圳中航实业股份有限公司，由此中航技深圳公司所持本公司52.24%的股权转由深圳中航实业股份有限公司持有；

  1997年10月15日、12月31日公司配股、资本公积转增股本，总股本增至24,931.8万股；

  2007年股权分置改革；

  2010年12月9日公司非公开发行股票，总股本增至280,548,479股；

  2011年4月8日公司资本公积转增股本，总股本增至392,767,870股

  2、本期债券上市前的股本结构

  截至2012年12月31日，本公司股本结构如下：

  单位：股

  3、本期债券上市前前10名股东持股情况

  截至2012年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  注1：深圳中航集团股份有限公司已于2013年1月更名为中航国际控股股份有限公司。

  注2：截至2012年9月30日，招商香港作为境外代理商代客户持有飞亚达B股，总计7,358,870股，招商香港本身未持有飞亚达B股。

  六、公司面临的风险

  （一）本期债券的投资风险

  1、利率风险

  受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

  2、流动性风险

  本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。

  3、偿付风险

  本期公司债券由中国航空技术深圳有限公司提供无条件不可撤销连带责任，经联合信证评为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，说明本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、居民可支配收入水平、消费习惯和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  4、本期债券安排所特有的风险

  尽管在本次债券发行时，本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本次债券本息的按时偿付，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（例如市场、政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

  5、资信风险

  本公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在银行贷款延期偿付的状况；近四年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，公司资信状况恶化，将可能影响本期公司债券本息的偿付。

  6、信用评级变化的风险

  经联合信评评级，本公司的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用级别或本次债券的信用级别，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

  （二）本公司的相关风险

  1、财务风险

  本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至2012年12月31日，本公司的资产负债率为56.44%，流动比率为1.36，速动比率为0.33，利息保障倍数（利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用））为2.39倍。

  本期债券发行后，募集资金将用偿还银行贷款及补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

  2、经营风险

  （1）宏观经济波动的风险

  公司主要从事世界名表的连锁零售以及自有品牌飞亚达表设计、开发、制造、销售业务，名表和飞亚达表作为奢侈品、中高端消费品，其业务开展受到社会经济发展水平、经济发展趋势和对经济发展的心理预期的一定影响。

  2008年以来，全球金融危机向实体经济蔓延，尽管2010年开始出现了经济回暖的迹象，但是随着欧债危机的爆发，国内通货膨胀压力的增大，我国经济的未来走势也存在一定的不确定因素。若我国宏观经济环境发生较大变化，经济发展呈现放缓趋势，并使得居民实际收入未来预期减少、消费者信心指数下降，则公司所处钟表行业的市场增长也将可能随之放缓，进而对于公司的销售情况造成一定影响。

  （2）市场竞争的风险

  近年来，公司的进口名表连锁零售业务立足自主快速开店的策略，实现了稳健成长，截至2012年12月31日，公司已经通过控股子公司亨吉利拥有256家名表连锁店（包括亨联达48家店），2010年度和2011年度，公司主营业务收入实现了43.87%和43.66%的增长，取得了不俗的经营业绩，但是公司仍面临较大的竞争。

  随着中国国民经济持续稳定发展、居民可支配收入的快速增长、富裕人群和高收入人群的逐渐壮大以及居民奢侈品消费理念的不断提升，名表的市场需求日益增长。基于对中国经济发展的良好预期和名表市场需求快速增长的预期，国内及香港的名表连锁零售商正在加速网络扩张，公司竞争对手通过兼并收购不断扩充自身门店规模、增强品牌影响力以及扩大市场份额，尽管国内名表连锁销售处于快速发展的阶段，但如果不能抓住市场增长的良好机遇积极进行网点布局，公司的名表连锁销售业务将面临日趋激烈的品牌资源竞争、零售网络竞争、客户竞争等，对公司的行业地位、未来盈利能力构成影响。

  进口名表品牌和香港零售商快速进入国内市场，也加剧了公司自有品牌飞亚达的市场竞争态势。公司飞亚达表经过近二十年的努力，已经成为中国国产表的行业领先者，其市场定位、品牌形象、销售网络质量、平均售价、技术基础、研发能力和客户认知度均高于国内同业，2011年度和2010年度销售收入分别较上年增长39.84%、72.86%，增速迅猛。但与进口名表相比，飞亚达表仍存在存续时间及品牌文化积淀不够等不利因素，随着进口名表大规模进入国内市场，如果飞亚达表不能尽快提升品牌形象，并加速市场适销产品的大规模铺货，将可能影响飞亚达表品牌的经营稳定性和盈利能力。

  （3）名表连锁零售业务对品牌商的依赖风险

  ①名表品牌商政策变动的风险

  公司名表销售业务需要取得拟经销品牌商的许可。名表品牌商在经营方面的业务政策包括定价政策、选择批发商和零售商的原则、宣传及市场推广策略、拓展计划及发展和改变批发及零售分销网络（包括自行开设零售门店）等。品牌商的政策变动可能改变公司与品牌商的关系，继而导致公司的营业额及盈利能力波动。

  ②对核心品牌商依赖的风险

  公司名表连锁零售业务的营业收入相当部分来源于若干核心品牌。该等品牌手表的销量在若干程度上受到市场需求及时尚趋势所带动。倘若该等主要品牌未来无法维持其市场需求，而公司又未能分销市场上其他畅销品牌，公司的营业额及盈利能力将会受到不利影响。

  ③品牌商自营门店的风险

  名表行业的渠道模式是品牌厂商向零售商授权经销，品牌商一般不直接经营门店。但近年来，个别强势品牌在上海等中心城市开设自营门店，主要用于展示品牌形象，扩大品牌影响力。尽管数量极少，但不排除品牌商看好中国名表市场的广阔前景增加自营门店数量和增加零售商授权数量，若如此，本公司可能面对更加激烈的市场竞争环境。

  （4）存货相关的风险

  基于高端消费品零售行业及钟表行业的共性、特点，2012年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日，本公司的存货净额分别为18.83亿元、16.41亿元、10.48亿元和7.61亿元，占公司总资产的比例分别为56.61%、53.60%、42.15%和49.95%，形成了较大的资金占用；公司2012年度、2011年度、2010年度和2009年度的存货周转率分别为1.11、1.20、1.29和1.11，存货周转率不高。2010年以来，随着公司经营规模的快速扩张，存货期末余额不断上升，存货周转率持续下降。

  随着公司连锁经营网络的快速扩张和公司店面的不断增加，公司存货保有量仍将继续上升，对营运资金的需求将持续提高，如果经营能力不能同步提升，存在存货周转率下降引致的经营风险。

  （5）经营现金流量为负的风险

  2010年以来，公司扩张速度加快，新开门店迅速增加和老店扩大或提升改造，铺货量增加导致大量经营活动现金流出，2012年、2011年、2010年和2009年，本公司合并报表口径的经营活动现金流量分别为4,584.67万元、-41,120.18万元、-9,848.57万元和8,302.05万元，2010年及2011年均为负值。

  随着公司连锁经营网络的快速扩张和公司店面的不断增加，公司存货保有量仍将继续上升，对营运资金的需求将持续提高，如果经营能力不能同步提升，存在经营现金流量为负引致的经营风险。

  3、管理风险

  本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

  4、税收优惠政策变化的风险

  公司及控股子公司亨吉利公司注册地和主要经营地均在深圳经济特区，原享受15％的优惠企业所得税税率，现行的《中华人民共和国企业所得税法》规定企业所得税率统一为25%。根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知，本公司企业所得税税率将在5年内逐步上升到25%的法定税率，过渡期内2008年度按18%、2009年度按20%、2010年度按22%、2011年度按24%、2012年度按25%税率执行。即2012年及以后，公司所得税税率将变为25%，新企业所得税法的实施将可能对公司的利润产生一定的不利影响。

  本公司子公司制造公司作为国家高新技术企业，取得了深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局四个部门批准颁发的《高新技术企业证书》，按照相关规定自2009年6月27日至2012年6月26日减按15%税率征收企业所得税。制造公司已经就上述资格申请复核，若公司无法继续取得高新技术企业证书或国家调整相关税收优惠政策，将无法获得企业所得税税收优惠。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为4亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  2012年9月9日，经中国证监会证监许可[2012]1209号文核准，本公司获准发行不超过4亿元人民币公司债券。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券拟采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格A股证券账户的机构投资者询价簿记方式发行。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深圳证券交易所交易系统将实时确认成交。网下认购由本公司与保荐人（主承销商）根据网下询价簿记结果进行配售。

  （二）发行对象

  1、网上发行：持有中证登深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：持有中证登深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期公司债券由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。分销商为平安证券有限责任公司、华林证券有限责任公司。

  五、债券面值

  本期债券面值100元，按面值平价发行。

  六、债券期限

  本期债券期限为5年，附第3年末投资者回售选择权、本公司赎回选择权及上调票面利率选择权。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券的票面利率为5.04%，采用单利按年计息，不计复利。本期公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如本公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变；若本公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券的起息日为2013年2月27日。

  本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的2月27日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

  本期债券的计息期限自2013年2月27日起至2018年2月26日止，逾期部分不另计利息。

  本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若本公司在第3年末行使赎回选择权，所赎回债券的票面面值加第3年利息在第三个计息年度期满后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

  八、债券信用等级

  根据联合信评出具的联合[2012]070号《飞亚达（集团）股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币4亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年3月5日汇入本公司指定的银行账户。本公司聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金、实际募集资金情况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2013]第0053号、中瑞岳华验字[2013]第0054号、中瑞岳华验字[2013]第0055号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上[2013]99号文同意，本次债券将于2013年3月29日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“12亚达债”，证券代码为“112152”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、本期公司债券的托管情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 公司主要财务状况

  一、最近四年的审计情况

  本公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年度财务报告经由中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2010]第02600号、中瑞岳华审字[2011]第00661号、中瑞岳华审字[2012]第0558号、中瑞岳华审字[2013]第0566号标准无保留意见的审计报告。

  二、最近四年的财务报表

  投资者在阅读本公司的相关财务信息时，应当同时查阅本公司最近四年经审计的财务报告（包括财务报告附注）。

  （一）最近四年合并财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  2、资产负债表（续）

  单位：元

  3、利润表

  单位：元

  4、现金流量表

  单位：元

  5、所有者权益变动表

  单位：元

  （二）最近四年母公司财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  2、资产负债表（续）

  单位：元

  3、利润表

  单位：元

  4、现金流量表

  单位：元

  5、所有者权益变动表

  单位：元