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证券代码:002251 证券简称:步步高 步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2013-03-27 来源:证券时报网 作者:
保荐机构(主承销商):华西证券有限责任公司 二〇一三年三月二十七日
本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量:5,639.5891万股 2、发行价格:21.42元/股 3、募集资金总额:120,799.9985万元 4、募集资金净额:118,154.2523万元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增的5,639.5891万股股份为有限售条件的流通股,预计上市首日为2013年3月29日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,上市首日公司股价不除权。本次发行的发行对象合计认购的5,639.5891万股的限售期为本次股票首次发行上市之日2013年3月29日起12个月。 本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况 本次发行发行对象均以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。 第一节 公司基本情况 公司基本情况如下表:
第二节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序和发行过程 (一)本次发行内部决策程序 2012年4月14日,发行人召开第三届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2012年非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。 2012年5月3日,公司召开2012年第一次临时股东大会,会议审议并通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2012年非公开发行股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。 (二)本次发行监管部门审核程序 2012年9月3日,中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。 2012年10月10日,中国证监会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1349号)核准本次发行。 (三)募集资金到账及验资情况 本次发行的4名发行对象于2013年3月18日将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。2013年3月19日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2013]2-4号《验证报告》。根据验证报告,募集资金总额120,799.9985万元已足额汇入发行人和主承销商指定的专项账户。 2013年3月19日,主承销商在扣除保荐费200.0000万元及承销费用2,216.0000万元后向发行人指定账户划转了认购款。 2013年3月20日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2013]2-5号《验资报告》。根据验资报告,步步高共计收到扣除承销和保荐费用后的认购资金118,383.9986万元,扣除其他发行费用229.7463万元后,实际收到认购资金118,154.2523万元,其中增加注册资本(实收资本)合计5,639.5891万元,超额部分增加资本公积112,514.6632万元。 (四)股份登记情况 本次发行新增股份于2013年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。 二、本次发行概况 (一)本次发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 (二)发行时间 向投资者发送《步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的时间为2013年3月11日;申购报价时间为2013年3月14日09:00-12:00期间。 (三)本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量 本次发行证券的类型为人民币普通股(A股),每股面值1元,发行数量为5,639.5891万股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2012]1349号”文关于本次发行不少于2,000万股,不超过6,000万股股票的规定。 (四)本次发行的发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日(2012年4月17日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即21.92元/股。 发行人实施了2011年度权益分配方案:以公司现有总股本270,360,000股为基数,向全体股东每10股派5.00元人民币现金(含税)。利润分配股权登记日为2012年5月4日,除息日为2012年5月7日。利润分配方案实施完成后,本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于21.42元/股。 本次发行的发行价格为21.42元/股,是本次发行的发行底价的100%,是本次发行的发行期首日(2013年3月11日)前20个交易日公司股票交易均价(22.68元/股)的94.43%。 (五)募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额为120,799.9985万元,扣除发行费用2,645.7462万元(其中保荐费用200.0000万元,承销费用2,216.0000万元,其他发行费用229.7463万元),本次发行募集资金净额为118,154.2523万元。 (六)募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定,在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 (七)发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况 本次发行的发行对象为不超过10名特定投资者。发行对象以市场询价方式确定。 根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为21.42元/股,发行数量为5,639.5891 万股,认购资金总额为120,799.9985 万元(未扣除发行费用)。 共计有3名发行对象申报价格为21.42元/股,根据规则应按照认购数量由高到低的顺序确定获配数量,由此确定该3名发行对象的获配顺序依次为新疆同和平裕股权投资合伙企业(有限合伙)、天弘基金管理有限公司和新疆盛世发金股权投资合伙企业(有限合伙)。 最终发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表:
三、本次发行的发行对象情况 (一)发行对象及其认购情况 本次发行的发行对象的认购数量和认购金额如下表:
上述4家发行对象中,新疆鼎丰展金股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人与新疆盛世发金股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人存在股权控制关系。 除上述外,其他发行对象之间不存在关联关系或一致行动的情形。 (二)发行对象基本情况 1、新疆鼎丰展金股权投资合伙企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 住所:乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-504号 执行事务合伙人:上海鼎丰信息科技有限公司(委派代表:夏燕) 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 2、新疆同和平裕股权投资合伙企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 住所:乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-329号 执行事务合伙人:华融渝富股权投资基金管理有限公司 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 3、天弘基金管理有限公司 企业性质:有限责任公司 住所:天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层 法定代表人:李琦 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 4、新疆盛世发金股权投资合伙企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 住所:乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-502号 执行事务合伙人:北京盛世景投资管理有限公司(委派代表:华淑芳) 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 (三)限售期安排 发行对象认购本次发行的股份自本次股票首次发行上市之日2013年3月29日起12个月内不得转让。 (四)发行对象与发行人关联关系 发行对象除持有公司股票外,与公司不存在关联关系,也无业务联系。 (五)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况,未来亦无重大交易的安排。 四、本次发行的相关机构
五、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐人(主承销商)华西证券有限责任公司认为:本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准,本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求;本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定;发行对象的选择公平、公正,符合发行人及其全体股东的利益。 六、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师湖南启元律师事务所认为:发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权;发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象资格以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、中国证监会证监许可[2012]1349号核准文件及发行人股东大会审议通过的《发行方案》的相关规定;发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定,发行结果公平、公正;发行人本次非公开发行过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定,该等文件合法、有效。 第三节 本次发行新增股份上市情况 本次非公开发行股份的证券简称为步步高,证券代码为002251,上市地点为深圳证券交易所。 本次发行新增的5,639.5891万股股份于2013年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。 本次发行新增的5,639.5891万股股份为有限售条件的流通股,预计上市首日为2013年3月29日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,上市首日公司股价不除权。本次发行的发行对象合计认购的5,639.5891万股的限售期为本次股票首次发行上市之日2013年3月29日起12个月。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 (一)本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2013年2月28日,公司登记在册的前十名股东持股情况如下表:
(二)本次发行后公司前十名股东情况 以截至2013年2月28日登记在册的股东持股情况计算,本次发行后前十名股东持股情况如下表:
二、本次发行对公司的影响 (一)股本结构变动情况 1、本次发行前后股本结构变动情况如下表:
2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化 本次发行股票数量为56,395,891股,本次发行完成后发行人总股本为326,755,891股。由于公司控股股东步步高投资集团不参与认购,本次发行完成后步步高投资集团持有的发行人股份仍为150,504,156股,占发行人本次发行后总股本的46.06%。由于其他股东持股较为分散,步步高投资集团仍保持相对控股地位。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股情况未发生变动。 (二)资产结构的变动情况 本次发行后,发行人的净资产将大幅增加。发行人2011年12月31日净资产(归属母公司所有者权益)为1,744,942,445.26元,本次发行募集资金净额为1,181,542,522.83元;静态测算,预计本次发行后的净资产为2,926,484,968.09元,比2011年12月31日增加67.71%。 (三)业务结构变动情况 本次发行后,募集资金全部用于公司主营业务,公司的主营业务不会发生变化。 (四)公司治理情况 本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。 (五)高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 (六)关联交易和同业竞争变动情况 除持有公司股票外,公司与本次发行对象之间不存在关联关系,也无业务联系,因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。 (七)本次发行对公司主要财务指标的影响 以本次发行后的总股本326,755,891股全面摊薄计算,公司2010年及2011年的每股收益和的每股净资产如下:
注:计算全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净资产的影响。 第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析 一、主要财务指标 公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告均由天健审计并出具标准无保留意见的审计报告,公司主要财务指标如下表:
注:2012年6月30日/1-6月财务指标未进行年化处理。 二、管理层讨论与分析 (一)财务状况 公司简要资产负债表如下: 单位:元
1、资产结构分析 公司资产的主要构成如下表: 单位:万元
2009年、2010年公司资产结构变动不大。2011年由于固定资产、在建工程和无形资产的增幅较大,非流动资产所占比重有所提高。 随着超市业态门店标准化建设工作基本完成,自2011年开始,公司加快了扩张步伐,当年新开超市门店16家、百货门店2家。由于自建物业、购买物业等资本性支出增加,非流动资产占总资产的比例有所上升。 2、负债结构分析 公司负债结构如下: 单位:万元
公司的负债以流动负债为主,主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款,2009年末、2010年末、2011年末、2012年6月30日前述负债合计分别占负债总额的98.51%、92.75%、87.23%、83.87%、86.41%。非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成,所占比重较小。 负债结构的总体变化趋势为长期负债所占比重逐步提高、流动负债所占比重相应下降。导致负债结构变化的主要原因有:公司为应对资本性支出的增加,自2011年开始借入长期借款;因自建物业,结算账期在一年以上的应付工程款增加。 3、偿债能力分析 公司主要偿债能力指标如下:
从偿债能力指标看,公司的流动比率、速动比率不高,且总体呈下降趋势,资产负债率呈上升趋势。但从公司的经营状况、经营模式等方面综合考量,公司的实际偿债压力并不大: (1)公司的经营状况良好,营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额持续增长,现金流充裕,为债务偿还提供了有力保障。2010年、2011年公司的营业收入分别增长18.25%、24.65%,净利润分别增长3.45%、52.20%,经营活动产生的现金流量净额分别增长11.24%、29.22%;同时,最近三年公司的每股经营活动现金流量不断提高、利息保障倍数居于较高水平,说明公司经营情况持续向好,现金流充裕,能够为债务的及时偿还提供保障。 (2)现有经营模式决定了在正常经营的情况下,实际债务偿还压力较小。按照公司现有经营模式,对于超市业态,除面向大宗客户的销售外,商品销售几乎全部为现款销售;而商品采购则主要采取赊购的方式,并且与供应商约定的平均结账时点晚于实现商品销售的时点。对于百货业态,由于主要采取联营模式,一方面,实现商品销售时公司收到的是现款,并且在收到商品销售款一段时间以后才与供应商结算货款;另一方面,在联营模式下,无需采购商品,不需要垫付资金。 (二)盈利能力 1、总体经营业绩 发行人主要经营业绩及变动情况如下: 单位:万元
近三年公司营业收入和营业毛利均持续增长,在湖南省的区域竞争优势得到进一步强化,在江西省的市场份额也逐步扩大、品牌影响力日渐提升。 最近三年营业利润的形成过程如下: 单位:万元
2010年公司的营业收入较上年增长18.25%,营业毛利增长23.49%,但由于销售费用率上升1.16个百分点,导致营业利润仅增长1.95%。 2011年营业收入较上年增长24.65%,营业毛利增长25.59%,营业利润增长47.92%。营业利润增幅超过营业收入和营业毛利的增幅,主要得益于销售费用率下降0.80个百分点。 2、主要盈利能力指标 公司主要盈利能力指标如下:
公司的基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益均保持上升趋势,净资产收益率虽2010年略有下降,2011年已大幅提升。因此,从主要盈利能力指标的整体变动趋势看,公司的盈利能力逐步增强。 (三)现金流量 公司简要现金流量表如下: 单位:元
公司主要财务指标如下表:
公司最近三年经营活动产生的现金流量净额持续增长,并且明显超过同期净利润,表明公司的经营状况良好,经营活动产生的现金流能够为公司的正常经营提供充分保障、为公司的持续扩张提供有力支撑。 最近三年投资活动产生的现金流量净额一直为负值,系公司房产、土地、设备等资本性支出每年都维持在较高水平所致。2009年、2010年、2011年购建房产、土地、设备等长期资产的投入分别为6.76亿元、6.08亿元和11.79亿元,该等资本性支出有助于提高公司的市场竞争力,能够为公司未来的稳步发展打下良好基础。 最近三年筹资活动产生的现金流量净额波动较大,系公司根据项目投资的实际资金需求和自身现金流状况灵活安排资金筹措所致。 第六节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用计划 (一)募集资金金额 根据天健出具的天健验[2013]2-5号《验资报告》,本次发行募集资金总额为120,799.9985万元,扣除2,645.7462万元发行费用(其中保荐费用200.0000万元,承销费用2,216.0000万元,其他发行费用229.7463万元),本次发行募集资金净额为118,154.2523万元。 (二)募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额(包括发行费用)不超过120,800万元,扣除发行费用后的募集资金净额不超过118,200万元,全部投入如下项目: 单位:万元
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量,本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量的部分,发行人将以自有资金弥补。本次发行募集资金到位之前,发行人已根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,未来将以募集资金置换。 二、募集资金专项存储的相关情况 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定,在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 第七节 保荐机构上市推荐意见 一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 公司已与华西证券签署《保荐协议》,华西证券指定的保荐代表人为邹明春和黄斌。 二、上市推荐意见 保荐机构认为:发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 第八节 其他重大事项 除本次非公开发行股票,截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前,步步高未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 第九节 备查文件 以下备查文件,投资者可以在步步高商业连锁股份有限公司查阅: 1、上市申请书 2、保荐协议 3、保荐代表人声明与承诺 4、保荐机构出具的上市保荐书 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告 6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书 9、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告 10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件 11、投资者出具的股份限售承诺 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件 特此公告。 步步高商业连锁股份有限公司 董事会 2013年3 月27日 本版导读:
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