证券时报多媒体数字报

（上接B37版）

2012年6月，公司为发满足业务发展需要，Azingo?Limited更名为中交国际（香港）控股有限公司，更名后的公司主要致力于海外投资业务以及其它高端项目的市场开拓与经营。

2012年3月，公司根据发行新股的要求，吸收合并路桥建设，路桥建设的业务由新设立的中交路桥建设有限公司承继，目前路桥建设正在办理注销手续中。

2012年10月，公司为完善产业链，解决与中交集团的内部关联交易，与中交集团签署股权转让协议，以1,594.15万元收购了中国交通物资有限公司100%股权。

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

从国际看，据预测，交通基建市场年均增长将超过8%，交通基建投资仍将是行业热点。亚洲市场将继续占据基建市场的主导地位，拉丁美洲、非洲、中东地区等新兴国家的市场影响力也将越来越大。公司作为"世界500强"特大型、多专业的企业集团，拥有30余年的海外丰富工程经验，在中国对外经援项目和国际承包工程的合作与竞争中成绩斐然，品牌享誉全球。在国家政策的支持下，在公司大力实施"走出去"的"大海外"拓展战略指引下，公司将勇于面对国际承包商的竞争，将进一步扩大市场区域，扩大业务规模，取得更好效益。

从国内看，公路建设、水运建设的投资总量将趋于平稳，但竞争将更加激烈。铁路建设市场出现回暖，随着铁道部政企分开改革的推进，铁路建设将更多市场化运作，市场竞争环境将有望进一步改善。城镇化发展将成为未来中国经济发展的 "主推力"，城镇道路、桥梁、地铁、水利、地下管网等基础设施的建设，商业、居住和交通等组合进行的城市综合一体开发项目的增多，将为公司发挥传统业务优势，扩展新兴业务提供更多市场机会。

(二) 公司发展战略

"十二五"期间，本公司的业务发展总体目标为：建设成为具有国际竞争力的世界一流企业集团，具体而言，要发展成为全球领先的基础设施建设一体化服务的承包商、海内外基础设施建设投资商、城镇综合开发建设的开发及运营商，成为治理结构规范、经营机制灵活、科技领先、管理科学、员工热爱、市场推崇、社会尊敬的世界一流企业。

本公司的业务发展计划为：在业务发展中注重通过各业务板块的协调发展，促进公司综合竞争力的快速提升。针对本公司现有业务实际发展状况及各业务板块经营的不同特点和优势，充分发挥各业务板块之间的产业链优势和协同优势，实现合作共赢、相互促进。此外，本公司将积极把握国内经济稳定、快速增长的良好形势和国外市场新一轮发展良机，以尽快尽早实现本公司的总体发展目标。

(三) 经营计划

2013年本公司新签合同额目标是5,255亿元，挑战目标是5,780亿元；营业收入目标是3,440亿元，挑战目标是3,784亿元。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司实现未来发展战略需要较大规模的资本性支出，如疏浚船舶等固定资产投资的投入和BOT等投资业务所需的资本金投入。同时，公司日常经营活动亦需要大量的运营资本，如工程材料款和各类保证金、保函。本公司将采用债务融资和股权融资等各种方式积极筹措所需资金。

(五) 可能面对的风险

1、宏观经济周期波动影响的风险

本公司所从事的各项主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、基建建设及装备制造业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。近年来，我国国民经济保持稳定增长，全球经济也已经逐渐走出金融危机的阴影，处于持续回暖的过程中，但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。

2、原材料价格波动风险

本公司业务开展有赖于以合理的价格及时采购符合本公司质量要求、足够数量的原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等，该等原材料的市场价格可能出现一定幅度的波动。或，做出适当采购计划安排，保证业务的正常进行。根据本公司所从事的业务性质，本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保证，而是按特定项目与供应商订立采购合同，合同期从一年到五年不等。另一方面，本公司与业主签订的大部分工程合同为固定造价合同。虽然部分合同约定在原材料价格发生超过预计幅度的上涨时，客户将对本公司因此产生的额外成本进行相应补偿，但若出现原材料供应短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情况，则本公司可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。

3、利率、汇率变动风险

本公司面临的利率变动风险主要来自借款及应付债券等带息负债。浮动利率的借款令本公司面临现金流量利率风险。固定利率的借款令本公司面临公允价值利率风险。于2012年12月31日，本公司的浮动利率借款约为人民币762.11亿元（2011年12月31日：人民币661.01亿元）。

本公司在过往经营和未来战略中均将国际市场作为业务发展的重点，较大规模的境外业务使得本公司具有较大的外汇收支。本公司业务主要涉及外币为美元、欧元、日元及港元，上述币种与人民币的汇率波动可能会导致成本增加或收入减少，从而对本公司的利润造成影响。

4、海外市场风险，国际经济及政治局势变化风险

本公司在120多个国家和地区开展业务，其中非洲、东南亚、欧亚、拉美以及中东为本公司海外业务的重点市场。非洲、欧亚、中东等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使本公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。

5、证券市场价格波动风险

本公司的权益工具投资分为可供出售金融资产和按公允价值计量且其变动计入损益的其他金融资产，由于该等金融资产须按公允价值列示，因此本公司会受到证券市场价格波动风险的影响。为控制权益证券投资所产生的价格风险，本公司分散其投资组合。本公司按照所制定的额度分散其投资组合。

6、不可抗力产生的风险

本公司主要从事的基建建设、疏浚及装备制造业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

2012年6月6日，公司股东会审议通过了《关于修改<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》，其中，第二百三十四条：公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。第二百三十五条：公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：现金；股票。公司可以进行中期现金分红。第二百三十六条第一款：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

2012年6月6日，公司股东会审议通过了《关于公司股东未来分红回报规划的议案》。

2012年8月2日，公司2011年度利润分配方案采取以现金形式分配股利实施完毕。

(一)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

注：

公司董事会建议2012年仍然沿用以往的持续、稳定的利润分配政策，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的25%向全体股东分配股息。2012年分红方案为预案，尚需2012年度股东大会审议批准。

§4. 财务报告事项

4.1 报告期无会计政策、会计估计变更。

4.2 报告期无会计差错更正。

4.3 于2012年10月，本公司完成了同一控制下收购中国交通物资有限公司的交易。因此2011年度的合并财务数据被重新列报包括被合并方中国交通物资有限公司的财务状况、经营成果和现金流量。本年同一控制下企业合并的调整并未追溯至2010年的财务数据。

董事长：周纪昌

中国交通建设股份有限公司

2013年3月26日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-014

中国交通建设股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称:本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届董事会第二十八次会议通知于2013年3月16日以书面形式发出，会议于2013年3月26日在北京召开。会议应到董事9名，实到董事8名，执行董事刘起涛因工作关系出差不能参加本次董事会，全权委托周纪昌董事表决相关议案。会议由周纪昌先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

会议审议通过相关议案并形成了如下决议：

一、审议通过《关于审议公司2012年度财务决算报表的议案》

1. 同意公司2012年度经审计的财务决算报表（包括2012年12月31日合并及公司资产负债表、2012年度合并及公司利润表、2012年度合并及公司现金流量表以及2012年度合并股东权益变动表）。

2. 本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

二、审议通过《关于审议公司2012年度业绩公告及年度报告文稿的议案》

同意公司2012年年度业绩公告和公司2012年年度报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、审议通过《关于公司2012年度利润分配及股息派发方案的议案》

1. 同意公司建议的2012年度利润分配及股息派发方案，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的25%向全体股东分配股息，向全体股东派发每股人民币0.1847元的股息（含税），总计约人民币2,987,571,844元。

2. 公司董事会根据经营实际，建议2012年度分红仍然沿用以往的持续、稳定的利润分配政策，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的25%向全体股东分配股息。公司分红方案符合于2012年6月6日公司股东会审议通过的《公司章程》和《关于公司股东未来分红回报规划的议案》的规定。

3. 独立董事发表意见认为，公司2012年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4. 本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

四、审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》

2012年支付审计师年度专业服务费为人民币2,100万元。

1. 同意续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年度国际核数师，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）即原普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度的境内审计师，任期至下届年度股东大会为止，并授权董事会厘定其酬金。

2. 本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

五、审议通过《关于公司2013年度对外担保计划的议案》

1. 同意公司2013年度对外担保计划，该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于2013年度对外担保计划的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2. 本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

六、审议通过《关于审议〈公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

同意《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

七、审议通过《关于审议公司2013年度日常性关联/连交易事项的议案》

1. 同意公司2013年度预计发生的日常性关联交易的金额为不超过33.5921亿元人民币，该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司2013年度日常性关联交易的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2. 本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称：中交集团）及其控制子公司的关联交易，关联董事周纪昌先生和刘起涛先生回避表决。

3. 独立董事发表意见认为，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

4. 本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

八、审议通过《关于审议中交财务有限公司存款业务关联/连交易的议案》

1. 同意签署关于中交财务有限公司为中交集团及附属公司提供存款服务的协议，该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司2013年度日常性关联交易的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2. 本议案涉及中交财务有限公司（公司的控股子公司）与中交集团（公司的控股股东）的关联交易，关联董事周纪昌先生、刘起涛先生回避表决。

3. 独立董事发表意见认为，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

4. 本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

九、审议通过《关于审议〈公司2012年度董事会工作报告〉的议案》

1. 同意《公司2012年度董事会工作报告》。

2. 本议案尚需经公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

十、审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》

1. 同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。

2. 本议案尚需经公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

十一、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会及提请年度股东大会审议事项的议案》

1. 同意召开公司2012年年度股东大会，并同意将以下议案提交2012年年度股东大会审议：

(1) 关于审议公司2012年度财务决算报表的议案；

(2) 关于审议公司2012年度利润分配及股息派发方案的议案；

(3) 关于续聘国际核数师及国内审计师的议案；

(4) 关于公司2013年度对外担保计划的议案；

(5) 关于审议公司2013年度日常性关联交易事项的议案；

(6) 关于审议中交财务有限公司存款业务关联/连交易的议案；

(7) 关于审议《公司2012年度董事会工作报告》的议案；

(8) 关于审议《公司2012年度监事会工作报告》的议案；

(9) 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案。

2. 同意授权董事会秘书刘文生先生于适当时候发出召开2012年年度股东大会的通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

十二、审议通过《关于审议〈中国交通建设股份有限公司2012年度内部控制评价报告〉的议案》

同意《公司2012年度内部控制评价报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

十三、审议通过《关于审议〈中国交通建设股份有限公司2012年度企业社会责任报告〉的议案》

同意《中国交通建设股份有限公司2012年度企业社会责任报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司

董事会

2013年3月27日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-015

中国交通建设股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届监事会第九次会议通知于2013年3月19日以书面形式发出，会议于2013年3月26日在北京召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事2名，监事王永彬因公出差，授权监事徐三好行使表决权。会议召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、审议通过《关于审议公司2012 年度财务决算报表的议案》

同意公司2012年度经审计的财务决算报表（包括2012年12月31日合并及公司资产负债表、2012年度合并及公司利润表、2012年度合并及公司现金流量表以及2012年度合并股东权益变动表）。

本议案尚需公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于审议公司2012 年度业绩公告及年度报告的议案》

同意公司2012年年度业绩公告和公司2012年年度报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于审议公司2012年度利润分配及股息派发方案的议案》

同意公司按照25%向本次A股发行完成后的全体股东分配股息，即以A股发信共完成后总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.1847元的股息（含税），总计约人民币2,987,571,844元。

本议案尚需公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《关于审议<公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

同意《公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

五、审议通过《关于审议公司2013年度日常性关联交易事项的议案》

同意公司2013年度预计发生的日常性关联交易的金额为不超过33.5921亿元人民币。

本议案尚需公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

六、审议通过《关于审议中交财务公司存款业务关联/连交易的议案》

同意签署关于中交财务有限公司为中交集团及附属公司提供存款服务的协议。

本议案尚需公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

七、审议通过《关于审议<公司2012年度监事会工作报告>的议案》

审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

八、审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司2012年度内部控制评价报告>的议案》

同意《公司2012年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

中国交通建设股份有限公司

监事会

2013年3月27日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-016

中国交通建设股份有限公司

2013年度日常性关联交易的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

重要内容提示：

●公司于2013年3月26日召开的第二届董事会第二十八次会议分别审议通过了《关于审议公司2013年度日常性关联交易事项的议案》、《关于审议中交财务公司存款业务关联交易的议案》。

●风险提示：上述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。

一、关于审议公司2013年度日常性关联交易事项的议案

（一）2013年度日常性关联交易概述

根据公司2013年生产经营的实际需要，预计在2013年度公司与中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）及其控股子公司之间，发生的日常性关联交易金额将不超过33.5921亿元人民币。

（二）公司2012年日常关联交易的预计和执行情况

公司2012年日常性关联交易的预计金额为37.4000亿元，实际发生金额为30.4672亿元。日常性关联交易中与同一关联人进行的同类交易，2012年预计金额与实际发生金额差异未达到300万人民币以上且占公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。

（三）公司2013年预计发生的日常性关联交易的类型及金额

公司预计2013年发生的日常性关联交易事项如下：

注：本公司与控股股东中交集团正在筹建的中交财务有限公司（尚待中国银行业监督管理委员会审批，简称财务公司）。财务公司成立后为中交集团及其附属公司提供金融服务，向其发放贷款，2013年财务公司向中交集团及其附属公司提供贷款的每日贷款余额（包括应计利息）不超过人民币2亿元。

（四）关联交易的定价原则

公司与关联方之间的工程承包服务、接受劳务/工程分包、物业租赁和资产管理服务均采用市场化的定价原则。

财务公司向中交集团及其下属全资或控股子公司提供的贷款总额，每月末余额不得高于中交集团及其附属公司在财务公司存放的存款及应计利息总额；财务公司向中交集团及其附属公司提供贷款服务时，收取贷款利息的利率不得低于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围；亦不低于财务公司向本公司及附属其他成员单位提供的同期同类型贷款利率。

（五）关联交易的目的和对公司的影响

本公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，部分项目接受关联方对承建的部分工程施工业务的发包或分包，为其提供劳务或接受关联方提供的劳务，或公司的办公经营需要与关联方发生物业租赁和资产管理服务。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

二、关于中交财务有限公司存款业务的关联交易

（一）关联交易概述

1. 2013-2015年财务公司存款的关联交易

本公司与中交集团拟签署《存款服务框架协议》，约定财务公司拟于成立后，依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为中交集团及其附属公司提供存款服务，吸收其自有资金作为存款，由财务公司进行管理，年度吸收存款金额不设上限。

2. 本项关联交易的金额，未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3. 本项关联交易的对方为公司的控股股东中交集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中交集团属于本公司的关联法人，因此，本项关联交易构成上市公司的关联交易。

（二）《存款服务框架协议》的主要内容

1. 协议范围

待财务公司成立后，由财务公司为中交集团及附属公司提供存款服务。

2. 关联交易价格确定的一般原则

财务公司向中交集团及其附属公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不得高于同期同类型存款由中国人民银行所定的利率范围；也不得高于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率

3、关联交易的目的及对公司的影响

财务公司与中交集团及其附属公司的存款交易，将提高财务公司资金运作和资产规模，有利于公司提高资金使用效率水平，亦将对提高公司利润水平带来积极影响，有利于本公司的全体股东的利益。

三、关联方介绍

1. 关联方关系介绍

截至本公告发布之日，中交集团持有本公司10,324,907,306股股票，占公司总股本比例的63.83%，为本公司控股股东。

2. 关联人基本情况

中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（100000000039954号），其基本情况如下：

（1）公司类型：有限责任公司（国有独资）

（2）注册资本：人民币585,542万元

（3）实收资本：人民币585,542万元

（4）法定代表人：周纪昌

（5）注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

（6）经营范围：许可经营项目无；一般经营项目为承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁和维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

（7）财务情况：截止2012年12月31日总资产4,483.70亿元，归属于母公司所有者权益639.99亿元，总负债3,420.02亿元，利润总额152.87亿元 。

四、关联交易的审议程序

公司第二届董事会第二十八次会议分别审议通过了《关于审议公司2013年度日常性关联交易事项的议案》和《关于审议中交财务公司存款业务关联交易的议案》，关联董事周纪昌先生、刘起涛先生均回避了表决。

上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易决策及表决程序合法，公司关联董事回避了表决；上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

上述关联交易事项尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。

五、上网公告附件

（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司

董事会

2013年3月27日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-017

中国交通建设股份有限公司

2012年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2012年1月30日出具的证监许可【2012】125号文《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》及于2012年1月31日印发的证监许可【2012】126号文《关于核准中国交通建设股份有限公司吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》，本公司于2012年3月完成了人民币普通股A股股票的发行，其中路桥集团国际建设股份有限公司除本公司及其四家全资子公司以外的全体股东以其持有的路桥建设38.6%的股权认缴本公司公开发行的423,809,500 股A股股票；社会公众投资者认缴本公司公开发行的925,925,925股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计人民币4,999,999,995元，本公司共计在境内公开发行1,349,735,425股A股股票。上述募集资金总额扣除承销费用人民币110,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币4,889,999,995元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币25,965,216元后，A股实际募集资金净额为人民币4,864,034,779元(以下简称“募集资金”)。截至2012年3月6日止，上述人民币普通股A股股票的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第035号验资报告。截至2012年12月31日，A股募集资金存放银行产生利息共计人民币15,610,817元。截至2012年12月31日，本公司共使用募集资金人民币1,840,168,428元，尚未使用募集资金余额人民币3,039,322,959元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除了银行手续费支出)。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况制定了《中国交通建设股份有限公司A股募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》的规定，本公司募集资金存放于以下7个银行的专用账户：中国银行股份有限公司北京德胜支行(账号：320758480352)、中国农业银行股份有限公司总行营业部(账号：81600001040014328)、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行(账号：0200004229200186680)、中国建设银行股份有限公司北京东四支行(账号：11001007400059588888)、交通银行股份有限公司北京和平里支行(账号：110060224018010053749)、招商银行股份有限公司北京分行营业部(账号：120905473410504)和中信银行股份有限公司北京京城大厦支行(账号：7110210182600098038，以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中，专款专用。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，于2012年3月6日，本公司及联合保荐机构中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司与上述7家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2012年12月31日止，存放于上述7个专项账户以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中的未使用募集资金余额共计人民币22.55亿元，另有人民币7.85亿元的募集资金存放在公司普通银行账户尚未投入募集资金使用项目。截至本募集资金存放与实际使用情况报告日，本公司已及时采取了补救措施，于2013年2月21日和2013年3月13日已将人民币7.85亿元募集资金从公司普通账户划转回上述存放募集资金的专用账户进行专户管理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司A股募集资金实际使用情况如下：

募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况。募投项目中，工程船舶和机械设备购置由本公司本部组织实施；咸宁至通山高速公路项目、榆林至佳县高速公路项目、南京市纬三路过江通道工程项目，广明高速公路延长线项目，本公司以增资方式向下属子公司——中交投资有限公司进行增资；涪陵至丰都高速公路工程项目、丰都至石柱高速公路工程项目，本公司以增资方式向下属子公司——中交路桥建设有限公司进行增资；重庆三环高速公路永川至江津段工程项目，本公司以增资方式向下属子公司——中交第一公路工程局有限公司进行增资；截至2012年12月31日止，上述增资的相关手续已完成。本报告期内，本公司实际使用A股募集资金人民币18.40亿元，具体情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

募投项目先期投入及置换情况。本公司不存在置换自有资金先期投入的情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

节余募集资金使用情况。截至2012年12月31日，本公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

超募资金使用情况。本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

募集资金使用的其他情况。本公司不存在募集资金使用的其他情况。

尚未使用的募集资金用途及去向。于2012年12月31日，本公司募集资金专户余额共计人民币22.55亿元(含利息)，另有人民币7.85亿元的A股募集资金存放在公司普通银行账户尚未投入募集资金使用项目。截至本募集资金存放与实际使用情况报告日，本公司已及时采取了补救措施，于2013年2月21日和2013年3月13日已将人民币7.85亿元募集资金从公司普通账户划转回上述存放募集资金的专用账户进行专户管理。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。除“二、募集资金管理情况”中说明的事项外，本公司募集资金的存放与管理不存在违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

联合保荐机构中银国际证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司认为：中国交建2012年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《A股募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时发现募集资金存放与管理过程中出现的问题并及时采取纠正措施；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表?1：募集资金使用情况对照表

中国交通建设股份有限公司

董事会

2013年3月27日

附表1：募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币万元

附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

*：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-018

中国交通建设股份有限公司

关于2013年度对外担保计划的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

一、担保情况概述

为满足公司全资及控股子公司需要，确保2013年生产经营的持续、稳健发展，本公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2013年度对外担保计划的议案》，同意2013年度本公司对全资子公司提供担保4,215,628万元；本公司对非全资控股子公司提供担保110,000万元；公司全资二级子公司对其控股子公司提供担保302,000万元人民币；公司全资二级子公司对其参股公司提供担保100,800万元，共计4,728,428万元人民币。本次担保的有效期为2012年度股东大会召开日起至公司2013年年度股东大会召开日止。具体情况详见下列附表：

(一)中国交建对全资子公司担保

(二)中国交建对非全资控股子公司担保

(三)公司全资子公司对其下属非全资子公司担保

注：上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，对于本次担保计划：

1. 担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂；

2. 担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方（仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过70%的全资、控股子公司）提供担保；

3. 以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行，即对全资子公司的担保额度不可以调剂用于控股子公司，控股子公司的担保额度不可以调剂用于全资子公司。

二、被担保人基本情况

上述担保事项共涉及被担保方47家，其中，中国交建下属全资及控股子公司34家，该等企业的具体情况请详见本公司2012 年年度报告中“公司的主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析”和“财务报表附注”部分；公司全资子公司对其下属非全资子公司进行担保的有13家，其具体情况请见附件。

三、董事会意见

公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2013年对外担保计划的议案》，批准相关担保计划事项。本议案需提交本公司2012年年度股东大会审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2012 年12 月31 日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）约为24,590.72万元，无逾期对外担保。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司

董事会

2013年3月27日

附件：公司全资子公司下属非全资控股子公司具体情况表

单位：元