证券时报多媒体数字报

（上接B34版）

四、定价政策和定价依据

1、关联交易事项的定价原则

该等交易应在乙方正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对乙方不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。

2、关联交易事项定价政策与依据

（1）双方互相提供的物资和劳务等：

凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。

（2）由中船集团提供的金融服务：

金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。

（3）由中船集团提供的物资采购代理服务：

物资采购代理费，按国际惯例一般为合同额的1-2%。

五、关联交易协议及其期限

本框架协议的期限为自2013年1月1日起至2015年12月31日止的三个会计年度；分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方（中国船舶与中船集团及其成员单位）根据本框架协议的原则签署。

六、协议生效、法律适用与争议解决

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方的股东大会批准之日起生效。

2、本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

3、协议的执行而产生的或与该协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。

七、董事会审计委员会审核意见

董事会审计委员会审议认为：鉴于双方原所签的关联交易框架协议已到期，而该项日常关联交易是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，因此签署该项协议是非常必要的；协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，并符合公允、公平、公正的原则，没有损害中小股东的利益；董事会表决时，关联董事将回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意本项关联交易。

八、独立董事意见

会议召开前，公司已及时向我们提供了《关于公司和中船集团签署2013年至2015年日常关联交易框架协议的预案》，经认真审阅，我们同意将该预案提交董事会审议。我们认为：鉴于原双方所签的关联交易框架协议已到期，而该项日常关联交易是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，因此签署该项协议是非常必要的；协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，并符合公允、公平、公正的原则，没有损害中小股东的利益；董事会表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意本项关联交易。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2013年3月27日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-09

关于全资子公司沪东重机有限公司

增资广州中船船用柴油机有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：经中国船舶工业集团公司、中国船舶工业贸易公司（以下简称：中船贸易）、沪东重机三方协商同意，拟在中船集团所属企业——中船贸易先受让中船集团所持广州中柴100%股权（该股权价值为人民币7032.68万元，沪东洲资评报字【2012】第0960143号《企业价值评估报告书》）的基础上，再引进新股东沪东重机。沪东重机、中船贸易双方共同对广州中柴进行增资；双方合计增资人民币2.46 亿元，其中，沪东重机以现金的方式增资人民币1.6116亿元；中船贸易以现金的方式增资人民币0.8484亿元（中船贸易其余出资部分为受让中船集团所持股权价值7032.68万元）；增资完成后，广州中柴的注册资本变为人民币3.16亿元，其中沪东重机占注册资本的51%；中船贸易占注册资本的49%。

●关联交易回避事宜：本次相关股权的转让与收购构成了关联交易，公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事已回避表决。

●本次交易标的已经进行资产评估：广州中柴100%股权价值为人民币7032.68万元人民币，以此为基础，沪东重机以现金的方式增资人民币1.6116亿元。

为进一步巩固公司在船用柴油机业务上的领先优势，优化布局，公司全资子公司沪东重机有限公司（以下简称：沪东重机）拟增资广州中船船用柴油机有限公司（以下简称：广州中柴），具体情况公告如下：

一、关联交易概述

1、基本情况

广州中柴是中国船舶工业集团公司（以下简称：中船集团）于2008年12月出资设立的全资子公司，行业性质为船用低速柴油机制造企业，注册资本为人民币7000万元，注册地址为广州市番禺区大岗镇潭新公路362号，企业占地面积为42.5公顷，目前在册员工139人。该企业一期工程设计生产能力为低速柴油机300万马力，第一阶段（先行实施部分）已完成60万马力的总装、试车能力。

2、增资方式

经中国船舶工业集团公司、中国船舶工业贸易公司（以下简称：中船贸易）、沪东重机三方协商同意，拟在中船集团所属企业——中船贸易先受让中船集团所持广州中柴100%股权（该股权价值为人民币7032.68万元，沪东洲资评报字【2012】第0960143号《企业价值评估报告书》）的基础上，再引进新股东沪东重机。沪东重机、中船贸易双方共同对广州中柴进行增资。

3、增资金额

本次双方合计增资人民币2.46 亿元，其中，沪东重机以现金的方式增资人民币1.6116亿元；中船贸易以现金的方式增资人民币0.8484亿元（中船贸易其余出资部分为受让中船集团所持股权价值7032.68万元）。

增资完成后，广州中柴的注册资本变为人民币3.16亿元，其中沪东重机占注册资本的51%；中船贸易占注册资本的49%。

二、关联关系

中国船舶工业贸易公司

法人代表：李柱石

注册资本：19,558万元

成立日期：2003年9月4日

主要经营业务或管理活动经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的12种进口商品以外的其它商品的进出口业务；经国家批准的其他三类商品及自行车、机械手表（包括机芯）、橡胶制品的出口和三类商品的进口；本系统所需机械设备、仪器仪表的进口；接受本系统单位的委托代理上述进出口；本系统技术进出口；承办中外合资经营、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；对外修船、拆船及技术交流业务；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；招标代理；自有房屋租赁；汽车（含小轿车），兼营：物业管理，房屋装修、装饰。

住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号

履约能力：良好

关联关系：集团兄弟公司

三、关联交易标的基本情况

1、广州中船船用柴油机有限公司基本情况：

2、广州中船船用柴油机有限公司最近一年又一期财务指标情况（单位：万元）

3、权属状况：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。

4、其他股东的优先权：不存在其他股东优先受让权问题。

5、定价依据：

经中国船舶工业集团公司、中国船舶工业贸易公司（以下简称：中船贸易）、沪东重机三方协商同意，聘请具有证券、期货从业资质的中介结构——上海东洲资产评估有限公司对广州中柴100%股权进行了评估，并出具了“沪东洲资评报字【2012】第0960143号”《企业价值评估报告书》），确定该项股权价值为人民币7032.68万元，资产评估基准日为2012年06月30日。根据该项评估值，中国船舶工业贸易公司受让中船集团持有的广州中柴100%股权，然后引进新股东沪东重机，沪东重机、中船贸易双方共同对广州中柴进行增资。

沪东重机、中船贸易双方合计增资人民币2.46 亿元，其中，沪东重机以现金的方式增资人民币1.6116亿元；中船贸易以现金的方式增资人民币0.8484亿元（中船贸易其余出资部分为受让中船集团所持股权价值7032.68万元）。增资完成后，广州中柴的注册资本变为人民币3.16亿元，其中沪东重机占注册资本的51%；中船贸易占注册资本的49%。

6、评估方法：

被评估企业尚在筹建阶段，一期工程涉及生产能力为低速柴油机300 万马力，第一阶段（先行实施部分）完成60 万马力的总装、试车能力，故前几年处于亏损阶段，未来由于相应设计产能的投入及生产周期无法预测，故不适用收益现值法及市场比较法。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次企业价值仅适用成本法评估。

四、本次交易对公司的影响

通过沪东重机及中船贸易共同对广柴公司进行增资，一方面充分缓解广州中柴资金压力，另一方面有效整合船用柴油机生产资源，充分发挥中船集团的综合优势，促使公司柴油机业务在订单承接、生产运营、转变增长方式等方面得到明显改善；同时，依托广州中柴区域优势、中船集团在穗船厂的资源优势及沪东重机的技术支撑，大力发展非柴业务（主要包括掘进机、船用钢结构、大桥工程机械用钢结构、LNG配套和海工产品等非柴产品），使之成为公司实现破局发展的重要支撑，将广州中柴打造成为成套装备制造基地，提升公司在华南地区的整体配套能力和水平。

五、关联交易履约安排

沪东重机、中船贸易签订《增资协议》，并对广州中柴的原《合资合同》和《公司章程》进行相应修订。

六、董事会审计委员会意见

经认真审议，我们认为：在当前船舶市场形势下，船舶配套产业势必受到影响，通过本次增资广州中船船用柴油机有限公司，将有效整合中船集团内动力业务资源，利于推进公司在华南地区动力业务的布局，提高市场竞争力；鉴于本次交易构成关联交易，董事会审议表决时关联董事已回避表决，程序合法合规。因此，我们同意本预案。

七、独立董事意见

会议召开前，公司已及时向我们提供了《关于全资子公司沪东重机有限公司增资广州中船船用柴油机有限公司的预案》,经认真审阅，我们同意将该项预案提交董事会审议。我们认为：在当前船舶市场形势下，船舶配套产业势必受到影响，通过本次增资广州中船船用柴油机有限公司，将有效整合中船集团内动力业务资源，利于推进公司在华南地区动力业务的布局，提高市场竞争力；鉴于本次交易构成关联交易，董事会审议表决时关联董事已回避表决，程序合法合规。因此，我们同意本预案。

八、决策程序

鉴于本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定：

1、董事会审计委员会已发表审核意见，独立董事已事前同意，并发表独立董事意见；

2、本次交易相关预案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票；

3、根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会批准。

九、附件

1、独立董事意见（含经独立董事事前认可的声明）；

2、董事会审计委员会决议；

3、资产评估报告。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2013年3月27日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-10

中国船舶工业股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称：外高桥造船）拟将持有的上海江南长兴造船有限责任公司（以下简称：长兴造船）51%的股权转让给沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称：沪东中华）。另外，外高桥造船拟收购江南造船（集团）有限责任公司（以下简称：江南造船）所持有的上海江南长兴重工有限责任公司（以下简称：长兴重工）36%的股权。本次交易构成关联交易。

●关联交易回避事宜：本次相关股权的转让与收购构成了关联交易，公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事已回避表决。

●根据交易标的资产评估报告（基准日为2012年12月31日）的相关情况，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易预计将达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、关联交易概述

根据当前船舶工业发展的实际状况与未来发展趋势，公司全资子公司外高桥造船持有长兴造船65%的股权，现拟将51%的股权转让给沪东中华, 为此拟与沪东中华（甲方）签署《关于转让上海江南长兴造船有限责任公司51%股权的附生效条件的股权转让协议》；另外，外高桥造船拟收购江南造船所持有的长兴重工36%的股权，为此拟与江南造船签署《关于转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权的附生效条件的股权转让协议》。

本次交易完成后，长兴造船由沪东中华控制，长兴重工暂由江南造船管理。

根据相关法律法规，上述两项交易构成关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易预计达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联关系

中船集团为中国船舶、沪东中华、江南造船的控股股东；外高桥造船为中国船舶的全资子公司；外高桥造船为长兴造船的控股股东，江南造船为长兴重工的控股股东；中船集团、沪东中华、江南造船为中国船舶的关联方。

（二）关联人基本情况

1、江南造船：

注册地址：上海市崇明县长兴江南大道988号，

法定代表人：黄永锡，

企业性质：一人有限责任公司（法人独资），

注册资本： 1,348,400,110元，

经营范围：经营范围：军工产品，船舶修造，各类机电设备，非标设备，相关技术与劳务及自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。

截至2011年12月31日，关联人江南造船总资产为1857985.90万元，净资产为372451.12万元，2011年主营业务收入为879924.43万元，净利润为9657万元。

2、沪东中华：

注册地址：上海市浦东大道2851号，

法定代表人：顾逖泉，

企业性质：一人有限责任公司（法人独资），

注册资本：1,988,941,070元，

经营范围：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机；600t及以下门式起重机、高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

截至2011年12月31日，关联人沪东中华总资产为18,696,265,937.99元，净资产为3,491,882,807.12元，2011年主营业务收入为12,404,275,856.19元，净利润为408,349,310.84元。

本次交易完成前，上述关联方与本公司在产权、资产、人员方面不存在有违上市公司独立性的情况；因生产经营及发展需要，上述关联方与本公司存在日常性关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）外高桥造船拟出售所持长兴造船51%的股权

1、长兴造船基本情况：

2、长兴造船最近一年又一期财务指标情况：

单位：万元

3、权属状况：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。

4、其他股东的优先权：宝钢集团有限公司持有长兴造船35%的股权，其已放弃优先受让权。

5、其他情况：目前外高桥造船为长兴造船承担相关担保责任，鉴于其转让长兴造船51%股权后不再纳入外高桥造船合并报表范围，因此该等事项将由外高桥造船与沪东中华按双方签订的补充协议执行。除此以外，长兴造船不存在占用本公司（含外高桥造船）资金的情况。

（二）外高桥造船拟受让江南造船所持长兴重工36%的股权

1、长兴重工基本情况

2、长兴重工最近一年又一期财务指标情况：

单位：万元

3、权属状况：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。

4、其他股东的优先权：宝钢集团有限公司持有长兴造船35%的股权，其已放弃优先受让权。

（三）交易标的的其他情况：

（三）关联交易定价依据

1、定价依据：根据国务院国资委关于资产评估的相关规定，本次两项交易价格以最终各方认可、经备案的资产评估结果作为定价依据；资产评估基准日为2012年12月31日。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2012年12月31日为评估基准日并经中国船舶工业集团公司备案的《上海外高桥造船有限公司拟转让持有上海江南长兴造船有限责任公司51%股权评估报告》（沪东洲资评报字【2013】第0090183号），最终经备案的资产评估结果为：长兴造船股东全部权益价值为人民币366,865.68万元；

根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2012年12月31日为评估基准日并经中国船舶工业集团公司备案的《江南造船（集团）有限责任公司拟转让持有的上海江南长兴重工有限责任公司36%股权评估报告》（【2013】第0091183号），长兴重工股东全部权益价值为人民币 180,667.53万元。

本次评估，分别采用资产基础法和市场法两种方法。

本次长兴造船的资产基础法评估结果为366,865.68万元，市场法评估结果428,000.00万元，市场法评估值高出资产基础法评估值61,134.32万元。限于市场条件限制，评估人员无法对对比公司进行详细调查、主要依据公开信息资料进行调整，不能准确客观反映被评估企业和对比公司的差异，因此估值的针对性、客观性一般不如资产基础法，且市场法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，评估结果易随着资本市场价格的变化波动。故本次对长兴造船的资产评估最终采用资产基础法的评估结论。

本次长兴重工的资产基础法评估结果为180,667.26万元，市场法评估结果240,000.00万元，市场法评估值高出资产基础法评估值59,332.74万元。限于市场条件限制，评估人员无法对对比公司进行详细调查、主要依据公开信息资料进行调整，不能准确客观反映被评估企业和对比公司的差异，因此估值的针对性、客观性一般不如资产基础法，且市场法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，评估结果易随着资本市场价格的变化波动。故本次对长兴重工的资产评估最终采用资产基础法的评估结论。

为此，本次交易最终确定交易价格为：转让外高桥造船所持长兴造船51%股权的交易价格为187,101.50万元；收购江南集团所持长兴重工36%股权的交易价格为65,040.31万元。

2、期间损益：自评估基准日2012年12月31日起至本次股权转让所涉及相关标的企业工商变更登记日之间发生的利润或者亏损按照交易双方协定安排，即转让期间如产生盈利，则买方应向卖方支付差额：盈利额×相应股比；如产生亏损，则卖方应向买方支付差额：亏损额×相应股比。

（四）职工安置及债权债务处置

鉴于两项交易完成后实际控制人没有发生变化，因此不涉及职工安置。

本次交易不涉及债权债务重组事项；鉴于外高桥造船为长兴造船承担相关担保责任，因其转让长兴造船51%股权后不再纳入外高桥造船合并报表范围，该等或有事项将由外高桥造船与沪东中华按双方签订的补充协议执行。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）外高桥造船（乙方）拟与沪东中华（甲方）签署的《关于转让上海江南长兴造船有限责任公司51%股权的附生效条件的股权转让协议》主要内容：

1、股权转让:

（1）以本协议之条款和条件为前提，乙方向甲方转让、而甲方同意受让乙方所持长兴造船51%的股权；乙方保证转让标的不受任何质押或其它形式的第三者权益限制和/或影响；

（2）自完成长兴造船工商变更登记且甲方支付本次全部股权转让价款之日起，甲方持有长兴造船51%的股权，乙方仍持有长兴造船14%的股权；宝钢集团仍持有长兴造船35%的股权。

2、股权转让的价格及支付方式:

（1）双方同意并确认，本次股权转让的实际成交价为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2012年12月31日为审计基准日的长兴造船《审计报告》及上海东洲资产评估有限公司出具的以2012年12月31日为评估基准日并经中国船舶工业集团公司备案的长兴造船《上海外高桥造船有限公司拟转让持有上海江南长兴造船有限责任公司51%股权评估报告》（沪东洲资评报字【2013】第0090183号）所确定的审计值及评估值×51%，即人民币187,101.50万元。

（2）自评估基准日2012年12月31日起至本次股权转让所涉及长兴造船工商变更登记完成之日止的转让期间，长兴造船发生的经审计确认的盈利或者亏损，由长兴造船原股东享有或承担，计算方式为盈利或亏损数×51%；工商变更登记完成后5个工作日内启动审计工作。

（3）股权转让款为分期付款，其中30%首付款于本协议签署之日起5个工作日内支付；70%的余款于工商变更登记完成后的30个工作日内支付（实际成交价-首付款）。

（4）转让期间如产生盈利，则甲方应向乙方支付差额：盈利额×51%；如产生亏损，则乙方应向甲方支付差额：亏损额×51%，该笔差额也可以在甲方向乙方支付的余款中扣除。

3、协议生效条件:

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）甲方、乙方董事会审议批准本次交易；

（3）长兴造船股东会已形成决议，同意本次股权转让；

（4）评估结果报中国船舶工业集团公司备案；

（5）中国船舶工业股份有限公司董事会和股东大会批准本次交易；

（6）协议转让经中国船舶工业集团公司批准。

2011年度，沪东中华公司经审计的总资产为186.96亿元人民币，净资产为34.92亿元人民币，净利润为4.08亿元人民币。沪东中华具备支付本次股权交易相关款项的能力。

（二）外高桥造船（甲方）拟与江南造船（乙方）签署的《关于转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权的附生效条件的股权转让协议》主要内容：

1、股权转让:

（1）以本协议之条款和条件为前提，乙方应向甲方转让、而甲方同意受让乙方所持长兴重工36%的股权；乙方保证转让标的不受任何质押或其它形式的第三者权益限制和/或影响；

（2）自甲方支付本次全部股权转让价款并完成长兴重工工商变更登记之日起，甲方持有长兴重工36%的股权，乙方仍持有长兴重工29%的股权；宝钢集团仍持有长兴重工35%的股权。

（3）长兴重工股权变更后，根据新的公司章程，改选公司董事会。

2、股权转让的价格及支付方式：

（1）双方同意并确认，本次股权转让的价格以大华会计师事务所出具的以2012年12月31日为审计基准日的长兴重工《审计报告》及上海东洲资产评估有限公司出具的以2012年12月31日为评估基准日并经中国船舶工业集团公司备案的长兴重工《江南造船（集团）有限责任公司拟转让持有的上海江南长兴重工有限责任公司36%股权评估报告》（【2013】第0091183号）所确定的审计值及评估值×36%，即人民币65,040.31万元。

（2）自评估基准日2012年12月31日起至本次股权转让所涉及长兴重工工商变更登完成记之日止的转让期间，长兴重工发生的经审计确认的盈利或者亏损，由长兴重工原股东享有或承担，计算方式为盈利或亏损数×36%；工商变更登记完成后5个工作日内启动审计工作。

（3）股权转让款为分期付款，其中30%首付款于本协议签署之日起5个工作日内支付；70%的余款于工商变更登记完成后的30个工作日内支付（实际成交价-首付款）。

（4）转让期间如产生盈利，则甲方应向乙方支付差额：盈利额×36%；如产生亏损，则乙方应向甲方支付差额：亏损额×36%，该笔差额也可以在甲方向乙方支付的余款中扣除。

3、协议生效条件：

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）甲方董事会审议批准本次交易；

（3）长兴重工股东会已形成决议，同意本次股权转让；

（4）评估结果报中国船舶工业集团公司备案；

（5）中国船舶工业股份有限公司董事会和股东大会批准本次交易；

（6）协议转让经中国船舶工业集团公司批准。

为保护公司利益，交易双方已在协议中明确约定违约责任：非因审批机关不予批准/认可而导致协议无法实施外，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反本协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

截至目前，公司尚未支付本次股权交易款项。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

当前，国内船舶工业进入加速调整期，发展形势异常严峻，公司的运营状况也面临极大挑战。一方面散货船等产品产能过剩，竞争激烈，另一方面LNG船、大型集装箱船等高技术、高附加值产品仍有市场空间。差异化引起的行业格局重构成为大势所趋。为战胜危机、破局发展，必须加大资源整合力度，加快结构调整步伐，调整产品、产业结构，提高运营质量，提高核心竞争力。

1、本次交易将加快实现公司“转方式、调结构”。

本次交易完成后，将加快公司的产业结构调整步伐。一方面外高桥造船作为目前国内最大的造船企业之一，将与其业务高度重合的长兴造船51%的股权转让可以有效减少散货船制造资源的闲置压力，减轻闲置产能的成本压力。另一方面外高桥造船收购长兴重工36%股权，可以快速增强其大型集装箱船及其他高技术高附加值船舶的业务开发能力，进入高技术、高附加值产品领域，破局突围高端市场。同时，尝试收购长兴重工36%的股权，充分考量了目前造船市场的实际情况，可以与其他股东共担高端产品研发的市场风险，既保护了股东利益，又能分享到长兴重工未来的发展成果。

通过上述“压闲置、扩高端”的方式，使公司在巩固大型散货船、油轮业务领先地位的基础上，进入大型集装箱船领域，从而打造横跨“散货船、集装箱船、油轮”三大民用主流船型的产品线。此外，由于长兴重工在大型集装箱船、VLGC船等高端业务上的开辟已有一定基础，借收购长兴重工股权之机，也可使公司尝试上述高端业务，开拓经营局面。

2、本次交易将切实提高上市公司运营质量。

本次交易有助于公司快速进入高端业务领域，丰富产品系列，实现散货船、油轮、大型集装箱船以及大型矿砂船、大型液化石油气船等所有民品主力船型的全覆盖，改善上市公司的产品竞争能力，有利于提升上市公司抗行业周期波动风险能力。方案实施完成后，外高桥造船通过转让部分股权获得了投资收益，获得了现金流入，公司经营状况得以优化，经营压力得以缓解。

3、采用股权结构调整方式对正常生产经营影响较小。

采用股权结构调整方式对日常生产经营影响面较小，见效快，成本低。本次交易完成后，

（1）长兴造船：沪东中华持有长兴造船51%的股份，由沪东中华控制并纳入沪东中华并表范围；外高桥造船持有长兴造船14%的股份；宝钢集团仍持有35%的股份。

（2）长兴重工：外高桥造船持有长兴重工36%的股份，江南造船持有长兴重工29%的股份，宝钢集团仍持有35%的股份。考虑到长兴重工与江南造船的生产延续性，长兴重工暂由江南造船管理。

（3）本次交易不对上市公司主营业务产生重大影响。中国船舶、外高桥造船的造船主业不发生变化，但其产品结构会得以调新与调高，造船、造机、修船等业务板块所占比重得以优化。

（5）根据本次交易内容，不涉及上市公司发行股份，中国船舶的股份总数不发生变化。也不涉及上市公司重大重组，无需报中国证监会审核。

综合上述，本次交易对公司未来发展和战略转型有积极意义，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事事前已收到公司提供的本预案资料，经审阅，一致同意提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为：

经本次会议认真审议，结合船舶行业及公司实际情况，我们认为：

（1）目前，船舶工业进入加速调整期，发展形势异常严峻，公司的运营状况也面临极大挑战，为战胜危机、破局发展，加大资源整合力度，加快结构调整步伐，是必要的、迫切的；本次股权结构调整是加快实现公司“转方式、调结构”的重要手段，利于提高公司资产的运营质量，有助于公司快速进入高端业务领域，丰富产品系列，进而改善公司的产品竞争能力和抗行业周期波动风险能力。

（2）根据中国证监会及国务院国资委相关规定：本次交易金额不构成重大资产重组，因此无需报中国证监会审批。本次关联交易是依照正常的商务条款进行，且各方是在公平协商的基础上按照具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司的评估报告（沪东洲资评报字【2013】第0090183号、沪东洲资评报字【2013】第0091183号）的评估结果为交易基准订立的协议，转让方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次交易的最终价格，按照审计和评估机构出具的《审计报告》和《评估报告》所确定的审计值和评估值，作为相关股权定价依据，符合相关法律法规的规定和市场公允原则。没有损害中小股东的利益。

3、根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决； 关联交易的审议、表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求；

综上，我们同意审议通过该预案，同意提交公司股东大会审议表决。

七、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会于2013年3月24日以现场方式召开五届四次会议，审议了本次交易内容，形成了会议决议：

根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司的评估报告（沪东洲资评报字【2013】第0090183号），截止2012年12月31日，长兴造船股东全部权益价值为人民币366,865.68万元；上海东洲资产评估有限公司的评估报告（沪东洲资评报字【2013】第0091183号），截止2012年12月31日，长兴重工股东全部权益价值为人民币 180,667.53万元。

本次评估的假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则。最终确定：转让外高桥造船所持长兴造船51%股权的交易价格为187,101.50万元；收购江南集团所持长兴重工36%股权的交易价格为65,040.31万元。交易价格公平合理，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则。董事会审计委员会同意上述交易事项。

八、董事会表决情况及应当履行的审议程序

鉴于本次两项交易涉及中国船舶工业集团公司及其控制企业，其系中国船舶的控股股东及关联法人，所以本次交易为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定：

1、本次交易相关预案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、本次关联交易相关预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意。

3、本次两项交易需报经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人中船集团及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次股权结构调整不构成上市公司重大资产重组，无须报中国证监会审核。

九、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见（含经独立董事事前认可的声明）；

（二）董事会审计委员会决议。

（三）资产评估报告

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2013年3月27日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-11

中国船舶工业股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否提供网络投票：否

会议召开时间：2013年4月17日（周三）上午9：00

本公司第五届董事会第十二次会议于2013年3月25日召开，会议决定召开公司2012年年度股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2013年4月17日（周三）上午9：00

3、会议方式：现场会议

4、会议地点：北京海淀区首体南路9号1号楼（中国船舶大厦三楼会议厅）

5、股权登记日：2013年4月12日（周五）

二、会议审议事项：

（1）《公司2012年度董事会报告》；

（2）《公司2012年度监事会报告》；

（3）《公司2012年度财务决算报告》；

（4）《关于公司2012年度利润分配的议案》；

（5）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

（6）《关于公司和中船集团签署2013年至2015年日常关联交易框架协议的议案》；

（7）《关于公司2013年度日常关联交易相关情况的议案》；

（8）《关于公司及全资子公司2013年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架议案》：

（9）《关于全资子公司外高桥造船转让长兴造船51%股权及收购长兴重工36%股权的议案（修订案）；

（10）《关于公司全资子公司拟分别与江南造船、沪东中华签署二项<附生效条件的股权转让协议>的议案（修订案）。

以上议案已经公司董事会第十二次会议、监事会第十二次会议审议通过，议案详见将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的“中国船舶工业股份有限公司2012年年度股东大会资料”。

三、会议出席对象：

1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、截止2013年4月12日（周五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表。

四、股东出席会议登记：

1、登记方式：

①为方便股东登记，提高工作效率，本次登记均采用传真或信函方式进行，拟参会股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记(格式附后)；

a 信函登记：请寄至上海浦东大道1号中国船舶大厦15A层，中国船舶工业股份有限公司董事会办公室 邮编：200120

b 传真登记：传真至021-68861999

②法人股东应持有：法人授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席者身份证复印件进行登记；

③个人股东应持有：本人身份证、股东帐户卡；授权代理还必须持有：授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡复印件进行登记。

2、登记截止日期：

2013年4月15日（信函方式登记日期以邮戳为准）

3、注意事项：

①本次会议采用现场会议形式，与会股东食宿及交通费用自理；

②会议时间预计不超过半天；

③股东代理人不必是公司的股东。

4、联系方法：

联系人：张东波、杨红波 联系电话：021—68860618

传真：021—68861999 邮编：200120

特此通知。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2013年3月27日

附：授权委托书格式及股东回执格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年4月17日召开的中国船舶工业股份有限公司2012年年度股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

股 东 登 记 回 执

截止2013年4月12日下午交易结束，我公司（个人）持有中国船舶工业股份有限公司股票 股，拟参加中国船舶工业股份有限公司2012年年度股东大会。

2013年 月 日

（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件。授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-12

中国船舶工业股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2013年3月25日在北京首体南路9号中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加监事7名，亲自参加监事7名。会议由张兆本主席主持。本次会议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下决议：

1、《公司2012年年报全文及摘要》；

同意7票，弃权0票，反对0票。

2、《公司2012年度监事会报告》；

同意7票，弃权0票，反对0票。

3、《公司2012年度财务决算报告》；

同意7票，弃权0票，反对0票。

4、《关于公司2012年度利润分配的预案》；

公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为26,872,916.63元。综合各方面的因素，董事会拟以公司总股本1,378,117,598股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），派发红利总额为人民币13,781,175.98元，剩余13,091,740.65元转结以后年度分配。公司2012年不进行资本公积金转增股本。我们认为，考虑船舶行业所面临的形势，该项利润分配方案符合公司实际经营情况和监管部门相关要求，公司利润分配政策保持了连续性和稳定性，决策程序依法合规。

同意7票，弃权0票，反对0票。

5、《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

监事会认真查询并实地调研了公司内控体系的建设情况，认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求，建立了内控评价领导小组与内控评价工作小组，认真实施了年初制定的《公司内部控制规范实施工作方案》，公司董事会已依据五部委的规范性文件要求，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》等相关制度，完成了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；董事会对公司内控有效性的结论是真实、正确的，公司对纳入评价范围内的业务与事项均已建立了内部控制，并有效得到执行，达到了本年度公司内部控制的目标。公司监事会还将继续监督公司内控工作的持续完善，以强化内部控制的全面有效运行。

同意7票，弃权0票，反对0票。

6、《公司2012年内部控制审计报告》；

同意7票，弃权0票，反对0票。

7、《关于全资子公司外高桥造船转让长兴造船51%股权及收购长兴重工36%股权的预案（修订案）》。

同意7票，弃权0票，反对0票。

根据《证券法》第68条规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，我们对公司2012年年度报告进行了认真的审核，并发表如下审核意见：

1、公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上述，第2、3、4、7项报告和预案还需提交公司2012年股东大会审议。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司

监事会

2013年3月27日