证券时报网络版郑重声明经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501827) 。 |
山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2013-03-27 来源:证券时报网 作者:
保荐机构(主承销商):中航证券有限公司 (江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层) 二○一三年三月
重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量:4,490万股 2、发行价格:8.15元/股 3、募集资金总额:365,935,000.00元 4、募集资金净额:348,885,000.00元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份4,490万股,将于2013年3月28日在深圳证券交易所上市。 齐星集团认购的本次非公开发行股票的股份限售期为36个月,预计上市流通时间为2016年3月28日。 除齐星集团以外的其他4名发行对象认购的股票限售期均为12个月,预计上市流通时间为2014年3月28日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2013年3月28日(即上市日),本公司股价不除权。 本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 释 义 在本报告中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 (一)发行履行的内部决策程序 齐星铁塔于第二届董事会第十二次会议(2012年2月9日召开),审议通过了《齐星铁塔2012年度非公开发行股票预案》。 于2011年度股东大会(2012年3月6日召开),审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。 (二)本次发行监管部门审核过程 2012年12月12日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了本公司非公开发行股票的申请。根据会议审核结果,公司非公开发行股票的申请获得通过。 2013年1月16日,经中国证监会证监许可[2013]38号文核准,齐星铁塔拟向特定投资者非公开发行不超过4,500万股A股股票(以下简称“本次发行”)。 (三)募集资金验资及股份登记情况 截止2013年3月11日,公司向齐星集团有限公司、邢云庆、天津硅谷天堂恒盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、西安金河投资管理有限公司、青岛渤海和合创业投资有限公司等5家特定投资者分别发送了《山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》,通知上述发行对象于2013年3月13日下午15:00前,将认购资金划至保荐机构(主承销商)指定账户。 经山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《中航证券有限公司验资报告》(天恒信验报字【2013】第32001号)验证,截至2013年3月13日15:00时止,中航证券在上海浦东发展银行南昌分行开立的64010153400000025账户,已收到齐星铁塔非公开发行A股股票五家特定投资者缴纳的4,490万股非公开发行股票申购资金人民币365,935,000.00元(大写:叁亿陆仟伍佰玖拾叁万伍仟元整)。 2013年3月14日,保荐机构(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户(募集资金专项账户)划转了认股款。 经山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《山东齐星铁塔科技股份有限公司验资报告》(天恒信验报字【2013】第32002号)验证,截至2013年3月14日止,齐星铁塔实际已发行人民币普通股44,900,000.00股,每股发行价格8.15元,募集资金总额人民币365,935,000.00元,扣除各项发行费用人民币17,050,000.00元,实际募集资金净额人民币348,885,000.00元。 本次新增股份已于2013年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股,齐星集团认购的股份自新增股份上市之日起36个月后经公司申请可以上市流通,其他投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月后经公司申请可以上市流通,上市日分别为2016年3月28日和2014年3月28日。 二、本次发行基本情况 1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股)。 2、发行数量:44,900,000股。 3、每股面值:人民币1.00元。 4、发行定价方式及发行价格:8.15元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即8.15元/股。本次发行通过投资者竞价,根据价格优先、数量优先、时间优先的原则,确定最后的发行价为 8.15元/股,与发行底价的比率为100%。相当于本次发行定价日(2013年2月28日)前20个交易日均价10.172元/股的80.12%。 5、募集资金量:本次发行募集资金总额为365,935,000元,扣除发行费用17,050,000元后,募集资金净额为348,885,000元。 三、本次发行对象概况 (一)发行对象及配售情况 本次非公开发行股份总量为4,490万股,未超过证监会核准的上限4,500万股,发行对象总数为5名,不超过10名,全部现金认购对象申购报价均不低于 8.15元/股,根据价格优先、数量优先及时间优先的原则,最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下:
(二)发行对象的基本情况 1、齐星集团有限公司 公司类型:有限责任公司 住所:山东省邹平县黛溪三路60号 注册资本:贰亿肆仟伍佰零玖万贰仟元 法定代表人姓名:赵长水 经营范围:前置许可经营项目:无。一般经营项目:发电、供电、供热、生产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料(以上项目全部限分支机构经营);企业管理咨询(凡涉及行政许可的凭许可证经营)。 认购数量:640万股 限售期限:36个月 关联关系:为发行人的控股股东 2、邢云庆 类型:自然人 住所:深圳市南山区科技园高新中二道深圳软件园一期8栋402 自然人职业:物流行业 认购数量:600万股 限售期限:12个月 关联关系:与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。 3、天津硅谷天堂恒盛股权投资基金合伙企业(有限合伙) 合伙企业类型:有限合伙 住所:天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心5号楼319号 注册资本:100万元 法定代表人姓名:鲍钺 经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 认购数量:1,500万股 限售期限:12个月 关联关系:与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。 4、西安金河投资管理有限公司 公司类型:有限责任公司 住所:西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座26层2601室 注册资本:肆佰万元整 法定代表人姓名:冯明 经营范围:项目投资管理、高新技术投资管理、为企业提供其他管理服务;企业管理咨询、投资咨询、财务咨询(金融证券期货基金除外)。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定) 认购数量:250万股 限售期限:12个月 关联关系:与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。 5、青岛渤海和合创业投资有限公司 公司类型:有限责任公司 住所:青岛市崂山区山东头路58号盛和大厦2号楼18层1807户A区 注册资本:叁仟万圆整 法定代表人姓名: 白长军 经营范围: 一般经营项目:创业投资业务;创业投资咨询业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营) 认购数量:1,500万股 限售期限:12个月 关联关系:与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。 (三)本次发行对象与公司的关联关系 除公司控股股东齐星集团外,本次发行的其他发行对象除持有公司股票外,与公司不存在关联关系。 (四)发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 最近一年,齐星集团及其关联方与公司的发生的关联交易情况如下: (1)关联采购
(2)关联销售
(3)关联担保情况 单位:元
2、未来交易安排的说明 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 (五)新增股份的上市和流通安排 本次新增股份已于2013年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股,齐星集团认购的股份自新增股份上市之日起36个月后经公司申请可以上市流通,其他投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月后经公司申请可以上市流通,上市日分别为2016年3月28日和2014年3月28日。 据深交所相关业务规则的规定,2013年3月28日公司股价不除权。 本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 四、本次发行相关机构名称 (一)保荐机构(主承销商):中航证券有限公司 法定代表人:杜 航 保荐代表人:张广新、眭衍照 项目协办人:申希强 项目经办人:胡月明、沈露、侯艳卓 办公地址:江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 联系电话:0791-86769123 传 真:0791-86776103 (二)发行人律师事务所:北京市天银律师事务所 负 责 人:朱玉栓 经办律师:张圣怀、杨玮莉、张巍 办公地址:海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 联系电话:(010)62159696 传 真:(010)88381869 (三)发行人财务报告审计机构与验资机构:山东天恒信有限责任会计师事务所 负 责 人:赵卫华 经办律师:罗炳勤、裴广峰 办公地址:济南市山大路201号创展中心710室 联系电话:0531-58812173 传 真:0531-86399638 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 (一)本次发行前,公司前十大股东持股情况 截至 2013年2月22日,公司前十名股东情况如下表所示:
注:限售股性质为高管限售股。 (二)本次发行后,公司前十大股东持股情况 本次非公开发行的新股完成登记完成后,公司前十名股东及持股情况如下:
注:2、6、8为高管限售股,其他限售股为本次新增认购股份。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票前后,公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。 三、本次发行对公司的影响 (一)股本结构变动情况 本次非公开发行4,490万股,发行前后股本结构变动情况如下:
(二)资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为348,885,000元,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将显著下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。 (三)本次发行前后每股净资产、每股收益对比情况 以公司截至2012年12月31日的归属于母公司所有者权益和2012年归属于母公司所有者的净利润为基准,本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下:
(三)业务结构变动情况 本次发行募集资金用于立体停车业务,顺应当前经济发展趋势及国家政策导向,具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目建成后,公司将拓展业务领域,完善业务结构,形成新的利润增长点,从而有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力,对于公司实现可持续发展目标具有重要的战略意义。此外,通过使用部分募集资金补充公司流动资金,可为经营发展提供必要的资金支持,实现公司在铁塔业务领域的跨越式发展。 (四)公司治理变动情况 本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。 (五)高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 (六)关联交易及同业竞争变动情况 本次发行完成后,公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。 本次发行前后,公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化,不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。 第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 一、最近三年主要财务数据和财务指标 公司最近三年财务报告均经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,并出具标准无保留意见审计报告。以下资料引自经审计的公司2010~2012年度财务报告。 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元
(二)合并利润表主要数据 单位:万元
(三)合并现金流量表主要数据 单位:万元
(四)主要财务指标
【注】:2010年公司财务费用为-417,758.17元。 第四节 本次募集资金运用 一、募集资金数量及运用 经山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《山东齐星铁塔科技股份有限公司验资报告》(天恒信验报字【2013】第32002号)验证,截至2013年3月14 日止,齐星铁塔实际已发行人民币普通股44,900,000.00股,每股发行价格8.15元,募集资金总额人民币365,935,000.00 元,扣除各项发行费用人民币17,050,000.00元,实际募集资金净额人民币348,885,000.00元。 经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,并经2011年度股东大会审议批准,本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将投向以下项目: 单位:万元
若本次募集资金净额不足上述项目募集资金拟投入额,则由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、募集资金投资项目的基本情况 (一)年产3万套城市智能立体停车设备项目 该项目计划由公司全资子公司青岛齐星铁塔有限公司负责实施,项目建成后公司将在现有年产6,000套机械式停车设备的产能基础上,新增年产3万套城市智能立体停车设备的生产能力。该项目总投资29,860.00万元,其中建设投资23,860.00万元,铺底流动资金6,000.00万元,建设周期为2年。 本项目已经胶发改字【2012】1号《胶州市发展和改革局关于青岛齐星铁塔有限公司年产3万套城市智能立体停车设备项目备案的通知》予以备案,已取得胶州市环境保护局的对项目环境影响报告的批复(胶环审【2012】51号)。 本次募投项目用地位于青岛胶州市九龙工业园新东路17号,项目占地面积约200亩(折合133,340平方米)。 本项目规划建设用地中的150亩土地,于2012年3月14日已经山东省人民政府关于胶州市2011年第十三批次城市建设用地的批复(鲁政土字【2012】438号)批准为建设用地。 2012年5月22日,经胶州市人民政府批准,胶州市国土资源局发布胶州市国土资源局国有土地使用权拍卖出让公告(胶国土告字【2012】05号),决定以拍卖方式出让11(幅)地块的国有土地使用权。其中公司拟参与竞拍的募投项目用地为本次公告所指的7号地块。 2012年7月26日,公司取得胶州市国土资源局颁发的胶国用(2012)第14-8号土地使用权,面积100,034.80平米。 本项目投产后,公司将新增年产3万套立体停车设备的生产能力,达产后该项目新增年销售收入63,500万元,利润总额8,084万元,净利润6,063万元,投资利润率27.07%,销售净利率9.55%。 (二)补充公司流动资金 公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的5,000万元用于补充公司铁塔业务流动资金,以满足公司该项业务生产能力和经营规模的不断扩大所带来的营运资金需求,提高公司的抗风险能力。 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 综上所示,中航证券认为: 1、齐星铁塔本次非公开发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准; 2、本次发行股票的定价及配售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效; 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人2011年股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定; 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。 特此报告。 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京天银律师事务所认为:发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序并履行了必要的法律程序,其实施不存在法律障碍;发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定,并符合本次非公开发行《认购邀请书》的约定;发行对象具备合法的主体资格、认购合同合法、有效;发行结果合法有效。 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 二、上市推荐意见 保荐机构中航证券有限公司认为:齐星铁塔申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中航证券愿意推荐齐星铁塔本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。 第八节 新增股份数量及上市时间 本次发行新增44,900,000股份已于2013年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2013年3月28日。根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在2013年3月28日不除权。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股,齐星集团认购的股份自新增股份上市之日起36个月后经公司申请可以上市流通,其他投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月后经公司申请可以上市流通,上市日分别为2016 年3月28日和2014年3月28日。 第九节 备查文件 一、备查文件 (一)中航证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告; (二)北京市天银律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告; (三)其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、查阅地点 1、山东齐星铁塔科技股份有限公司 地址:山东省邹平县开发区会仙二路 联系电话:0543-4305986 传 真:0543-4305986 2、中航证券有限公司 办公地址:江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 联系电话:0791-86769123 传 真:0791-86776103 3、查阅时间 股票交易日:上午9:00—11:30,下午13:00—17:00。 特此公告 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2013年3月27日 本版导读:
|