证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  (注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)

  募集说明书签署日：2013年3月26日

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理事务报告》置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

  根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、发行人本期债券评级为AA+级；公司最近一期末净资产为386,788.04万元（截至2012年9月30日合并报表中归属于母公司所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为45,927.31万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息。

  发行人2012年年报的预约披露时间为2013年4月2日，发行人承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债的发行条件。

  本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

  二、发行人于2011年9月20日经 2011 年第三次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过人民币8亿元的公司债券，本次发行申请已于2011年11月9日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1791号文核准，本期债券为本次债券的第二期发行，规模为人民币 4 亿元。

  三、2012年4月24日本公司完成天士力制药集团股份有限公司2011年第一期公司债券发行，募集资金总额4亿元，扣除发行费用289.30万元，募集资金净额为39,710.70万元。本公司将1.8亿元用于偿还公司的银行短期借款，剩余资金用于补充公司流动资金。第一期公司债券付息时间为债券存续期间每年的4月24日，截至本募集说明书摘要签署日，尚未发生本公司需要为第一期债券偿付本息的情况。

  四、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

  五、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，天士力制药集团股份有限公司2011年第一期公司债券（即天士力首期公司债券，债券简称：12天士01，债券代码：122141）发行人的主体信用等级为AA，债券评级为AA。

  发行人作为国内主要的中成药制造企业之一，多年来坚持中成药产品的研发和创新，并在中药国际化路线中取得重大突破。发行人不断优化产业链、积极建设销售网络，经营规模稳步扩大，盈利能力不断提升。尤其是自2012年4月首期发行4亿元债券以来，发行人经营业绩成长性明显，财务状况健康稳健，整体处于良性发展态势。随着前次非公开发行股票募集资金投资项目的建成投产，加之储备的新药品种陆续投放市场，未来3~5年发行人还会逐步形成新的收入和利润增长点，业绩成长性预期较高，上述有望对发行人信用基本面形成良好支撑。基于上述综合因素判断，资信评级机构调整了发行人本期债券的评级结果，本期债券发行人的主体信用等级为AA+，本期债券评级为AA+。

  该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  六、现阶段复方丹参滴丸为公司主导产品。2010年度非公开发行的募集资金项目建设完成后，公司的产品结构更加均衡，公司新产品的研发能力进一步增强。但考虑到复方丹参滴丸销售收入仍占公司医药工业收入的比例较大，公司存在产品相对集中的风险。

  七、公司复方丹参滴丸产品已完成FDAII期的认证工作，临床实验报告显示试验结果具有统计学显著和临床显著的双重意义。目前，公司复方丹参滴丸FDA Ⅲ期临床试验相关准备工作正在国内与国外按计划有序开展，通过FDAIII期认证是复方丹参滴丸以处方药身份在美国市场实现销售的前提，公司若未能获得FDAIII期的认证，该产品在美国市场短期内将无法以处方药身份实现销售，对公司复方丹参滴丸产品在美国市场的拓展有一定影响。

  八、本次债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。

  九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议，但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。

  十、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。

  释 义

  在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

  注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  本次公开发行公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。

  一、发行人简要情况

  中文名称： 天士力制药集团股份有限公司

  英文名称： TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

  法定代表人： 闫希军

  住所： 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）

  股票上市地： 上海证券交易所

  股票简称： 天士力

  股票代码： 600535

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  2011年9月1日，发行人第四届董事会第十七次会议以通讯表决方式审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

  2011年9月20日，发行人2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，批准公司发行不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。

  2011年10月9日，发行人第四届董事会第十八次会议以通讯表决方式审议通过了《天士力制药集团股份有限公司关于公司债券发行方式的议案》，批准本次发行在获得证监会核准后，拟按照两期发行，发行规模不超过8亿元（含8亿元）人民币。第一期发行自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行本期债券规模的50%，即人民币4亿元；剩余债券在核准之日起二十四个月内发行完毕，具体发行时间由公司及主承销商根据市场情况协商确定。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年9月3日和2011年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，并在上海证券交易所网站进行了披露。

  （二）核准情况及核准规模

  2011年11月9日，经中国证监会证监许可【2011】1791号文核准，公司获准公开发行不超过人民币8亿元的公司债券，首期发行为人民币4亿元，剩余部分在中国证监会核准之日起24个月内完成发行。

  2012年4月26日，公司第一期公司债4亿元发行完毕。

  （三）本期公司债券发行的基本情况和基本条款

  1、债券名称：天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券。

  2、发行规模：人民币4亿元。

  3、票面金额及发行价格：票面金额100 元/张，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。还本付息将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  8、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2013年3月29日至2018年3月28日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2013年3月29日至2016年3月28日，未回售部分债券的计息期限自2013年3月29日至2018年3月28日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2013年3月29日至2016年3月28日。

  9、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的3月29日为该计息年度的起息日。

  10、付息日：在本期债券的计息期间内，每年的3月29日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

  11、利息登记日：依据中国证券登记结算公司相关规定办理。

  12、本金支付日：2018年3月29日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的本金支付日为2016年3月29日；如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  14、发行方式：具体发行方式参见发行公告。

  15、发行对象及配售安排：本次债券向社会公开发行，不向发行人原A股股东进行优先配售。

  16、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。

  18、担保方式：本期公司债券为无担保债券。

  19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

  20、保荐人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

  21、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司组织的承销团承销，认购金额不足4亿元的部分，全部由主承销商余额包销。

  22、发行费用概算：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1%。

  23、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按交易所及债券登记机构的相关规定执行。

  24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。

  26、拟上市地：上海证券交易所。

  27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  三、本次公司债券发行及上市安排

  （一）本期公司债券发行时间安排

  （二）本期公司债券上市安排

  本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名 称：天士力制药集团股份有限公司

  法定代表人：闫希军

  住   所：  天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）

  电 话：022-26736999

  传 真：022-26736721

  联 系 人：刘俊峰、赵颖

  （二）保荐人（主承销商）

  名 称：国信证券有限责任公司

  法定代表人：何如

  住 所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼

  电 话：021-60933177

  传 真：021-60933172

  项目主办人：吴卫钢、吴小萍

  （三）律师事务所

  名 称：内蒙古建中律师事务所

  法定代表人：宋建中

  住 所：内蒙古包头市建设路中段建中律师楼

  电 话：0472-7155359

  传 真：0472-7155474

  经办律师： 宋建中、王勇

  （四）会计师事务所

  名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：王越豪

  住 所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

  电 话：0571-88216767

  传 真：0571-88216870

  经办会计师：钟建国、余建耀

  （五）资信评级机构

  名 称：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住 所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层

  电 话：022-58356915

  传 真：022-58356989

  经 办 人：何苗苗、徐翔

  （七）债券受托管理人

  名 称：国信证券有限责任公司

  法定代表人：何如

  住 所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26楼

  电 话：021-60933177

  传 真：021-60933172

  联 系 人：吴卫钢、吴小萍、杨济云、郁文周

  （八）申请上市的证券交易所

  名 称：上海证券交易所

  法定代表人：黄红元

  住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电 话：021-68808888

  传 真：021-68807813

  （九）公司债券登记机构

  名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  法定代表人：王迪彬

  住 所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  电 话：021-38874800

  传 真：021-58754185

  （十）保荐人（主承销商）收款银行

  银行账户： 国信证券有限责任公司

  账 号： 4000029129200042215

  开 户 行： 工商银行深圳市分行深港支行

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 担保事项和评级情况

  一、担保情况

  本期公司债券为无担保公司债券。

  二、评级情况

  （一）本次公司债券的信用评级情况

  1、2011年第一期公司债券信用评级情况

  联合信用评级有限公司就发行人2011年第一期公司债券的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《天津天士力制药股份有限公司2011年第一期4亿元公司债券信用评级分析报告》（联合【2011】035号），发行人2011年第一期公司债券的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

  2、本期债券的信用评级情况

  （1）评级结果调整情况

  发行人作为国内主要的中成药制造企业之一，多年来坚持中成药产品的研发和创新，并在中药国际化路线中取得重大突破。发行人不断优化产业链、积极建设销售网络，经营规模稳步扩大，盈利能力不断提升。尤其是自2012年4月首期发行4亿元债券以来，发行人经营业绩成长性明显，财务状况健康稳健，整体处于良性发展态势。随着发行人前次非公开发行股票募集资金投资项目的建成投产，加之储备的新药品种陆续投放市场，未来3~5年发行人还会逐步形成新的收入和利润增长点，业绩成长性预期较高，上述有望对发行人信用基本面形成良好支撑。基于上述综合因素判断，联合评级对天士力的主体评级由首次发债评级的AA调整为AA+，评级展望为“稳定”。

  （2）本期公司债券评级结果

  根据联合评级出具的《天士力制药集团股份有限公司2013年第一期4亿元公司债券信用评级分析报告》（联合【2013】016号），发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。

  本公司已与联合评级约定，在跟踪评级期限内，联合评级将发布定期和不定期跟踪评级结果等相关信息（详见本节“二、公司债券信用评级报告主要事项”之“（四）跟踪评级的有关安排”），并及时向本公司报送。本公司将通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及时披露联合信用评级发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。

  （二）公司债券信用评级报告主要事项

  1、信用评级结论和等级设置及其涵义

  联合评级评定发行人的主体信用等级为AA+，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  联合评级评定发行人的主体信用等级和本期公司债券的信用等级均为AA+，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

  2、有无担保的情况下评级结论的差异

  本期公司债券为无担保公司债券，因此，联合评级未对有无担保的情况下评级结论的差异出具相关意见。

  3、评级报告的主要内容

  （1）评级观点

  联合信用评级有限公司对天士力的评级反映了公司作为国内主要的中成药制造企业之一，多年来坚持中成药产品的研发和创新，并在中药国际化路线中取得重大突破。近三年公司不断优化产业链、积极建设销售网络，经营规模稳步扩大，盈利能力不断提升。联合评级同时也关注到公司优势产品相对较少、医药流通业务利润率较低、国际化进程的不确定性等因素对公司产生的不利影响。

  自2012年4月首期发行4亿元债券以来，公司经营业绩持续增长，目前公司资产规模较大，资产质量及现金流状况良好，债务负担合理，整体继续处于良性发展态势。未来公司将继续加大在中成药领域的研发力度，并积极开发生物新药产品。随着公司增发募集投资项目的建成投产，加之储备的新药品种陆续投放市场，未来3~5年公司会逐步形成新的收入和利润增长点，盈利能力有望进一步增强，业绩成长性预期较高。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。

  （2）关注

  （1）目前公司优势产品相对集中于复方丹参滴丸，形成规模的二线品种相对较少；同时公司各主导产品现有产能尚不能适应日益增长的市场需求，仍有一定的产能缺口。

  （2）相对于国内主要大型医药流通企业，公司医药商业业务尚不具备规模优势，未来以大型医药流通企业为主导的兼并重组和市场竞争的加剧将对公司形成较大挑战。

  （3）虽然主导产品复方丹参滴丸通过了FDAII期认证，但能否通过FDAIII期临床试验并最终上市，仍存在一定不确定性；未来中药国际化的推进也对公司的管理和人才储备提出更高要求。

  4、跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年天士力年报公告后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  天士力应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。天士力如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注天士力的相关状况，如发现天士力或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如天士力不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至天士力提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送天士力、监管部门、交易机构等。并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司设立及发行上市情况

  （一）公司设立情况

  天士力前身为1994年5月6日成立的天津市天使力联合制药公司。2000年4月27日，根据《公司法》第99条之规定，经天津市人民政府津股批（2000）4号文批准，天津天士力制药集团有限公司以2000年3月31日经审计的净资产14,000万元，按1:1比例折股，依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司，注册资本为人民币14,000万元，并于2000年4月30日在天津市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》。

  公司设立时的股权结构如下：

  （二）公司上市及历次股份变化情况

  1、有限责任公司设立

  公司前身为1994年5月6日成立的天津市天使力联合制药公司。经过历次股权变更、更名后，于1998年4月30日注册成立天津天士力制药集团有限公司。

  2、股份公司设立

  2000年4月27日，根据《公司法》第99条之规定，经天津市人民政府津股批（2000）4号文批准，天津天士力制药集团有限公司以2000年3月31日经审计的净资产14,000万元，按1:1比例折股，依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司，注册资本为人民币14,000万元，并于2000年4月30日在天津市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》。

  3、首次公开发行股票并上市

  经中国证监会证监发行字[2002]79号文核准，公司于2002年8月8日利用上交所系统，以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了5,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币14.70元。经上海证券交易所上证上字[2002]141号文批准，公司公开发行的5,000万股社会公众股于2002年8月23日起在上海证券交易所挂牌交易。

  此次发行完成后，公司股权结构如下：

  注：2000年9月，“天津市天使力药物研究开发有限公司”更名为“天津市金士力药物研究开发有限公司”。

  4、2003年资本公积转增股本

  经公司2002年度股东大会审议通过，公司于2003年6月3日实施以2002年末总股本19,000万股为基数，每10股转增5股的公积金转增股本方案。转增完成后，公司股本增加至28,500万股。本次股权转让已完成工商登记手续。

  此次变动完成后，公司股权结构如下：

  5、2004年股权转让

  2004年1月15日，公司发起人股东金华市金磐开发区万顺贸易有限公司和广州市天河振凯贸易有限公司向金士力药研转让股权完成。转让完成后，金士力药研持有公司股份2,544.30万股，占已发行股份总数的8.93%；金华市金磐开发区万顺贸易有限公司不再持有公司股份；广州市天河振凯贸易有限公司持有公司股份1,725.00万股，占公司总股本的6.05%。本次股权转让已完成工商登记手续。

  此次变动完成后，公司股权结构如下：

  6、2005年股权转让

  公司发起人股东尖峰集团将其持有公司680.40万股股份转让给公司第一大股东天士力集团；帝士力投资（2004年12月,“天津市金士力药物研究开发有限公司”更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）用其持有公司1,404.30万股股份及1,857.99万元现金对天士力集团增资。上述股权转让于2005年12月22日办妥过户登记手续。转让及增资完成后，天士力集团持有公司股份167,847,000股，持股比例增至58.89%；帝士力投资持有公司股份11,400,000股，持股比例由8.93%降至4.00%；尖峰集团不再持有公司股份。本次股权转让已完成工商登记手续。此次变动完成后，公司股权结构如下：(下转B7版)